汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意

编辑:小豹子/2018-10-29 18:42

  汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

  时间:2012年02月28日 06:06:29 中财网

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1重大事项提示本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项,并提醒投资者认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容:1、本次发行完成前滚存利润的分配安排2011年3月9日,公司2010年度股东大会决议:截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。

  2、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银和孙宏亮承诺:

  自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人(本公司)已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。

  公司股东都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然、王艳、王维山、王丽平承诺:自股份公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人(本公司)已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。

  公司股东深创投、浙江红土、杭州红土承诺:自股份公司完成本公司对其增资的工商变更登记之日(2010年11月8日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。

  此外,担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、王艳、王维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还承诺:在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接持有的股份公司股份。

  3、本次发行上市后的利润分配政策汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下:

  (1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;(2)利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式;(3)现金分红比例:公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%;(4)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;(5)若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案;(6)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意见;(7)

  公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准;(8)本次发行上市后的利润分配规划和计划:①公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性;②公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%;③公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-3(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施;④公司2011-2015年股东分红回报计划:公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票权利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  根据本公司2011年3月9日召开的2010年度股东大会决议,截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。

  关于公司利润分配政策的具体内容,详见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十四、股利分配"。

  4、发行人存在补缴2008年及以前年度的所得税的情形立信事务所在对发行人2009年度财务报表进行审计时,按照完工百分比法对公司报表进行调整,使得公司应交所得税增加,调增2008年及以前年度企业所得税399.98万元。

  该行为系公司及时按审计后的所得税数额对以前年度企业所得税进行补缴,不存在主观偷逃税款之故意。此外,公司主管税务部门杭州市下城区国家税务局已出具合法纳税证明。

  为充分保证中小股东的权益,公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇于2011年3月就上述补税行为可能存在的法律责任作出如下承诺:如果汉鼎信息因为上述补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎信息造成任何损失的,本人愿承担全部责任。

  5、本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容,并特别关注其中的以下风险因素:

  (1)行业风险近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长,宏观经济的持续稳定增长为智汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4能化行业的发展提供了有利的环境。此外,在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下,国内智能化技术应用领域的不断扩展,公司的主营业务规模及利润也呈现快速增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更,导致下游行业发展放缓,可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。

  (2)市场竞争风险随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范,智能化行业进入壁垒日益提高,对智能化行业内企业技术、资质、规模和资金实力等方面的要求不断提高。目前公司拥有从事智能化工程设计施工所需的最高资质,拥有的资质证书数量、等级在行业中具备一定的优势,对公司的快速发展提供了有力的支持。但如果未来行业内更多的企业取得高等级资质,则将加剧智能化行业的竞争激烈程度,从而影响公司的市场份额。

  (3)营业区域集中风险报告期内,公司营业收入的区域集中度较高,其中来自于浙江省的营业收入占营业收入总额的比例分别为95.44%、71.80%和52.37%,销售区域集中在一定程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升。随着公司业务的拓展,2011年度公司在浙江省实现的营业收入占比下降到52.37%,在四川、深圳等地区实现的收入增长较快,这在一定程度上减弱了公司项目区域集中度高的风险,但仍存在集中于核心市场区域的风险,一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑,将对公司经营业绩产生重大影响。

  (4)客户集中度高的风险报告期内,公司前五大客户实现的营业收入分别为6,036.96万元、6,312.14万元和11,979.79万元,分别占同期营业收入的比例为59.49%、36.49%和35.93%。

  客户集中度较高是由公司的业务特征所导致,公司中标的部分合同总价较大,这种情形使得公司单宗合同营业收入和毛利较大,同时也导致了公司客户集中度较高。单宗合同金额较大的大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和促进的作用,但是如果公司在执行完现有合同后,无法继续开发更多的大客户,汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-5则将影响公司未来的经营业绩。

  (5)销售模式变化的风险报告期内,公司获取工程项目的评标方法主要有经评审的最低投标价法和综合评估法两种方法。随着公司全国化进程的推进,若以后工程项目招标时更多的采用综合评估法,将对公司的规模、资质、既往业绩、人员素质等提出更高的要求,加剧公司的竞争,公司的销售费用也可能增加,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  (6)季节性风险公司从事的智能化业务是主体工程的一部分,工程周期较长且存在跨期情形,客户中也包括大型国有企业、政府机关事业单位等,该等客户多在上半年制定计划,下半年开展施工。因此,受客户结构、业务特点等因素的影响,公司的经营业绩存在季节性波动的风险。

  (7)募集资金投资项目的实施风险公司本次募集资金拟投向"公共安全管理平台建设项目"、"区域中心与信息化管理平台建设项目"和"其他与主营业务相关的营运资金项目"。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的,若能得到顺利实施,公司的技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升,业务规模和范围也将进一步扩展,有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中,也不排除因经济环境发生重大变化,或者市场开拓不同步所带来的风险,从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

  (8)成长性风险公司依靠自身综合实力及所处地区区域经济优势,紧跟市场需求实现了智能化业务快速发展。报告期内,公司营业收入分别为10,147.77万元、17,299.37万元和33,342.87万元;净利润分别为1,418.08万元、3,333.69万元和5,236.63万元,均呈快速增长态势。但是如果公司在未来发生对智能化行业的技术发展方向、下游行业对智能化技术的实际需求判断失误或营销策略不当等情形,将对公司的快汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-6速成长造成不利影响。

  (9)实际控制人不当控制的风险吴艳直接持有公司发行前57.69%的股权,王麒诚通过持有公司股东裕泽经济100%股权而间接持有公司发行前11.54%的股权,即本次发行前,吴艳和王麒诚夫妇能够控制公司69.23%的表决权,是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等,但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司中小股东的利益。

  第一节释义

  在本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:

  一、普通术语汉鼎信息、本公司、公司、发行人指汉鼎信息科技股份有限公司,由汉鼎建设集团股份有限公司(汉鼎集团)更名而来汉鼎集团指汉鼎建设集团股份有限公司,由浙江汉鼎建设有限公司(汉鼎建设)

  整体变更设立,后更名为汉鼎信息科技股份有限公司(汉鼎信息)汉鼎建设指浙江汉鼎建设有限公司,曾用名浙江汉鼎科技发展有限公司(汉鼎发展)

  王麒诚指曾用名王琢,2007年10月更名汉爵科技指浙江汉爵科技有限公司,公司全资子公司,曾用名杭州港通科技有限公司(港通科技)、杭州麟德科技有限公司(麟德科技)

  青悠广告指杭州青悠广告策划有限公司,实际控制人参股公司,原为公司控股子公司尹言文化指杭州尹言文化传播有限公司,实际控制人控股公司,原为公司控股子公司,曾用名杭州尹言广告有限公司(尹言广告)

  世创建筑指浙江世创建筑工程咨询有限公司(已注销),原为公司控股子公司,曾用名杭州宝善实业投资有限公司(宝善实业)、杭州都城交通实业投资有限公司(都城交通)、浙江汉鼎实业投资有限公司(汉鼎实业)

  中诚建设指杭州中诚建设有限公司(已注销),原为公司控股子公司,曾用名萧山市华元信息技术有限公司(华元信息)、杭州耀华信息技术有限公司(耀华信息)、杭州忠诚建设有限公司(忠诚建设)

  蓝德科技指永康市蓝德科技有限公司,原为公司控股子公司杭州汉鼎指杭州汉鼎信息技术有限公司(已注销),原为公司参股公司都城实业指杭州都城实业有限公司,公司股东,曾用名杭州都城房地产开发有限公司(都城房产)

  裕泽经济指浙江裕泽经济技术开发有限公司,公司股东深创投指深圳市创新投资集团有限公司,公司股东杭州红土指杭州红土创业投资有限公司,公司股东浙江红土指浙江红土创业投资有限公司,公司股东汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-11上海雅银指上海雅银股权投资合伙企业(有限合伙),公司股东金永信润禾指杭州金永信润禾创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东浙江城建指浙江城建建设集团有限公司,公司股东正维投资指杭州正维投资管理有限公司,实际控制人控股的公司,曾用名杭州泰麒科技有限公司(泰麒科技)

  华润房产指浙江华润房地产有限公司,曾用名浙江意盛房地产有限公司(意盛房产)

  华众房产指杭州华众房地产开发有限公司红太阳房产指杭州红太阳房地产开发有限公司国润房产指杭州国润房地产有限公司保昌科技指杭州保昌科技咨询有限公司百家乐房产指浙江百家乐房地产开发有限公司日通实业指浙江日通实业集团股份有限公司新安实业指杭州新安实业投资有限公司法华网络指杭州法华网络技术工程有限公司海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司大华股份指浙江大华技术股份有限公司大立科技指浙江大立科技股份有限公司复旦微电子指上海复旦微电子股份有限公司同方泰德指同方泰德国际科技(北京)有限公司狄耐克指厦门狄耐克电子科技有限公司西安协同指西安协同时光软件公司新基点指深圳市新基点智能技术有限公司银江股份指银江股份有限公司延华智能指上海延华智能科技股份有限公司赛为智能指深圳市赛为智能股份有限公司达实智能指深圳达实智能股份有限公司中程科技指中程科技有限公司天视智能指杭州天视智能系统有限公司古河软件指古河软件有限公司鹏博士指成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司同方股份指同方股份有限公司国家发展和改革指中华人民共和国国家发展和改革委员会汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-12委员会住建部、住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部工信部指中华人民共和国工业和信息化部信息产业部指原中华人民共和国信息产业部公安部指中华人民共和国公安部中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法深交所指深圳证券交易所本次发行指发行人本次发行2,200万股A股的行为A股指每股面值1.00元人民币之普通股元指人民币元《公司章程(草案)》指公司于2011年12月10日通过的《汉鼎信息科技股份有限公司章程(草案)》近三年、报告期指2009年、2010年和2011年报告期各期期末指2009年末、2010年末和2011年末保荐人(主承销商)

  指国信证券股份有限公司立信事务所、申报会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙),原名立信会计师事务所有限公司国浩律师、发行人律师指国浩律师集团(杭州)事务所正大事务所指浙江正大会计师事务所有限公司二、专业术语RFID指一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、多目标识别等。射频识别系统最基本的元素包括电子标签、读写器和天线。

  ZigBee指是一种低功率、低数据率的无线数据网络技术,专为远程监视和控制应用而设计,通过确认、误差检查、优先通信、直序扩频、抗干扰的变频能力、数据安全以提供高可靠性。

  中间件指一种独立的系统软件或服务程序,位于客户机服务器的操作系统之汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-13上,被分布式应用软件用在不同的技术之间共享资源。

  GIS指地理信息系统(Geographic Information System),是以地理空间数据库为基础,运用系统工程和信息科学的理论,综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统。

  GPS指Global Positioning System(全球定位系统)的简称,简称为"球位系"。

  其主要目的是为陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务,并用于情报收集、核爆监测和应急通讯等一些军事目的。

  二次开发指在已有的软件系统上,进行功能扩展,以适应项目信息化的进一步的需求。

  CMMI指即Capacity Maturity Model Integrated,能力成熟度模型集成的简称。

  CMMI涉及软件工程、系统工程、集成产品开发和外包采购等诸多领域,在提升管理效率方面成效显著。CMMI分为五个等级,一级最低、五级最高。

  嵌入式软件指用于执行独立功能的专用计算机系统。它由各类微电子芯片与器件和嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成,共同实现诸如实时控制、监视、管理、移动计算、数据处理等各种自动化处理任务。

  平安城市指利用现代信息通信技术,通过三防系统(技防系统、物防系统、人防系统)建设城市平安和谐的系统工程。

  CCTV指即Closed Circuit Television的缩写,是闭路电视系统的简称。

  IrDA指红外数据组织(Infrared Data Association)的简称。

  Bluetooth指蓝牙,是一种支持设备短距离通信(一般10m内)的无线电技术。

  Wi-Fi指一种可以将个人电脑、手持设备(如PDA、手机)等终端以无线方式互相连接的技术。

  Z-Wave指一种无线RF通信技术,设计用于住宅、照明商业控制以及状态读取应用,例如抄表、照明及家电控制、HVAC、接入控制、防盗及火灾检测等。Z-Wave可将任何独立的设备转换为智能网络设备,从而可以实现控制和无线监测。

  UWB指UWB(Ultra Wideband)是一种无载波通信技术,利用纳秒至微微秒级的非正弦波窄脉冲传输数据。

  三网合一指即"三网融合",是指电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造,能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务。

  BPML指BPML(Business Process Modeling Language)业务流程建模语言,是业务流程建模的元语言。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-14物联网指通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备,按约定的协凤凰彩票官网(fh03.cc)议,把任何物体与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。

  云计算指是网格计算(Grid Computing)、分布式计算(Distributed Computing)、并行计算(Parallel Computing)、效用计算(Utility Computing)、网络存储(Network Storage Technologies)、虚拟化(Virtualization)、负载均衡(Load Balance)等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物。

  SOA架构指面向服务的体系结构(service-oriented architecture)是一个组件模型,它将应用程序的不同功能单元、子系统通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来,使得构建在该结构中的子系统可以以一种统一、通用的方式进行数据交互。

  BEMS指BEMS(Building Energy Management System)建筑物能源管理系统。

  IBMS指IBMS(Intelligent Building Management System)智能大厦管理系统。

  ERP指是Enterprise Resource Planning(企业资源计划)的简称。

  PMS指是Project Management System(项目管理系统)的简称。

  SMS指是Service Management System(售后服务管理系统)的简称。

  特别说明:敬请注意,本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-15第二节概览声明:本概览仅对招股意向书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。

  一、发行人概况(一)发行人简要情况汉鼎信息科技股份有限公司更名自汉鼎建设集团股份有限公司,是由浙江汉鼎建设有限公司整体变更设立的股份公司,股份公司设立时发起人为吴艳、都城实业和裕泽经济,股本为6,000万元。经过股权转让和增资,公司现有股本为6,500万元,取得杭州市工商局颁发的注册号为330103000037043的《企业法人营业执照》。

  (二)发行人的主营业务公司是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商,业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。公司作为高新技术企业,依托在智能软件开发、系统集成及后期升级维护等方面的领先水平已发展成为国内智能化应用领域的领先企业。

  智能化是近年来快速发展的战略性新兴产业,应用范围很广。当前我国智能化应用发展较快的领域主要包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等,公司在具备提供较完备的建筑智能化综合解决能力的同时也将智能化技术的应用引入了公共安全管理的众多细分领域。

  公司凭借自身的优势,形成了优良的品牌信誉和突出的核心竞争力。近年来,公司主要取得了以下荣誉:

  序号证书名称认定机构取得日期1 2005年度全国百项建筑智能化经典项目中国勘察设计协会2006.062全国建筑智能化工程100强企业中国工程建设与管理联合会2007.083全国政府放心·用户满意:优秀施工单位中国工程建设与管理联合会2007.08汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-16序号证书名称认定机构取得日期4全国智能化工程行业首批质量、安全、信誉AAA+级十佳示范企业中国工程建设与管理联合会2008.0652008年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖中国勘察设计协会2009.036 2008年度完成工程额前50名企业中国建筑业协会智能建筑专业委员会2009.047 2008年度全国百项建筑智能化经典项目中国勘察设计协会2009.068科技型中小企业浙江省科学技术厅2009.1292009年度全凤凰彩票娱乐平台(5557713.com)国智能建筑行业具有成长力十佳企业中国建筑业协会智能建筑分会2010.0410 2009年度完成工程额前50名企业中国建筑业协会智能建筑分会2010.0411 2010年中国年度创新软件产品中国软件行业协会2010.0912 2010年度完成工程额前50名企业中国建筑业协会智能建筑分会2011.03132010年度全国智能建筑行业十大品牌企业中国建筑业协会智能建筑分会2011.0314 2010年度浙江最佳创新软件企业浙江省软件行业协会2011.0315 2010现代服务业先进企业杭州市委、市政府2011.0416 2010年度浙江省知名商号浙江省工商行政管理局2011.0517 2011年度中国创新软件企业中国软件行业协会2011.08182011年杭州市企业管理现代化创新成果一等奖杭州市经济和信息化委员会2011.0819浙江省第五批创新型试点企业浙江省科技厅、省发改委、省经信委、省财政厅、省人力资源和社会保障厅、省政府国资委、省政府金融办、省质监局、省总工会、中国人民银行杭州中心支行2011.0820"平安城市"建设优秀安防工程企业中国安全防范产品行业协会2011.11(三)发行人的主要财务数据报告期内,根据经立信事务所审计的财务报表,本公司主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表主要数据汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-17单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产25,164.58 凤凰彩票网(fh643.com) 20,156.33 9,544.87资产总计32,535.78 20,976.43 14,981.74流动负债11,824.16 6,788.05 5,354.28负债合计13,766.30 6,793.58 5,354.28归属于母公司股东权益18,769.48 14,182.85 8,062.04股东权益合计18,769.48 14,182.85 9,627.47负债和股东权益总计32,535.78 20,976.43 14,981.742、合并利润表主要数据单位:万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入33,342.87 17,299.37 10,147.77营业利润4,894.56 3,698.32 1,907.97利润总额6,130.07 3,944.19 1,897.00净利润5,236.63 3,333.69 1,418.08归属于母公司股东的净利润5,236.63 3,360.80 1,452.41归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,169.94 2,923.57 1,443.253、合并现金流量表主要数据单位:万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额-1,794.23 3,198.69 993.66投资活动产生的现金流量净额-6,057.52 3,578.79 -3,530.50筹资活动产生的现金流量净额2,740.14 3,189.63 2,288.76现金及现金等价物净增加额-5,111.61 9,967.10 -248.08期末现金及现金等价物余额6,145.28 11,256.88 1,289.784、主要财务指标财务指标2011年度2010年12月31日2009年12月31日1、流动比率(倍)2.13 2.97 1.782、速动比率(倍)1.39 2.31 1.22汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-18财务指标2011年度2010年12月31日2009年12月31日3、资产负债率(%)(母公司)42.43 31.86 41.584、归属于母公司股东的每股净资产(元)

  2.89 2.18 1.345、无形资产(扣除土地使用权)

  占净资产的比例(%)

  0.06 0.05-财务指标2011年度2010年度2009年度1、应收账款周转率(年/期)9.20 8.96 6.132、存货周转率(年/期)3.68 3.23 2.573、息税折旧摊销前利润(万元)6,562.96 4,136.23 2,066.604、归属于发行人股东的净利润(万元)

  5,236.63 3,360.80 1,452.415、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)

  4,169.94 2,923.57 1,443.256、利息保障倍数(倍)44.29 49.51 26.897、每股经营活动产生的现金流量(元)

  -0.28 0.49 0.178、每股净现金流量(元)-0.79 1.53 -0.04二、发行人控股股东与实际控制人简介吴艳和王麒诚(曾用名王琢,2007年10月更名为王麒诚)为夫妻关系。吴艳直接持有公司本次发行前57.69%的股份,王麒诚通过裕泽经济间接持有公司本次发行前11.54%的股份,即本次发行前吴艳和王麒诚能够控制公司69.23%的表决权,为公司的实际控制人。关于吴艳和王麒诚的基本情况,参见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况"。

  三、本次发行情况(一)本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)

  每股面值1.00元汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-19发行股数2,200万股,占发行后总股本的25.29%每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后,综合初步询价结果和市场情况确定发行价格发行前每股净资产2.89元(按照2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)

  发行方式采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖创业板A股股票的自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)

  承销方式主承销商余额包销募集资金约[ ]亿元(扣除发行费用后)

  (二)本次发行前后的股本结构公司本次拟发行人民币普通股2,200万股,发行前后的股本结构如下:

  项目发行前发行后股数(万股)股份比例(%)股数(万股)股份比例(%)

  有限售条件的股份6,500 100.00 6,500 74.71本次发行的股份--2,200 25.29合计6,500 100.00 8,700 100.00四、募集资金主要用途本次募集资金拟投资以下项目:

  单位:万元序号项目名称项目总投资募集资金投资额项目备案文号环评核准文号1公共安全管理平台建设项目7,503.02 7,503.02下发改备【2011】11号杭下环评批【2011】

  0052号2区域中心与信息化管理平台建设项目4,997.52 4,997.52下发改备【2011】12号杭下环评批【2011】

  0052号汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-20序号项目名称项目总投资募集资金投资额项目备案文号环评核准文号3其他与主营业务相关的营运资金项目----

  本次发行募集资金到位前,若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入,则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。

  若本次发行实际募集资金低于投资金额,公司将通过自筹解决。

  五、发行人的竞争优势经过多年的发展和积累,目前公司已在研发、人才、资质、品牌、管理和成长性等方面构筑了立体的核心竞争优势。

  (一)研发优势目前公司研发机构健全,设有汉鼎信息高新技术研发中心和汉鼎信息技术中心,分别负责建筑智能化和公共安全管理智能化技术的研发。公司还与浙江大学、哈尔滨工业大学中远工控有限公司北京测控技术研究所成立联合研究机构,加大对公司现有业务领域及智能化其他应用领域的技术开发。目前公司已获得14项专利,71项软件著作权,6项软件产品登记证书。作为CMMI3级企业,公司对自有核心技术和重要技术均有能力根据客户的具体需求进行二次技术开发,并通过自主开发的嵌入式软件和相关设备及管理软件应用于各类智能化工程,实现用户的差异化、个性化需求。报告期内,公司包含对核心技术二次开发的智能化工程收入占营业收入的比例分别为41.46%、41.60%和42.34%。

  (二)人才优势充足的人才储备是智能化企业发展和持续创新的基本前提。我国智能化行业起步较晚,但近年来发展迅猛,国内技术研发人才、管理人才、销售人才均供应不足。经过多年的人才储备和积累,公司集中了一批具有丰富经验的智能化技术专家、计算机技术专家等具有高技术水平的专业人才队伍。

  公司总经理王麒诚是中国勘察设计协会工程智能设计分会副会长;公司总工程师杨东新先生是中国建筑业协会智能建筑第四届专家工作委员会专家,获得建汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-21设部颁发的"注册一级建造师"、信息产业部颁发的"信息与系统集成高级项目经理"和"2010年度智能建筑行业优秀工程设计师"称号;公司项目管理负责人徐策先生获评中国建筑业协会智能建筑分会颁发的"2009年度智能建筑行业十大优秀项目经理(建造师)",并于2011年9月被中国勘察设计协会工程智能设计分会聘请为专家委员会智能化技术专家;公司技术总监姜野博士长期从事智能化技术的研究工作,曾完成多项智能化课题。公司自2002年成立以来建立了一支技术全面的研发团队,截至报告期末研发人员发展至69人,占员工总数的36.70%,高素质的研发团队使公司产品的创新性及稳定性在业内一直处于领先水平。

  (三)资质优势发行人现有业务已经取得所需业务资质及强制性认证,具体取得情况如下:

  序号证书名称发证机构权属人证书号有效期1建筑智能化工程设计与施工壹级中华人民共和国住房和城乡建设部汉鼎信息C133006753 2012.10.222计算机信息系统集成企业资质证书(壹级)

  中华人民共和国工业和信息化部汉鼎信息Z1330020100266 2013.07.293计算机信息系统集成企业资质证书(叁级)

  中华人民共和国工业和信息化部汉爵科技Z3330020100566 2013.11.21随着智能化技术应用范围的不断拓展,各下游领域对智能化功能日益增长的多样化、个性化、定制化需求,不断齐全、丰富的资质体系将使公司在项目承接方面具备明显的优势,公司作为我国智能化行业同时拥有"建筑智能化工程设计与施工壹级资质"、"计算机信息系统集成壹级资质"2项强制性认证的42家企业之一以外(截至2012年1月末),还拥有以下多项业务资质:CMMI Level3级认证、专业灯光工程综合技术能力等级认证、建筑装饰装修工程设计与施工认证、城市及道路照明工程专业承包认证、幕墙工程设计与施工一体化认证、机电设备安装工程专业承包认证、钢结构工程专业承包认证、电子工程专业承包认证、军队网络采购信息发布资格认证、成都军区工程承包许可证、对外承包工程资格证书、音、视频工程业企业资质认证、通信、信息网络系统集成企业资质认证,同时还通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-22系认证、浙江省安全技术防范行业资信等级认证、浙江省第一批省级备案节能服务公司等。目前公司已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一,这使公司在项目承接方面确立了明显的优势,为公司的稳定快速发展提供了坚实的保障。

  (四)品牌优势经过八年发展,公司的技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可,公司与产业链上下游结成了稳定、多赢的合作关系,在国内市场上建立了良好的品牌形象。公司是全国智能化工程行业首批质量、安全、信誉AAA+级十佳示范企业,"2009年度全国智能建筑行业具有成长力十佳企业"、"2009年度浙江省建筑装饰行业强优企业(建筑智能化类)"、"2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业"、"2010年度十大系统集成商"。公司部分智能化项目在全国评比中获得较高荣誉:如"宁波新天地弱电系统工程"被评为2005年度全国百项建筑智能化经典项目;"宁波新天地二期弱电智能化工程"荣获2008年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖;"浙江省交通工程建设集团总部大楼智能化工程"荣获2008年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖和2009年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类);"盾安发展中心建筑智能化工程"和"中国重汽集团杭州发动机有限公司二期智能化工程"荣获2010年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类);"金鸡晓庐建筑智能化系统工程"、"杭州市公路管理中心综合楼一期智能化系统工程"和"城北体育公园智能化系统工程"荣获2011年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类)等。

  (五)管理优势公司已建立了调研评估、立项、研发管理、经费预算与核算、项目验收、售后及增值服务、专利保护、成果转化等一系列项目管理制度;公司设有专门的项目管理机构,主要负责研究制定项目战略管理和项目组合管理、项目群管理及它们之间的关系,优化资源配置,并保证项目的技术先进性及关联性。同时,公司自主研发并应用了ERP、PMS和SMS系统,以规范公司各个环节的作业流程和要求,通过严密的管理系统对公司各个业务环节进行控制,减少了人为差错,有效实现了信息资源共享,确保了管理的规范性和科学性。经过多年的摸索,公司汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-23在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上,形成了有自己特色的、较为完善的生产经营管理制度和内部控制制度。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-24第三节本次发行概况一、发行人基本情况1、中文名称:汉鼎信息科技股份有限公司2、英文名称:Hakim Information Technology Co., Ltd.3、注册资本:6,500万元4、法定代表人:吴艳5、股份公司成立日期:2009年6月30日6、有限公司成立日期:2002年11月8日7、住所:杭州市下城区庆春路118号嘉德广场25B8、邮政编码:3100129、联系电话:0571-8993839710、传真号码:0571-8830333311、互联网地址:http:// www.hakim.com.cn12、电子信箱:hakim@hakim.com.cn13、负责信息披露和投资关系的部门:证券事务部部门负责人:王艳联系电话:0571-89938397二、本次发行的基本情况1、股票种类人民币普通股(A股)

  2、每股面值1.00元汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-253、发行股数2,200万股,占发行后总股本的25.29%4、每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后,综合初步询价结果和市场情况确定发行价格5、市盈率[ ]倍(每股收益按照2011年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  6、发行前每股净资产2.89元(按照2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)

  7、发行后每股净资产[ ]元(按照2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)

  8、市净率[ ]倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

  9、发行方式采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖创业板A股股票的自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)

  11、承销方式主承销商余额包销12、募集资金总额约[ ]亿元13、募集资金净额约[ ]亿元14、发行费用概算承销保荐费用:[ ]万元律师费用:[ ]万元审计费用:[ ]万元发行手续费:[ ]万元三、本次发行有关当事人保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司法定代表人:何如住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层电话:0571-85115307汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-26传真:0571-85215102保荐代表人:孔海燕、谢晶晶项目协办人:付程项目组成员:赵小敏王学洁洪丹唐帅律师事务所:国浩律师集团(杭州)事务所律师事务所负责人:吕秉虹住所:杭州市杨公堤15号国浩律师楼电话:0571-85775888传真:0571-85775643经办律师:沈田丰胡小明吴钢会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  会计师事务所负责人:朱建弟住所:杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层电话:0571-85800470传真:0571-85800465经办会计师:沈建林李惠丰资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人:孙月焕住所:北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-27电话:010-65881818传真:010-65882651经办资产评估师:张丽哲蒋镇叶股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名:国信证券股份有限公司账号:4000029119200021817申请上市证券交易所:深圳证券交易所法定代表人:宋丽萍住所:深圳市深南东路5045号电话:0755-82083333传真:0755-82083164发行人与本次发行有关的保荐人(主承销商)、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-28四、与本次发行上市有关的重要日期1、发行公告的刊登日期:2012年2月28日2、询价推介时间:2012年2月29日~2012年3月2日3、定价公告的刊登日期:2012年3月6日4、申购日期和缴款日期:2012年3月7日5、股票上市日期:发行结束后尽快安排上市汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-29第四节风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,但并不表示风险因素会依次发生。

  一、行业风险近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长,宏观经济的持续稳定增长为智能化行业的发展提供了有利的环境。此外,在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下,国内智能化技术应用领域的不断扩展,公司的主营业务规模及利润也呈现快速增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更,导致下游行业发展放缓,可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。

  二、市场竞争风险随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范,智能化行业进入壁垒日益提高,对智能化行业内企业技术、资质、规模和资金实力等方面的要求不断提高。目前公司拥有从事智能化工程设计施工所需的最高资质,拥有的资质证书数量、等级在行业中具备一定的优势,对公司的快速发展提供了有力的支持。但如果未来行业内更多的企业取得高等级资质,则将加剧智能化行业的竞争激烈程度,从而影响公司的市场份额。

  三、营业区域集中风险报告期内,公司营业收入的区域集中度较高,其中来自于浙江省的营业收入占营业收入总额的比例分别为95.44%、71.80%和52.37%,销售区域集中在一定程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升。随着公司业务的拓展,2011年公司在浙江省实现的营业收入占比下降到52.37%,在四川、深圳等地区实现的收入增长较快,这在一定程度上减弱了公司项目区域集中度高的风险,但仍存在集中于核心市场区域的风险,一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑,将对公司经营业绩产生重大影响。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-30四、客户集中度高的风险报告期内,公司前五大客户实现的营业收入分别为6,036.96万元、6,312.14万元11,979.79万元,分别占同期营业收入的比例为59.49%、36.49%和35.93%。

  客户集中度较高是由公司的业务特征所导致,公司中标的部分合同总价较大,这种情形使得公司单宗合同营业收入和毛利较大,同时也导致了公司客户集中度较高。单宗合同金额较大的大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和促进的作用,但是如果公司在执行完现有合同后,无法继续开发更多的大客户,则将影响公司未来的经营业绩。

  五、销售模式变化的风险报告期内,公司获取工程项目的评标方法主要有经评审的最低投标价法和综合评估法两种方法。随着公司全国化进程的推进,若以后工程项目招标时更多的采用综合评估法,将对公司的规模、资质、既往业绩、人员素质等提出更高的要求,加剧公司的竞争,公司的销售费用也可能增加,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  六、季节性风险公司从事的智能化业务是主体工程的一部分,工程周期较长且存在跨期情形,客户中也包括大型国有企业、政府机关事业单位等,该等客户多在上半年制定计划,下半年开展施工。因此,受客户结构、业务特点等因素的影响,公司的经营业绩存在季节性波动的风险。

  七、市场开拓风险公司自成立以来一直专注于智能化技术的开发与应用,凭借着自身强大的研发能力,公司不断满足下游客户不同的定制化、个性化需求,提供各类智能化解决方案。但出于对智能化工程质量及后期系统维护升级的考虑,下游客户在招标时往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业,使得公司在开拓浙江省外市场时会遇到一定的市场阻力。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-31公司目前在外地开设了11家分公司,并计划通过募集资金投资项目"区域中心与信息化管理平台建设项目"的实施建立北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心,进而形成以公司总部和五个区域中心为主体架构的全国性业务拓展网络,加大全国市场的开拓力度。但在后续的市场竞争中,也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化,或者公司市场开拓与市场需求不同步,从而对公司市场的持续开拓带来不利影响。

  八、核心人员流失或管理人员不足的风险公司的核心竞争力之一为公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来,公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人员。公司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度,但随着市场竞争的不断加剧,智能化行业对专业人才需求的与日俱增,仍不排除核心技术人员流失的风险。此外,随着募集资金投资项目的实施,公司需要一批经验丰富的管理人员以保证公司未来经营规模的迅速扩张,而管理人员的培养需要一定的时间,因此公司也将面临管理人员不足的风险。

  九、募集资金投资项目的实施风险公司本次募集资金拟投向"公共安全管理平台建设项目"、"区域中心与信息化管理平台建设项目"和"其他与主营业务相关的营运资金项目"。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的,若能得到顺利实施,公司的技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升,业务规模和范围也将进一步扩展,有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中,也不排除因经济环境发生重大变化,或者市场开拓不同步所带来的风险,从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

  十、募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩不利影响的风险本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产和无形资产规模将大幅提高,汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-32资产结构将发生较大变化。项目完成后,公司新增固定资产6,535.36万元,新增无形资产1,481.22万元,根据公司的固定资产折旧及无形资产摊销政策,预计募集资金投资项目实施后每年将新增折旧费和摊销费934.90万元,占公司2011年毛利总额的10.35%。募集资金投资项目投产后公司固定资产折旧和无形资产摊销金额对公司未来经营业绩将产生一定的影响。

  十一、成长性风险公司依靠自身综合实力及所处地区区域经济优势,紧跟市场需求实现了智能化业务快速发展。报告期内,公司营业收入分别为10,147.77万元、17,299.37万元和33,342.87万元;净利润分别为1,418.08万元、3,333.69万元和5,236.63万元,均呈快速增长态势。但是如果公司在未来发生对智能化行业的技术发展方向、下游行业对智能化技术的实际需求判断失误或营销策略不当等情形,将对公司的快速成长造成不利影响。

  十二、实际控制人不当控制的风险吴艳直接持有公司发行前57.69%的股权,王麒诚通过持有公司股东裕泽经济100%股权而间接持有公司发行前11.54%的股权,即本次发行前,吴艳和王麒诚夫妇能够控制公司69.23%的表决权,是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等,但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司中小股东的利益。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-33第五节发行人基本情况一、公司改制重组及设立情况(一)设立方式公司原名汉鼎建设集团股份有限公司,是由汉鼎建设以整体变更方式发起设立的股份有限公司。汉鼎建设经正大事务所审计的截至2009年5月31日的净资产为6,090.46万元,按折股方案,净资产中的6,000万元按1:1的比例折合成股本6,000万股,其余净资产90.46万元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。

  公司于2009年6月30日在杭州市工商行政管理局办理完成工商登记,注册资本6,000万元,工商注册号为330103000037043。

  (二)发起人公司设立时,各发起人及其持股情况如下:

  序号股东名称持股数(万股)比例(%)

  1吴艳4,050.00 67.502都城实业1,200.00 20.003裕泽经济750.00 12.50合计6,000.00 100.00(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司的主要发起人系自然人吴艳。在改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产没有发生重大变化,具体为持有汉鼎建设(汉鼎集团)的股权(股份);公司主要发起人吴艳目前担任公司董事长,主要从事公司重大事项决策和日常经营管理事项。

  (四)发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人由汉鼎建设整体变更设立,发行人改制设立时拥有的主要资产为承继汉鼎建设的整体资产,主要从事智能化综合解决方案的研发和应用。公司设立以汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-34来,实际从事的主要业务为智能化综合解决方案的研发和应用。

  (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化,改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度,建立健全了风险控制体系。具体的业务流程参见本招股意向书"第六节业务和技术"之"四、发行人的主营业务"之"(二)发行人主要业务模式"。

  (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司的主要发起人为自然人吴艳,吴艳、王麒诚夫妇是汉鼎建设的实际控制人。发行人设立以来,吴艳、王麒诚夫妇一直负责汉鼎集团(汉鼎信息)的生产经营管理。

  (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人由汉鼎建设整体变更而来,原汉鼎建设的资产、债权债务全部由发行人承继。截至本招股意向书签署日,发起人出资资产的产权变更手续已经办理完毕。

  (八)发行人资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况1、资产完整性发行人由汉鼎建设整体变更设立,原汉鼎建设的业务、资产、债权、债务均已整体进入发行人。发行人合法拥有其使用的办公用房以及与生产经营相关的商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权,具有独立的智能化综合解决方案的研发及应用体系。

  发行人与股东之间的资产权属清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况,目前不存在发行人以资产为其股东提供担保的情形,发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。

  2、人员独立性汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-35发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员,均以合法程序选举或聘任,不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。

  发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬,并无在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务,亦没有在控股股东中领薪;发行人的财务人员没有在股东单位及其下属企业兼职。

  3、财务独立性发行人设有独立的财务部门,并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立独立的财务核算体系,能够独立地作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开立账户,不存在与股东单位及其下属企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

  4、机构独立性发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则,形成完整的法人治理结构。发行人建立了适应经营需要的组织结构,拥有完整的业务系统及配套部门,各部门已构成一个有机整体,有效运作。发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况,发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东单位干预发行人正常经营活动的现象。

  5、业务独立性发行人是智能化综合解决方案提供商,拥有独立的研发、应用体系,不依赖股东单位及其他关联方,与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

  发行人实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主要股东裕泽经济、都城实业已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺事项参见本节"九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-36诺"之"(一)避免同业竞争的承诺"。

  发行人股东裕泽经济和发行人原子公司中诚建设报告期内分别从事了一项智能化工程,存在与发行人共用人员、技术和采购渠道等情形,目前该等工程已完工,该等情形已消除。

  综上所述,发行人资产完整,在人员、财务、机构、业务方面目前与股东单位相互独立,拥有独立完整的资产结构和业务系统,已形成自身的核心竞争力,具有独立面向市场的经营能力。

  二、发行人设立以来的重大资产重组情况发行人自设立以来未发生重大资产重组。报告期内,发行人为突出主业,减少关联交易,对与发行人主业相关的子公司股权进行收购,对与发行人主业不相关的子公司进行剥离,优化资源配置。具体如下:

  (一)资产重组背景及概况报告期内,公司资产重组情况主要包括:1、2008年6月,转让蓝德科技股权;2、2009年3月增资汉爵科技及2010年6月受让汉爵科技股权;3、2010年4月,转让青悠广告股权;4、2010年5月,转让尹言文化股权;5、2010年4月,转让世创建筑股权后注销;6、2010年5月,转让中诚建设股权后注销;7、2010年11月,杭州汉鼎注销。

  资产重组前后的股权结构图如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-37(二)资产重组过程1、2008年6月,转让蓝德科技股权蓝德科技成立于2005年11月30日,由楼江、朱正锋、黄建国、季叶鹏和潘勇出资设立,注册资本及实收资本50万元,主要从事日用金属制品、铝制品、塑料制品、五金制品的制造、加工及销售。2005年11月25日,永康五金会计师事务所于出具永五金会验字(2005)第220号《验资报告》验证注册资本全部到位。

  2006年7月11日,汉鼎建设以现金增资150万元入股蓝德科技,增资完成后,蓝德科技的注册资本为200万元,汉鼎建设持股75%,楼江等五个自然人持股25%。2006年7月6日,正大事务所出具浙正大验字(2006)第143号《验资报告》验证注册资本全部到位。

  汉鼎建设入股蓝德科技背景:因王麒诚与楼江系朋友关系,蓝德科技主要从事废旧金属制品及废水废渣的回收及再利用,符合产业政策且盈利可期,故汉鼎建设增资入股蓝德科技。

  2008年6月18日,经蓝德科技股东会决议同意,汉鼎建设将持有蓝德科技75%股权(计150万元)按出资额1:1的价格转让给潘勇。此次股权转让完毕后,汉鼎信息汉爵科技蓝德科技世创建筑青悠广告尹言文化中诚建设汉鼎信息汉爵科技中诚建设蓝德科技青悠广告尹言文化世创建筑转让转让转让转让后注销转让后注销本次重组资产75%55%69%55%50%75%55%69%55%50%100%71.43%重组前重组后注销杭州汉鼎30%杭州汉鼎30%汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-38汉鼎建设不再持有蓝德科技股权。

  此次股权转让的背景主要系发行人与其他股东经营理念不合,未能达到预期效益,股权转让完毕后,汉鼎建设不再享有蓝德科技的股东权利及义务,汉鼎建设与蓝德科技不存在关联关系。

  2、2009年3月增资汉爵科技及2010年6月受让汉爵科技股权2004年9月7日,吴艳和王麒诚出资设立港通科技,注册资本及实收资本50万元。2004年9月3日,杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字(2004)第1748号《验资报告》验证注册资本已全部到位。

  2005年7月25日,经港通科技股东会同意,王麒诚将持有港通科技5%的股权(计2.5万元)以2.5万元的价格转让给金锦宏;王麒诚将持有港通科技3%的股权(计1.5万元)以1.5万元的价格转让给王艳。

  2006年6月1日,经港通科技股东会同意,因金锦宏离职,金锦宏将持有港通科技5%的股权(计2.5万元)以2.5万元的价格转让给吴艳。

  2009年3月31日,经港通科技股东会决议同意,港通科技增加注册资本650万元,其中吴艳以现金增资150万元;汉鼎建设以现金增资500万元;港通科技变更名称为杭州麟德科技有限公司。

  2010年6月,吴艳将持有的麟德科技24.64%的股权(计172.50万元)以164.92万元的价格转让给汉鼎信息;王麒诚将持有的麟德科技3.72%股权(计26万元)

  以24.90万元的价格转让给汉鼎信息;王艳将持有的麟德科技0.21%股权(计1.5万元)以1.40万元的价格转让给汉鼎信息。股权转让价格以麟德科技2010年5月31日的净资产为基础,参考转让当月经营情况,由双方协商确定。截至2010年5月31日,麟德科技净资产为662.20万元,折合为每元出资额对应的净资产0.9460元。同时,麟德科技变更名称为浙江汉爵科技有限公司。

  2010年7月9日,汉鼎信息已分别支付给吴艳股权转让款164.92万元、王麒诚股权转让款24.90万元、王艳股权转让款1.40万元,合计191.22万元。汉爵科技亦已办理完毕此次股权转让手续。至此,汉爵科技成为汉鼎信息的全资子公司。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-39此次股权受让主要为减少关联交易,规范股权结构,将与公司主营业务相关的子公司股权全部纳入拟上市主体。

  3、2010年4月,转让青悠广告股权青悠广告成立于2009年5月6日,注册资本及实收资本50万元,主要从事国内广告设计、制作业务。2009年5月5日,浙江岳华会计师事务所出具浙岳华验字(2009)第A0588号《验资报告》验证注册资本已全部到位。青悠广告成立时,汉鼎建设持有55%股权(计27.50万元);王麒诚持有45%股权(计22.50万元)。

  2010年4月,经青悠广告股东会决议同意,汉鼎信息将持有的青悠广告55%股权(计27.50万元)以26.34万元的价格转让给叶姗(系吴艳之表妹)。股权转让价格以青悠广告2010年3月31日的净资产为基础,参考股权转让当月经营情况,由双方协商确定。截至2010年3月31日,青悠广告净资产为49.93万元,折合为每元出资额对应的净资产0.9986元。

  2010年5月,汉鼎信息已收讫此次股权转让款合计26.34万元,青悠广告亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。股权转让完毕后,青悠广告的股权结构为王麒诚持股45%(计22.50万元);叶姗持股55%(计27.50万元)。

  4、2010年5月,转让尹言文化股权尹言文化(原名尹言广告)成立于2008年4月14日,由汉鼎建设、严爱莲和许庭娥(系吴艳之母亲)出资设立,注册资本及实收资本为50万元,主要从事文化相关产业及文化信息传播业务。尹言文化成立时,汉鼎建设持有34%股权(计17万元)、许庭娥持有33%股权(计16.50万元)、严爱莲持有33%股权(计16.50万元);2009年1月,汉鼎建设增资190万元,缪路漫增资60万元,尹言文化注册资本增加至300万元,其中汉鼎建设持有尹言文化69%股权(计207万元)。

  吴艳、严爱莲与缪路漫合作投资尹言文化背景:吴艳与缪路漫、严爱莲系多年朋友关系,缪路漫曾系吴艳电视台工作之同事,严爱莲亦有广告文化方面的经验及资源,加之吴艳在大学期间修习与文化、广告相关专业,欲在文化产业方面汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-40有所发展,故与其合作投资尹言文化。

  2010年5月25日,经尹言文化股东会同意,发行人将持有尹言文化69%的股权(计207万元)以1:0.92的价格转让给吴艳;缪路漫将持有尹言文化20%的股权(计60万元)以1:0.92的价格转让给吴艳;严爱莲将持有尹言文化5.5%的股权(计16.50万元)以1:0.92的价格转让给许庭娥。股权转让完成后,吴艳持有尹言文化89%股权(计267万元)、许庭娥持有尹言文化11%股权(计33万元)。

  此次股权转让价格以尹言文化2010年4月30日的净资产为基础,参考股权转让当月经营情况,由双方协商确定。截至2010年4月30日,尹言文化净资产为297.39万元,折合为每元出资额对应的净资产0.9913元。

  此次股权转让的背景为整合拟上市主体业务,剥离与主营业务不相关的产业,发行人将持有的尹言文化股权转让给吴艳;同时因尹言文化经营状况未达到合作投资预期,缪路漫及严爱莲将持有的股权转归吴艳及其母亲。

  2010年7月1日,汉鼎信息已收讫此次股权转让款合计189.99万元,尹言文化亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。

  5、2010年4月,转让世创建筑股权①2001年11月,宝善实业成立2001年11月5日,杭州宝善宾馆有限责任公司、浙江华通绒毛制品有限责任公司(以下简称"华通绒毛")、蔡国平和蔡福益共同出资设立杭州宝善实业投资有限公司(宝善实业)。

  2001年10月26日,浙江中信会计师事务所出具浙中信所(2001)验字第530号《验资报告》验证注册资本已全部到位。

  $$$

  宝善实业成立时的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1宝善宾馆800.00 40.002华通绒毛600.00 30.00汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-41序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  3蔡国平400.00 20.004蔡福益200.00 10.00合计2,000.00 100.00②2003年9月,第一次股权转让2003年5月,经宝善实业股东会决议,宝善宾馆和蔡国平分别将持有宝善实业40%的股权(计800万元)、20%的股权(计400万元)以1:1的价格转让给姜士忠,同意华通绒毛将持有宝善实业30%的股权(计600万元)以1:1的价格转让给蔡福益。同时宝善实业更名为杭州都城交通实业投资有限公司(都城交通)。

  本次股权转让完毕后,股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1姜士忠1,200.00 60.002蔡福益800.00 40.00合计2,000.00 100.00③2005年8月,第二次股权转让2005年7月,经都城交通股东会同意,蔡福益将持有都城交通40%的股权(计800万元)转让给王麒诚,姜士忠将持有公司60%的股权(计1,200万元)

  转让给方刚。同时都城交通更名为浙江汉鼎实业投资有限公司(汉鼎实业)。

  本次股权转让完成后,汉鼎实业的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1方刚(系王麒诚之表哥)1,200.00 60.002王麒诚800.00 40.00合计2,000.00 100.00④2008年8月,第三次股权转让汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-422008年8月5日,经汉鼎实业股东会同意,方刚将持有公司50%的股权(计1,000万元)以1:1的价格转让给许晓阳(系吴艳之表哥)、10%的股权(计200万元)以1:1的价格转让给沈玮,王麒诚将持有公司40%的股权(计800万元)

  以1:1的价格转让给沈玮。同时汉鼎实业更名为浙江世创建筑工程咨询有限公司(世创建筑)。

  本次股权转让完成后,世创建筑的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1许晓阳1,000.00 50.002沈玮1,000.00 50.00合计2,000.00 100.00⑤2009年3月,第四次股权转让2009年3月12日,经世创建筑股东会同意,许晓阳将持有世创建筑50%的股权(计1,000万元)转让给汉鼎建设;沈玮将持有世创建筑5%的股权(计100万元)转让给汉鼎建设、45%的股权(计900万元)转让给王丽华。本次股权转让价格以世创建筑2009年2月28日的净资产为基础,参考转让当月经营情况,由双方协商确定。截至2009年2月28日,世创建筑净资产为1,996.68万元,折合为每元出资额对应的净资产0.9983元。此次股权转让完毕后,汉鼎建设合计持有世创建筑55%股权(计1,100万元)。

  本次股权转让完成后,世创建筑的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1汉鼎建设1,100.00 55.002王丽华900.00 45.00合计2,000.00 100.00⑥2010年4月,股权转让2010年4月30日,经世创建筑股东会决议,发行人将持有世创建筑55%的股份(计1,100万元)以1:0.91的价格转让给华众房产。此次股权转让价格以世汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-43创建筑2010年3月31日的净资产为基础,参考股权转让当月经营情况,由双方协商确定。截至2010年3月31日,世创建筑净资产为1,995.59万元,折合为每元出资额对应的净资产0.9978元。

  本次股权转让完成后,世创建筑的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1华众房产1,100.00 55.002王丽华900.00 45.00合计2,000.00 100.002010年5月27日,汉鼎信息已收讫上述股权转让款合计996.17万元,世创建筑亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。

  2010年12月30日,世创建筑已依法注销。

  2011年1月20日,杭州市地方税务局下城税务分局出具《证明》,世创建筑自2008年1月1日至注销日均按期申报纳税,并按期入库,不存在被税务部门处罚的情形。

  2011年1月25日,杭州市工商行政管理局出具《证明》,世创建筑自2008年1月1日至注销日,无违反工商法律、法规行为,亦未受到工商行政管理机关的行政处罚。

  6、2010年5月,转让中诚建设股权①2000年5月,华元信息成立华元信息成立于2000年5月8日,注册资本及实收资本100万元,由萧山市第二建筑工程有限公司和浙江顺泰工程建设有限公司共同出资设立。主要从事建筑、装饰、市政公用、园林绿化工程设计、施工,钢结构安装、机械设备租赁等业务。

  华元信息成立时的股权结构如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-44序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1萧山市第二建筑工程有限公司60.00 60.002浙江顺泰工程建设有限公司40.00 40.00合计100.00 100.00注:1、萧山市第二建筑工程有限公司于2001年6月更名为杭州萧山第二建筑工程有限公司,后又于2002年6月更名为浙江国泰建设集团有限公司。浙江国泰建设集团有限公司注册资本30,188万元;主营业务为建筑施工,设备安装,建筑装饰,市政建设,基础设施等;2、浙江顺泰工程建设有限公司注册资本4,000万元,其中浙江国泰建设集团有限公司持股90%;其主营业务市政工程建设施工、土石方工程施工、建筑施工。

  3、浙江国泰建设集团有限公司实际控制人为李炳传,与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  2001年2月,华元信息更名为杭州耀华信息技术有限公司(简称"耀华信息")

  ②2002年5月第一次增资至500万元2002年5月,第二建筑公司及顺泰公司按原比例增资400万元,耀华信息注册资本增至500万元,其中第二建筑公司持股60%(计300万元),顺泰公司持股40%(计200万元)。

  2002年5月13日,杭州萧审会计师事务所出具杭萧审变验【2002】54号《验资报告》验证注册资本已全部到位。

  本次增资完成后,耀华信息的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1杭州萧山第二建筑工程有限公司300.00 60.002浙江顺泰工程建设有限公司200.00 40.00合计500.00 100.00③2007年2月,第一次股权转让2007年2月1日,王艳以1:1的价格受让浙江国泰建设集团有限公司持有耀华信息60%的股权(计300万元),陈丽娟(汉鼎建设员工)以1:1的价格受让汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-45浙江顺泰工程建设有限公司持有耀华信息40%的股权(计200万元)。

  本次股权转让完成后,耀华信息的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1王艳300.00 60.002陈丽娟200.00 40.00合计500.00 100.002008年1月,耀华信息更名为杭州忠诚建设有限公司(忠诚建设)。

  ④2009年3月第二次增资至1,000万元2009年2月24日,经忠诚建设股东会同意,忠诚建设增加注册资本500万元,由新股东汉鼎建设以货币出资500万元;同时公司名称变更为杭州中诚建设有限公司(中诚建设)。

  2009年2月26日,正大事务所出具浙正大验字【2009】第026号《验资报告》验证注册资本已全部到位。

  本次增资完成后,中诚建设的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1汉鼎建设500.00 50.002王艳300.00 30.003陈丽娟200.00 20.00合计1,000.00 100.00⑤2010年5月,第二次股权转让2010年4月30日,经中诚建设股东会决议,为理清上市主体,剥离非主营业务,发行人将持有中诚建设50%的股权(计500万元)以1:0.92的价格转让给叶姗。股权转让价格以中诚建设2010年3月31日的净资产为基础,由双方协商确定。截至2010年3月31日,中诚建设净资产为1,000.50万元,折合为每元出资额对应的净资产1元。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-462010年5月26日,汉鼎信息已收讫股权转让款合计461.82万元。中诚建设亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后,中诚建设的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1叶姗500.00 50.002王艳300.00 30.003陈丽娟200.00 20.00合计1,000.00 100.00⑥2010年9月,第三次股权转让2010年8月15日,经中诚建设股东会同意,王艳将持有中诚建设30%的股权(计300万元)以1:1的价格转让给苏之念;陈丽娟将持有中诚建设20%的股权(计200万元)以1:1的价格转让给苏之念。

  本次股权转让完成后,中诚建设的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1叶姗500.00 50.002苏之念500.00 50.00合计1,000.00 100.002011年5月,中诚建设办理完毕注销手续。

  2011年1月20日,杭州市地方税务局下城税务分局出具《证明》,中诚建设自2008年1月至今按期申报纳税,并按期入库,不存在被税务部门处罚的情形。

  2011年1月25日,杭州市工商行政管理局出具《证明》,中诚建设自2008年1月至今无违反工商法律、法规的行为,也未受到工商行政管理机关的行政处罚。

  7、2010年11月,杭州汉鼎注销汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-472009年12月10日,易得利投资有限公司、新安实业和汉鼎集团共同出资设立杭州汉鼎,注册资本8,000万元。正大事务所于2009年12月8日出具浙正大验字(2009)第227号《验资报告》验证注册资本已全部到位。

  杭州汉鼎成立时的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1易得利投资有限公司[注] 3,200.00 40.002新安实业2,400.00 30.003汉鼎集团[注] 2,400.00 30.00合计8,000.00 100.00注:2010年1月,汉鼎集团更名为汉鼎信息;2010年4月,易得利投资有限公司更名为易得利集团有限公司。

  其中:新安实业为发行人董事蔡福益亲属(配偶及母亲)控制的企业,其持有发行人股东都城实业(持有发行人9.54%股权)90%的股权;易得利集团有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  2010年7月,杭州汉鼎股东会决议将其解散;2010年11月,杭州汉鼎办理完毕注销手续。

  (三)发行人设立或收购前述公司的原因,退出投资或注销公司的原因1、发行人入股蓝德科技系当时看好该公司发展,因王麒诚与楼江系朋友关系,蓝德主要从事废旧金属制品及废水废渣的回收及再利用,符合产业政策且盈利可期,故汉鼎建设增资入股蓝德科技;发行人2008年6月退出蓝德科技,主要系发行人与其他股东经营理念不合,未能达到预期效益。

  2、发行人2009年设立并控股青悠广告,同时将尹言文化、中诚建设、世创建筑和汉爵科技纳入合并范围,主要系发行人拟成立集团公司,根据相关规定,发行人至少需要控股5家子公司;发行人2010年将所持青悠广告、尹言文化、中诚建设、世创建筑股权予以转让,主要系为避免同业竞争,突出主业,对与公司主业不相关的子公司进行剥离,优化资源配置。

  3、参股设立及注销杭州汉鼎原因:设立杭州汉鼎的原因主要系拟在余杭创汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-48新基地进行项目投资,从事信息增值服务;后因故项目未能如期启动,加之发行人启动上市工作,进行闲置资产的清理,故发行人与投资各方协商后决定终止该项目并解散公司。

  (四)相关股权收购及转让的定价依据及公允性说明发行人取得/转让上述子公司控股权的定价依据及公允性说明:

  序号公司名称交易事项价格交易时点参考每股净资产(未经审计)

  1蓝德科技2006年7月,发行人增资其150万元以1:1的价格2006年6月底,每元出资额对应的净资产1元2008年6月,发行人转让出资150万元以1:1的价格2008年6月底,每元出资额对应的净资产1.30元2尹言文化2009年1月,发行人增资其190万元以1:1的价格2008年12月底,每元出资额对应的净资产0.9547元2010年5月,发行人转让出资207万元以1:0.92的价格2010年4月底,每元出资额对应的净资产0.9913元3中诚建设2009年2月,发行人增资其500万元以1:1的价格2008年12月底,每元出资额对应的净资产0.9292元2010年4月,发行人转让出资500万元以1:0.92的价格2010年3月底,每元出资额对应的净资产1元4青悠广告2010年4月,发行人转让出资27.50万元以1:0.96的价格2010年3月底,每元出资额对应的净资产0.9986元5世创建筑2009年3月,发行人受让1100万元出资以1:1的价格2009年2月底,每元出资额对应的净资产0.9983元2010年4月,发行人转让出资1100万元以1:0.91的价格2010年3月底,每元出资额对应的净资产0.9978元由上表可见,发行人取得/转让上述子公司控股权时参考交易时点的每股净资产金额并经交易双方协商确定,作价依据与交易时点每股净资产差异不大,相对公允。

  (五)相关股权受让方及前述公司目前股东与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的关联关系截至本招股意向书签署日,相关股权受让方及前述公司股东如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-49序号公司名称股权受让方目前股东与发行人的关联关系1蓝德科技潘勇潘勇、楼江、朱正锋、黄建国、季叶鹏无关联关系2尹言文化吴艳吴艳、许庭娥许庭娥系吴艳母亲3中诚建设叶姗已注销叶姗系吴艳表妹4青悠广告叶姗王麒诚、叶姗叶姗系吴艳表妹5世创建筑华众房产已注销①华众房产受蔡福益近亲属控制;②华众房产持有发行人股东都城实业(持股发行人9.54%)10%股权;③发行人董事蔡福益担任华众房产董事和总经理即:除上表列示的关联关系外,相关股权受让方及前述公司目前股东与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员无其他关联关系。

  (六)报告期内前述公司实际从事的主要业务及主要财务数据,被剥离前后主要业务及财务状况变化情况,纳入合并报表的主要财务数据情况,被注销公司的主要资产负债内容及注销后的处置情况1、报告期内前述公司实际从事的主要业务序号公司名称实际从事的主要业务1蓝德科技零星从事废水废渣的回收利用2尹言文化主要从事文化演出、广告代理3中诚建设偶发性建筑智能化业务4青悠广告无实际业务5世创建筑无实际业务6杭州汉鼎无实际业务青悠广告、尹言文化、蓝德科技剥离后未再从事业务或业务量较小,具体原因及前述公司未来的业务规划如下:

  公司名称转让后未从事业务或业务量较小的原因未来的业务规划青悠广告青悠广告系实际控制人吴艳个人兴趣,目前吴艳的精力重心在汉鼎信息,故该公司未开展业务拟从事广告代理业务汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-50公司名称转让后未从事业务或业务量较小的原因未来的业务规划尹言文化尹言文化系实际控制人吴艳个人兴趣,目前吴艳的精力重心在汉鼎信息,故该公司业务量较小拟从事承接文化演出业务蓝德科技业绩不理想,业务未进一步开展拟待应收款项收回后注销2、报告期内前述公司主要财务数据(除尹言文化2009年财务数据外,其余均未经审计)

  3、前述公司被剥离前后主要业务及财务状况变化情况(1)蓝德科技剥离后无业务发生,其剥离前后主要财务状况如下:

  蓝德科技项目(万元)

  2008年12月31日/2008年1-12月2008年6月30日/2008年1-6月资产总额259.09 247.23公司名称项目(万元)

  2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月蓝德科技资产总额173.52 175.82 183.33净资产173.52 175.82 178.27营业收入---净利润-2.30 -2.45 -2.45尹言文化资产总额234.73 247.94 550.71净资产233.93 247.21 285.33营业收入-119.79 332.32净利润-13.28 -37.84 -12.41中诚建设资产总额-1,464.43 915.02净资产-913.43 906.92营业收入-569.24-净利润-0.53 6.51 -57.66青悠广告资产总额49.85 49.78 47.93净资产49.84 49.78 47.93营业收入---净利润0.06 -0.19 -2.07世创建筑资产总额--2,367.39净资产--1,820.09营业收入---净利润--0.10 -20.63杭州汉鼎资产总额--8,000净资产--8,000营业收入---净利润--6.74-汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-51净资产180.72 168.86营业收入12.72 12.72净利润-4.44 -9.28(2)尹言文化剥离前后主要业务无重大变化,其主要财务状况如下:

  尹言文化项目(万元)

  2010年12月31日/2010年1-12月2010年5月31日/2010年1-5月资产总额247.94 525.71净资产247.21 262.35营业收入119.79 68.40净利润-37.84 -22.98尹言文化2008年-2010年1-6月营业收入分别为0万元、332.32万元、119.79万元及0万元,该公司2009年、2010年营业收入主要是通过代理发布广告、代理演出等形式实现。尹言文化合并范围内及剥离后各期营业收入金额及具体内容如下:

  单位:万元项目剥离后合并范围内2010年6-12月2010年1-5月2009年度广告代理:

  百家乐房产19.00-138.49其他客户10.00-77.03演出代理:

  西湖音乐节22.39-48.66暗恋桃花源--67.67华丽上班族-68.40-其他:--0.47营业收入小计51.39 68.40 332.32当期收入占报告期总收入的比例(%)

  11.37 15.13 73.50从上表可见,尹言文化报告期内实现的营业收入基本已经反映在发行人申报财务报表中。尹言文化剥离后开展的业务较少,实现的营业收入仅为该公司报告期内营业收入总额的11.37%,占发行人2010年度营业收入的比例为0.41%,对发行人财务状况及经营成果影响较小。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-52(3)中诚建设剥离后承做了一笔业务,为"杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程",其剥离前后主要财务状况如下:

  中诚建设项目(万元)

  2010年12月31日/2010年1-12月2010年5月31日/2010年1-5月资产总额1,464.43 1,425.73净资产913.43 868.08营业收入569.24-净利润6.51 -38.84(4)青悠广告剥离前后均无业务发生,其主要财务状况如下:

  青悠广告项目(万元)

  2010年12月31日/2010年1-12月2010年5月31日/2010年1-5月资产总额49.78 49.73净资产49.78 49.73营业收入--净利润-0.19 1.80(5)世创建筑剥离前后均无业务发生,其主要财务状况如下:

  世创建筑项目(万元)

  2010年12月31日/2010年1-12月2010年5月31日/2010年1-5月资产总额-2,345.83净资产-1,798.52营业收入--净利润-0.10 -21.57(6)杭州汉鼎从成立至注销期间,未实际开展业务,其主要财务状况如下:

  项目(万元)

  2010年11月30日/2010年1-11月2009年12月31日/2009年12月资产总额-8,000.00净资产-8,000.00营业收入--净利润-6.74-4、前述公司纳入合并报表的主要财务数据情况(1)蓝德科技纳入合并报表范围的期间为2008年1月-2008年6月,其主要财务数据为:

  蓝德科技项目(万元)2008年6月30日/2008年1-6月资产总额247.23汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-53净资产168.86营业收入12.72净利润-9.28(2)尹言文化纳入合并报表范围的期间为2009年1月-2010年5月,其主要财务数据为:

  尹言文化项目(万元)

  2010年5月31日/2010年1-5月2009年12月31日/2009年1-12月资产总额525.71 550.71净资产262.35 285.33营业收入68.40 332.32净利润-22.98 -12.41(3)中诚建设纳入合并报表范围的期间为2009年3月-2010年5月,其主要财务数据为:

  中诚建设项目(万元)

  2010年5月31日/2010年1-5月2009年12月31日/2009年3-12月资产总额1,425.73 915.02净资产868.08 906.92营业收入--净利润-38.84 -57.60(4)青悠广告纳入合并报表范围的期间为2009年5月-2010年5月,其主要财务数据为:

  青悠广告项目(万元)

  2010年5月31日/2010年1-5月2009年12月31日/2009年5-12月资产总额49.73 47.93净资产49.73 47.93营业收入--净利润1.80 -2.07(5)世创建筑纳入合并报表范围的期间为2009年4月-2010年5月,其主要财务数据为:

  世创建筑项目(万元)

  2010年5月31日/2010年1-5月2009年12月31日/2009年4-12月资产总额2,345.83 2,367.39净资产1,798.52 1,820.09营业收入--净利润-21.57 4.37汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-545、中诚建设、世创建筑注销的原因,中诚建设、世创建筑、杭州汉鼎注销时资产、负债的具体处置情况(1)中诚建设、世创建筑注销的原因中诚建设、世创建筑的经营范围如下:

  中诚建设:服务:建设、装修、市政公用、园林绿化工程设计、施工,钢结构安装,机械设备租赁。

  世创建筑:建设工程项目管理、建设工程施工咨询、建设工程造价咨询、建设工程勘察设计咨询、建设工程招标代理、建设工程监理。

  中诚建设、世创建筑的经营范围并未包括发行人主营业务。2010年初,发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,为避免同业竞争,突出主业,对与公司主业不相关的子公司进行剥离,优化资源配置。由于发行人理解上存在偏差,认为将前述两家公司转让给第三方即为剥离,故没有将该等公司在体内进行注销而是转让给第三方。为实现非主营业务的彻底剥离,后经中介机构的建议,发行人决定将前述两家公司注销,并分别于2011年5月、2010年12月办妥注销登记手续。

  (2)中诚建设、世创建筑及杭州汉鼎注销时资产、负债的具体处置情况截至目前,世创建筑、中诚建设及杭州汉鼎已依法办妥注销手续。其主要资产负债内容及注销后的处置情况如下:

  ①世创建筑世创建筑股东会在2010年9月19日作出解散决议后即通知相关债权人,并于2010年10月14日按相关法律规定在《都市快报》进行申报债权登记公告。

  申报债权期限届满,未有债权人进行债权登记或提出其他异议。

  2010年12月30日,世创建筑已依法注销。根据世创建筑的清算报告,世创建筑清算注销时可供股东分配的账面净资产为1,995.52万元,除货币资金0.28万元、证券交易账户股票资产4.79万元和固定资产(电脑)0.21万元外,其余主要为往来款。股东华众房产分得价值1,097.54万元的净资产(包括货币资金汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-550.28万元、证券交易账户股票资产4.79万元和固定资产0.21万元,应收款项共计1,896.10万元,应付款项共计803.83万元),股东王丽华分得价值897.99万元的净资产(包括应收款项共计897.99万元)。

  ②中诚建设中诚建设股东会于2011年2月12日决议解散后即通知相关债权人,并按相关法律规定于2011年2月15日在《都市快报》进行申报债权登记公告。申报期限届满,未有债权人进行债权登记或提出其他异议。

  2011年5月,中诚建设办理完毕注销手续。根据中诚建设的清算报告,中诚建设清算注销时可供股东分配的账面净资产为1,006.72万元,除货币资金26万元外,其余主要为往来款。股东叶姗分得价值503.36万元的净资产(包括货币资金26万元,应收款项共计477.36万元),股东苏之念分得价值503.36万元的净资产(包括应收款项共计580.43万元,应付款项共计77.07万元)。

  ③杭州汉鼎杭州汉鼎注销时无负债,主要资产为货币资金2,400.29万元,其他应收款5,592.97万元,处置情况为分配发行人货币资金2,400万元,分配新安实业货币资金0.29万元和其他应收款2,392.97万元,分配易得利投资有限公司其他应收款3,200万元。

  6、原子公司转让后至报告期末是否与发行人发生的业务和资金往来及其具体情况原子公司转让后,除清理其与发行人之间原有的资金往来外,未发生新的业务和资金往来。

  原子公司转让后清理其与发行人之间原有的资金往来具体情况如下:

  付款方收款方归还时间金额(万元)

  蓝德科技汉鼎信息2010年6月28日15.00尹言文化2010年6月29日250.00世创建筑2010年6月3日547.31汉鼎信息中诚建设2010年6月28日5.17汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-567、前述公司剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面是否独立于发行人,是否存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形(1)蓝德科技剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形业务零星从事废水废渣的回收利用技术电镀污泥、污水的无害化处理及贵金属提炼、回收资产截至2011年12月31日资产总额为173.52万元,主要为:

  ①货币资金18.84万元;②预付款项49.96万元(主要系预付金华市华利商贸有限公司、杭州德士比泵有限公司);③其他应收款50.50万元(主要系杭州萧山环峰化工设备有限公司、无锡东圣表面处理有限公司);存货16.88万元(主要为片碱、纯碱、铜制品等);固定资产37.34万元(主要为车辆、工具车、办公电脑、空调等)

  人员其在职人员均为电镀污泥、污水的无害化处理的技术及产品销售人员,其董事、监事、高级管理人员及员工未在发行人兼职;发行人董事、监事、高级管理人员及员工未在蓝德科技兼职采购及销售渠道采购的原材料主要为电镀污泥污水,供应商为汽车轮毂及电镀企业;主要客户为湖州金泰科技股份有限公司、浙江蓝博金属科技有限公司等金属制品企业从上表可见,蓝德科技剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人。

  除清理与发行人之间原有的资金往来外,蓝德科技转让后至报告期末与发行人未发生其他业务和资金往来,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。

  报告期内,蓝德科技采用电镀污泥、污水的无害化处理及贵金属提炼、回收技术零星从事废水废渣的回收利用,其资产主要为与废水废渣的回收利用业务相关的预付款项、其他应收款、存货及工具车等固定资产,其负债主要为与废水废渣的回收利用业务相关货款、其他应付款等。蓝德科技报告期内的主要资产、负债内容与发行人主要资产、负债内容存在实质性差异。

  2008年6月,公司与无关联自然人潘勇签订《股权转让协议》,将所持永康汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-57蓝德75%的股权转让给潘勇。故自2008年7月起,本公司不再将永康蓝德纳入合并报表范围。

  (2)尹言文化剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形业务文化演出和广告代理技术文化演出策划、广告代理策划资产截至2011年12月31日资产总额为234.73万元,主要为:

  银行存款129.84万元;应收章元香(实际控制人之一王麒诚之外祖母)暂借款100万元人员除发行人董事长吴艳为尹言文化实际控制人,其他员工与发行人员工不存在兼职情形采购及销售渠道主要采用外聘演员及广告制作人员方式经营,供应商主要为报纸媒介、演出团体等;销售客户主要为个人观众及广告发布客户从上表可见,除发行人董事长吴艳为尹言文化实际控制人外,尹言文化剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人。

  除清理与发行人之间原有的资金往来外,尹言文化转让后至报告期末与发行人未发生其他业务和资金往来,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。

  报告期内,尹言文化通过文化演出策划、广告代理策划等形式开展文化演出和广告代理业务,其主要资产为与该项业务相关的门票款及关联资金拆借款,主要负债为与业务相关的应付款及资金拆借款。

  2010年5月,公司与关联自然人吴艳签订《股权转让协议》,将所持尹言文化69%的股权转让给吴艳。2010年6月10日,尹言文化办妥此次股权转让工商变更登记手续。故自2010年6月起,本公司不再将尹言文化纳入合并报表范围。

  (3)中诚建设剥离后因一偶发性业务在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面未完全独立于发行人的情形,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-58业务除从事一笔建筑智能化业务"杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程"外,未开展其他业务该项目2010年7月份开工,2010年12月份项目竣工技术在项目实施过程中运用了发行人的技术资产注销时资产总额为1,083.79万元,主要为其他应收款1,057.78万元,其中应收王麒诚916.73万元;应收叶姗80万元;应收吴艳49.90万元人员在项目实施过程中共用发行人人员采购及销售渠道在项目实施过程中共用发行人采购渠道;该项目的客户华润房产亦是发行人的客户中诚建设转让前曾承接杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程,实际业务的承做发生在其转让后。中诚建设当时实际情况并不具备承做该项目的能力,在项目的实施过程中,中诚建设存在共用发行人人员、技术、采购渠道等情形,目前该项目已完工,该等情形已消除。

  除清理与发行人之间原有的资金往来和承做杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程共用发行人人员、技术、采购渠道等外,中诚建设转让后至注销与发行人未发生其他业务和资金往来,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。

  报告期内中诚建设除了承接杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程外,未承接其它工程类项目。

  中诚建设已于2011年5月经核准注销,中诚建设存续期间核准的经营范围为"建筑、装饰、市政公用、园林绿化工程设计、施工,钢结构安装、机械设备租赁"。中诚建设存续期间持有房屋建筑工程施工总承包叁级资质,但无从事建筑智能化工程设计与施工的工程资质。中诚建设承包该工程后,由于其实际并无项目人员,也无能力运作该项目,该项目由汉鼎信息的人员实施,存在共用发行人的工程施工管理等人员、建筑智能化业务技术、电子设备及其他采购渠道等情形,发行人及其员工未向中诚建设收取费用。

  该项目在中诚建设账面对收入、成本、费用进行确认。按照完工百分比法该项目报告期内应确认的收入、成本、费用情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-59单位:万元年度2011年2010年2009年合计当期应确认收入-569.24-569.24当期应确认成本-540.78-540.78应计营业税金及附加-19.87-19.87应计利润总额-8.60-8.60应计净利润-7.31-7.31注:上表数据未经审计,2010年按照15%所得税税率计算。

  从上表可以看出,中诚建设承接"杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程"项目2010年应计净利润7.31万元,占发行人同期净利润的比例为0.22%,对发行人的损益影响较小。

  杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程的业主单位和发包方华润房产已出具书面确认,确认其同意将工程整体发包给无资质的中诚建设,同时也确认其与中诚建设和发行人均不存在因工程项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

  中诚建设因已注销,其清算组出具书面承诺,确认其与业主华润房产、发行人之间均不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

  对于中诚建设的违规行为,杭州市工商行政管理局于2011年12月8日出具证明,确认中诚建设的行为为一般性违规,未做行政处罚。

  工程资质管理主管单位杭州市下城区建设局也于2011年12月7日出具证明,确认中诚建设无资质承包工程的行为不构成重大违法违规行为。

  经核查,发行人律师认为:

  A、华润房产将杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程项目发包给无资质的中诚建设施工,违反了《中华人民共和国招标投标法》第十八条的规定,中诚建设在无资质的情况下承揽工程的行为违反了《中华人民共和国招标投标法》第二十六条的规定。鉴于中诚建设仅承接了一单工程业务,工程无质量问题,且中诚建设超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为,因此中诚建设的违法违规行为不会对本次发行人发行上市造成汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-60实质性法律障碍。

  B、中诚建设无资质承包杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程项目已取得业主单位的确认,中诚建设与业主单位、发行人不存在因工程总包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

  中诚建设报告期内各期末(清算时点)主要资产、负债的内容如下:

  单位:万元项目清算时点2010年12月31日金额内容及形成原因金额内容及形成原因流动资产:

  货币资金26.00 4.93其他应收款1,057.78主要为应收王麒诚916.73万元;应收叶姗80万元;应收吴艳49.90万元。前述款项均为关联方暂借款。

  1,427.87主要为应收王麒诚916.73万元;应收华众房产526.60万元;应收吴艳49.90万元。前述款项均为关联方暂借款。

  递延所得税资产-31.63因应收账款计提的坏账准备产生资产总计1,083.79 1,464.43流动负债:

  应付账款-548.88主要为应付杭州鼎立装饰工程有限公司170万元;应付无锡金橡商贸有限公司95.66万元;应付无锡海厦贸易有限公司95.73万元,前述款项均为"杭州意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目"采购货款。

  应付福利费0.68-其他应付款76.39主要为应付上海和创信息技术有限公司50万元往来款-应交税金-2.12负债合计77.07 551.00实收资本1,000.00叶姗出资500万元,出资比例50%;苏之念出资500万元,出资比例50%1,000.00叶姗出资500万元,出资比例50%;苏之念出资500万元,出资比例50%未分配利润6.72 -86.57所有者权益合计1,006.72 913.43项目2009年12月31日金额内容及形成原因流动资产:

  货币资金0.41汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-61其他应收款882.98主要为应收王麒诚个人资金拆借款递延所得税资产31.63因应收账款计提的坏账准备产生资产总计915.02流动负债:

  应付账款8.10负债合计8.10实收资本1,000.00汉鼎信息出资500万元,出资比例50%;王艳出资300万元,出资比例30%;陈丽娟出资200万元,出资比例20%。

  未分配利润-90.08所有者权益合计906.92中诚建设报告期内仅从事"杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程"一项业务,其报告期内各期末主要资产、负债中除关联方资金拆借款外,应付账款等科目主要为与工程项目相关的采购款等。

  (4)青悠广告剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形业务目前未开展业务,未来拟从事广告代理业务技术广告代理策划资产截至2011年12月31日资产总额为49.85万元,大部分为货币资金人员除发行人董事长吴艳兼任其监事和发行人员工叶珊担任其执行董事兼经理外,其他员工与发行人员工不存在兼职情形采购及销售渠道目前尚未开展业务,无供应商、客户;未来拟开展广告代理业务,销售客户将主要为广告发布客户,供应商将主要为报纸、电视台等媒介青悠广告剥离后未开展业务,其业务、技术、资产、采购及销售渠道独立于发行人;除发行人董事长吴艳兼任其监事和发行人员工叶珊担任其执行董事兼经理外,其他员工与发行人员工不存在兼职情形,独立于发行人。

  青悠广告转让后至报告期末与发行人未发生任何业务和资金往来,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。

  报告期内,青悠广告未开展业务,其资产主要为货币资金及关联资金拆借款。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-622010年4月,公司与关联自然人叶姗签订《股权转让协议》,将所持青悠广告55%的股权转让给叶姗。2010年5月28日,青悠广告办妥此次股权转让工商变更登记手续。故自2010年6月起,本公司不再将青悠广告纳入合并报表范围。

  (5)世创建筑剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形业务未开展业务,现已注销技术未开展业务,无技术资产注销时资产总额为2,799.36万元,主要为其他应收款2,794.08万元,其中应收华润房产1,000.08万元、应收新安实业1,000万元、应收吴艳594万元、应收王麒诚200万元人员除发行人董事长吴艳兼任其监事外,其他员工与发行人员工不存在兼职情形采购及销售渠道报告期内未开展业务,无供应商、客户世创建筑剥离后未开展业务,其业务、技术、资产、采购及销售渠道独立于发行人;除发行人董事长吴艳兼任其监事外,其他员工与发行人员工不存在兼职情形,独立于发行人。

  除清理与发行人之间原有的资金往来外,世创建筑转让后至注销与发行人未发生其他业务和资金往来,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。

  世创建筑报告期内各期末(清算时点)主要资产、负债的内容如下:

  单位:万元项目清算时点2009年12月31日金额内容及形成原因金额内容及形成原因流动资产:

  货币资金5.07现金及银行存款0.28万元、证券交易账户股票资产4.79万元4.09交易性金融资产-0.62汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-63其他应收款2,794.08应收华润房产1,000.08万元;应收新安实业1,000万元;应收吴艳594万元;应收王麒诚200万元313.99主要为应收华润房产和吴艳等资金拆借款非流动资产:

  长期股权投资-2,048.45对都城实业及裕泽经济的投资固定资产0.21电脑0.25资产总计2,799.36 2,367.40流动负债:

  其他应付款803.83应付都城实业300万元;应付华众房产503.83万元547.31应付汉鼎信息拆借款负债合计803.83 547.31实收资本2,000.00华众房产出资1,100万元,出资比例55%;王丽华出资900万元,出资比例45%2,000.00汉鼎信息出资1,100万元,出资比例55%;王丽华出资900万元,出资比例45%盈余公积-90.52未分配利润-4.48 -270.43所有者权益合计1,995.52 1,820.09世创建筑报告期内未开展经营,其报告期内各期末主要资产、负债主要为关联方资金拆借款及世创建筑对都城实业、裕泽经济的股权投资款。

  8、报告期内是否存在违法违规及被行政处罚情形等如上所述,中诚建设存在超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为,已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为,因此中诚建设的违法违规行为不会对本次发行人发行上市造成实质性法律障碍。

  上述公司的相关主管部门(工商、税务、质监、社保等)出具了证明,证明上述公司不存在重大违法违规行为,也不存在被行政处罚的情形。

  经发行人律师和保荐机构核查,中诚建设存在超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为,已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为。报告期内上述公司在发行人控股期间及参股期间不存在重大违法违规行为,也不存在被行政处罚的情形。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-64(七)合并会计处理的合规性、对发行人财务状况及经营成果的影响报告期内,发行人以设立方式取得原子公司青悠广告;通过同一控制下的企业合并取得的子公司汉爵科技;通过非同一控制下的企业合并取得的原子公司尹言文化、世创建筑、中诚建设。报告期内合并报表范围的变化情况详见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"一、财务报表"之"(三)财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况"之"2、合并财务报表的范围及变化情况"。

  1、企业合并的会计处理(1)同一控制下合并汉爵科技合并对象合并时点合并前股权结构合并后股权结构合并期间汉爵科技2009年3月31日王麒诚52%、吴艳45%、王艳3%汉鼎信息71.43%王麒诚3.72%、吴艳24.64%、王艳0.21%2009年1月-至今2009年3月,发行人以货币方式对港通科技增资500.00万元,持有其71.43%的股权,将其纳入合并范围。在此次合并前后发行人和汉爵科技均受吴艳、王麒诚夫妇最终控制。

  吴艳、王麒诚夫妇对发行人和汉爵科技的控制并非暂时性的:在合并前吴艳、王麒诚夫妇一直控制汉爵科技,虽然在合并前吴艳、王麒诚夫妇控制发行人的时间短于1年(从2008年6月至2009年3月),但在合并后吴艳、王麒诚夫妇持续控制发行人和汉爵科技。

  综上,经申报会计师、发行人律师和保荐机构核查,发行人在2009年3月合并汉爵科技前后,合并双方均受实际控制人吴艳、王麒诚夫妇最终控制,并且该控制是稳定的、持续的,发行人对汉爵科技采用同一控制下的企业合并是合规的。

  (2)非同一控制下合并尹言文化、世创建筑及中诚建设汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-65合并对象合并时点合并前股权结构合并后股权结构合并期间尹言文化2009年1月1日汉鼎信息34%、严爱莲33%、许庭娥33%汉鼎信息69%、严爱莲5.50%、许庭娥5.50%、缪路漫20%2009年1月-2010年5月世创建筑2009年3月31日许晓阳50%、沈玮50%汉鼎信息55%、王丽华45%2009年4月-2010年5月中诚建设2009年2月28日王艳60%、陈丽娟40%汉鼎信息50%、王艳30%、陈丽娟20%2009年3月-2010年5月依据尹言文化、世创建筑及中诚建设合并前后的股权结构,该等公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制,属于非同一控制下的企业合并。2、蓝德科技、青悠广告、尹言文化、世创建筑、中诚建设对发行人财务状况及经营成果的影响发行人报告期内子公司体系出现较大调整,至2010年6月才调整至目前的架构。为测算原子公司蓝德科技、青悠广告、尹言文化、世创建筑、中诚建设对报告期内财务状况及经营成果的影响,发行人以重组后架构编制2009-2010年模拟报表,即假设报告期内一直只存在汉鼎信息和汉爵科技两家公司,编制资产负债表和利润表。模拟报表与申报报表差异如下:

  单位:万元、%项目2010年12月31日2009年12月31日申报报表模拟报表差异额差异率申报报表模拟报表差异额差异率A B A-B(A-B)/A A B A-B(A-B)/A资产总额20,976.43 21,136.63 -160.19 -0.76 14,981.74 13,510.96 1,470.78 9.82负债总额6,793.58 6,793.58--5,354.28 5,235.60 118.67 2.22净资产14,182.85 14,343.05 -160.19 -1.13 9,627.47 8,275.36 1,352.11 14.04项目2010年度2009年度申报报表模拟报表差异额差异率申报报表模拟报表差异额差异率A B A-B(A-B)/A A B A-B(A-B)/A营业收入17,299.37 17,230.96 68.40 0.40 10,147.77 9,815.45 332.32 3.27营业利润3,698.32 3,882.51 -184.20 -4.98 1,907.97 1,990.34 -82.37 -4.32利润总额3,944.19 4,127.46 -183.27 -4.65 1,897.00 1,979.70 -82.70 -4.36净利润3,333.69 3,498.91 -165.22 -4.96 1,418.08 1,479.33 -61.25 -4.32注:模拟合并报表编制过程中,母公司对上述子公司的长期股权投资和投资收益均调整汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-66至其他应收款科目。

  从上表可见,在报告期内曾纳入合并范围的前述原子公司除对发行人2009年12月31日的资产负债表数据有一定影响外,对发行人报告期内各期财务状况及经营成果影响不大,发行人报告期内对子公司体系的调整对申报报表影响不大。

  经核查,申报会计师认为:公司在报告期内合并类型和合并日时点的选择是恰当的,其合并会计处理是合规的;在报告期内曾纳入合并范围的前述原子公司除对公司2009年12月31日的资产负债表数据有一定影响外,对公司报告期内各期财务状况及经营成果影响不大,公司报告期内子公司体系的调整对申报报表影响较小。

  三、发行人组织结构图(一)发行人外部组织结构图汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-67汉鼎信息科技股份有限公司汉爵科技100%蓝德科技青悠广告尹言文化转让转让75%55%69%中诚建设世创建筑转让后注销转让后注销55%50%杭州红土3.63%都城实业9.54%裕泽经济11.54%吴艳57.69%浙江红土2.80%深创投2.80%金永信润禾3.08%上海雅银3.23%浙江城建1.54%100%王麒诚蒲彩萍孙宏亮周亚刚王丽平王维山王艳徐了然1.23%0.62%0.62%0.46%0.46%0.46%0.31%杭州汉鼎注销30%新安实业华众房产90%10%施玮(蔡福益配偶)周之初(蔡福益母亲)

  90%10%60% 40%37.33%林韵强丰腾投资43.93%90%其他自然人18.74%45%转让汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-68(二)发行人内部组织结构图(三)发行人公司内部组织机构设置及运行情况内部审计部:在审计委员会领导下开展内部审计工作,负责建立健全内部审计工作制度,完善内部控制制度,有效地实施审计监督;定期向审计委员会报告,报告内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

  证券事务部:负责公司对外投资、资产处置等工作;负责对公司控股子公司的股权及相关投资项目的管理;负责董事会、股东大会的筹备及相关决议的保管工作;负责公司信息披露及投资者关系的管理。

  行政管理中心:负责协调处理公司各项行政事务的开展,并对各项行政事务进行组织和监控;落实各项行政管理文件或制度;协调公司与外界各部门或单位股东大会董事会总经理战略与投资委员会提名、薪酬与考核委员会审计委员会内部审计部董事会秘书监事会行政管理中心副总经理副总经理研发发展中心业务管理中心市场管理中心运营管理中心财务管理中心副总经理副总经理证券事务部汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-69的联系,建立并维护公司的对外社会形象。

  财务管理中心:主要负责公司会计核算、财务管理、内控管理、税务管理,对公司经营过程实施财务监督、稽核、检查、协调和指导,编制并组织实施各项财务计划,定期对公司的运营情况开展分析,提供报告,加强资金监控力度,保证公司资金运作稳健、有序。下属包括财务(核算)部、结算管理部等部门。

  运营管理中心:负责公司项目的运营管理,包括工程设计、工程施工管理、工程设备材料采购、物流运输、工程审计审核、售后服务、公司资信管理等。下属包括采购部、物流部、审核部、工程部、设计部等部门。

  研发发展中心:分析行业整体水平,研究行业产品发展趋势,提供公司需要的技术支持,组织研发工作;组织收集有关资料,开展对客户需求、新技术、新设计的创新研究;组织拟订、完善公司开发项目产品的开发计划、开发标准;组织研发成果的鉴定和评审;汇总每个项目的可重用成果,形成内部的资源库。

  业务管理中心:主要负责公司各业务领域的业务开拓、全国销售网络的规划与部署;区域销售团队的组建及市场开拓,渠道的建立与维护,客户关系的管理;项目跟踪、项目投标等工作;负责客户关系的日常维护。

  市场管理中心:主要负责全国市场的开拓与管理,挖掘市场潜力,开拓企业发展空间,不断扩大企业市场占有份额;各分公司、办事处的管理;行业关系的维护与品牌维护等。

  四、发行人控股子公司、参股公司简要情况(一)汉爵科技--全资子公司1、汉爵科技基本情况汉爵科技于2004年9月7日在杭州市工商行政管理局注册成立,注册号为330103000046136。截至本招股意向书签署日,汉爵科技的注册资本及实收资本均为700万元,法定代表人为吴艳,住所为杭州市下城区建国北路559号二楼,经营范围为计算机软件的技术开发及成果转让,节能技术开发,楼宇智能化系统设备安装;批发、零售:通讯设备,电子产品;其他无需报经审批的一切合法项汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-70目。

  截至本招股意向书签署日,汉鼎信息持有汉爵科技100%的股权。

  截至2011年12月31日,汉爵科技总资产760.97万元、净资产757.60万元,2011年净利润-10.60万元(以上数据经立信事务所审计)。

  2、汉爵科技历史沿革情况汉爵科技历史沿革情况详见本节"二、发行人设立以来重大资产重组情况"之"(二)资产重组过程"之"2、2009年3月增资汉爵科技及2010年6月受让汉爵科技股权"相关内容。

  3、汉爵科技业务演变情况该公司成立时拟从事可视对讲产品等电子产品的代理销售,但业务开拓不理想,2010年开始该公司业务转型,转为发行人主营业务的延伸和补充,拟从事建筑节能和能源监测业务,同时从事小型智能化业务。

  4、报告期内汉爵科技主要财务数据报告期内,汉爵科技主要财务数据如下(经立信事务所审计):

  项目(万元)

  2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总额760.97 977.33 641.88净资产757.60 768.20 640.16营业收入86.37 322.16 3.04净利润-10.60 128.04 -9.505、汉爵科技二次更名的原因汉爵科技第一次更名系因为该公司业务开拓不理想,将港通科技更名为麟德科技;汉爵科技第二次更名系因为发行人拟将公司名称与发行人名称汉鼎信息保持一致性,故将麟德科技更名为汉爵科技。

  (二)分公司基本情况汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-71序号分公司名称成立日期负责人营业场所主营业务1汉鼎信息科技股份有限公司成都分公司2008年4月17日刘雅兰成都高新区石羊工业园智能化工程2汉鼎信息科技股份有限公司温州分公司2010年6月10日徐策温州市鹿城区人民中路碧玉大楼217号智能化工程3汉鼎信息科技股份有限公司昆明分公司2010年7月29日王维山昆明市五一路158号兴杰大厦3层E座智能化工程4汉鼎信息科技股份有限公司深圳分公司2010年10月20日杨东新深圳市龙岗区布吉坂田荣兴大厦A-7G智能化工程5汉鼎信息科技股份有限公司北京分公司2010年11月24日杨东新北京市朝阳区慈云寺1号院3号楼30层3021室智能化工程6汉鼎信息科技股份有限公司厦门分公司2011年1月13日杨东新厦门市集美区文达路13号、13号之一智能化工程7汉鼎信息科技股份有限公司珠海分公司2011年4月27日杨东新珠海市翠微东路138号5层办公室502智能化工程8汉鼎信息科技股份有限公司上海分公司2011年5月24日杨东新上海市黄浦区延安东路175号1611室智能化工程9汉鼎信息科技股份有限公司沈阳分公司2011年6月13日杨东新沈阳市和平区青年大街322号(1811)

  智能化工程10汉鼎信息科技股份有限公司南京分公司2011年6月21日杨东新南京市鼓楼区中央路389号1幢1305室智能化工程11汉鼎信息科技股份有限公司西安分公司2011年6月29日周红晶西安市莲湖区丰庆路1号麦尔斯财富广场16层F2户智能化工程(三)报告期内曾经的子公司报告期内,发行人曾控股蓝德科技、青悠广告、尹言文化、世创建筑和中诚建设,该等公司股权演变情况详见本节"二、发行人设立以来的重大资产重组情况"之"(二)资产重组过程"。

  (四)报告期内曾经参股的公司报告期内,发行人曾参股杭州汉鼎,该公司股权演变情况详见本节"二、发汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-72行人设立以来的重大资产重组情况"之"(二)资产重组过程"。

  五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况本次发行前,持有公司5%以上股份的股东为吴艳、裕泽经济、都城实业,分别持有公司57.69%、11.54%、9.54%的股份。

  1、吴艳姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码吴艳中国否33018219810306****2、裕泽经济(1)裕泽经济基本情况裕泽经济于2006年4月7日在杭州市工商行政管理局注册成立,注册号为330100000030180。截至本招股意向书签署日,裕泽经济注册资本及实收资本均为750万元,法定代表人安小民,住所为杭州市下城区庆春路118号嘉德广场907室,经营范围为经济信息技术开发,经济信息咨询(除商品中介),投资管理,投资咨询(除证券、期货)。

  截至本招股意向书签署日,汉鼎信息实际控制人之一王麒诚持有裕泽经济100%的股份。

  截至2011年12月31日,裕泽经济总资产836.55万元、净资产830.10万元,2011年度净利润72.94万元(以上数据未经审计)。

  (2)裕泽经济历史沿革①2006年4月,裕泽经济成立裕泽经济系由汉鼎实业(后于2008年8月更名为世创建筑)和王麒诚于2006年4月7日共同以货币出资设立。

  2006年4月6日,正大事务所出具浙正大验字(2006)第56号《验资报告》证实:截至2006年4月6日,已收到其股东投入资本750万元,其中汉鼎实业出资200汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-73万元,王麒诚货币出资550万元。

  裕泽经济成立时的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1汉鼎实业200.00 26.672王麒诚550.00 73.33合计750.00 100.00②2010年6月股权转让2010年6月,经裕泽经济股东会同意,世创建筑将持有裕泽经济26.67%股权(计200万元)以1:1的价格转让给王麒诚。本次股权转让完成后,王麒诚持有裕泽经济100%股权。

  截至本招股意向书签署日,裕泽经济的股权结构未发生变化。

  3、都城实业(1)都城实业基本情况都城实业于2002年4月26日在杭州市工商行政管理局下城分局注册成立,注册号为330103000032470。截至本招股意向书签署日,都城实业注册资本及实收资本均为2,000万元,法定代表人为蔡福益,住所为杭州市环城北路30号507室,经营范围为以自有资金投资实业;服务:物业管理;批发、零售:装饰材料、建筑材料;其他无需报经审批的一切合法项目。

  截至本招股意向书签署日,都城实业的股权结构如下:

  序号股东名称金额(万元)比例(%)1新安实业1,800 90.002华众房产200 10.00合计2,000 100.00截至2011年12月31日,都城实业总资产13,935.22万元、净资产6,263.08万元,2011年度净利润-10.78万元(以上数据未经审计)。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-74(2)都城实业历史沿革①2002年4月都城房产成立都城房产系由华通绒毛和蔡福益于2002年4月26日共同以货币出资设立。

  2002年4月23日,浙江中岳会计师事务所出具中岳大验字(2002)第93号《验资报告》证实:截至2002年4月23日,已收到其股东投入资本1,000万元,其中华通绒毛出资500万元,蔡福益出资500万元。

  都城房产成立时的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1华通绒毛500.00 50.002蔡福益500.00 50.00合计1,000.00 100.00②2002年5月第一次股权转让2002年5月20日,经都城房产股东会同意,华通绒毛将其持有都城房产20%的股权(计200万元)以1:1的价格转让给宝善实业(后于2008年8月更名为世创建筑),同意自然人股东蔡福益将其持有都城房产50%的股权(计500万元)

  以1:1的价格转让给宝善实业。

  本次股权转让完成后,都城房产股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1宝善实业700.00 70.002华通绒毛300.00 30.00合计1,000.00 100.00③2002年12月注册资本增至2,000万元2002年11月14日,经都城房产股东会同意,都城房产注册资本增至2,000万元,由华润房产以货币增资500万元,宝善实业以货币增资300万元,汉鼎发展以货币增资200万元。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-752002年11月15日,杭州中岳会计师事务所出具中岳验字(2002)第377号《验资报告》验证:截至2002年11月15日,已收到华润房产、宝善实业和汉鼎发展缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元整,均为货币出资。

  本次增资完成后,都城房产股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1宝善实业1,000.00 50.002华润房产500.00 25.003华通绒毛300.00 15.004汉鼎发展200.00 10.00合计2,000.00 100.00④2003年5月第二次股权转让2003年5月27日,经都城房产股东会同意,宝善实业将其持有都城房产50%的股权(计1,000万元)以1:1的价格转让给蔡福益;华润房产将其持有都城房产25%的股权(计500万元)以1:1的价格转让给蔡福益;汉鼎发展将其持有的都城房产10%的股权(计200万元)以1:1的股权转让给蔡福益。

  本次股权转让完成后,都城房产股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1蔡福益1,700.00 85.002华通绒毛300.00 15.00合计2,000.00 100.00⑤2004年11月第三次股权转让2004年10月29日,经都城房产股东会同意,蔡福益将其持有的都城房产50%的股权(计1,000万元)以1:1的价格转让给施福兴;蔡福益将其持有的都城房产35%的股权(计700万元)以1:1的价格转让给都城交通(后于2008年8月更名为世创建筑);华通绒毛将其持有的都城房产15%的股权(计300万元)

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-76以1:1的价格转让给都城交通。

  本次股权转让完成后,都城房产股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1都城交通1,000.00 50.002施福兴1,000.00 50.00合计2,000.00 100.002008年5月,都城房产更名为杭州都城实业有限公司。

  ⑥2010年11月第四次股权转让2010年11月9日,经都城实业股东会同意,世创建筑将持有都城实业50%的股权(计1,000万元)以1:1的价格转让给新安实业;施福兴将持有都城实业40%的股权(计800万元)以1:1的价格转让给新安实业;施福兴将持有都城实业10%的股权(计200万元)以1:1的价格转让给华众房产。

  本次股权转让完成后,都城实业股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1新安实业1,800.00 90.002华众房产200.00 10.00合计2,000.00 100.00截至本招股意向书签署日,都城实业的股权结构未发生变更。

  (二)实际控制人的基本情况吴艳与王麒诚夫妇合计直接和间接持有公司69.23%的股份,为公司的实际控制人,其中:吴艳直接持有公司57.69%的股份,王麒诚通过持有裕泽经济100%股权而间接持有公司11.54%的股份。近两年,公司的实际控制人没有发生变化。吴艳女士:1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,现任公司董事长、青悠广告监事、汉爵科技执行董事。

  王麒诚先生:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA在读,汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-77现任公司董事、总经理。

  (三)实际控制人控股或参股的其他企业基本情况1、报告期末实际控制人控股或参股的公司公司实际控制人吴艳与王麒诚夫妇控股或参股的其他企业如下:

  姓名参股或控股企业名称投资比例(%)是否控股吴艳尹言文化89.00是王麒诚裕泽经济100.00是正维投资100.00是青悠广告45.00否(1)尹言文化尹言文化于2008年4月14日在杭州市工商行政管理局注册成立,注册号为330106000037540。截至本招股意向书签署日,尹言文化注册资本及实收资本均为300万元;法定代表人为许庭娥;住所为杭州西湖区天目山路159号现代国际大厦A区10楼D室;经营范围为制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(有效期至2011年3月12日),经营演出及经纪业务(有效期至2012年3月31日),设计、制作、代理国内广告,文化信息传播,其他无需报经审批的一切合法项目。

  截至本招股意向书签署日,尹言文化股权结构如下:

  序号股东名称金额(万元)比例(%)1吴艳267.00 89.002许庭娥33.00 11.00合计300.00 100.00截至2011年12月31日,尹言文化总资产234.73万元、净资产233.93万元,2010年度净利润-13.28万元(以上数据未经审计)。

  (2)裕泽经济①基本情况汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-78裕泽经济的基本情况详见本节"五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(一)持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况"之"2、裕泽经济"的相关内容。

  ②报告期内主要经营情况及主要财务数据报告期内,裕泽经济的主要业务为股权投资,偶发性业务为从事一项商业地产项目弱电智能化工程的施工业务,其主要财务数据如下:

  项目(万元)

  2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总额836.55 937.94 926.06净资产830.10 757.16 755.90营业收入-81.48 228.49净利润72.94 0.89 5.50其中:2008年、2010年数据经正大事务所审计,2009年、2011年数据未经审计。

  裕泽经济报告期内各期末主要资产、负债的内容及形成原因如下:

  单位:万元项目2011年12月31日项目2010年12月31日金额主要内容金额主要内容流动资产:流动资产:

  货币资金7.20主要系银行存款3.20万元货币资金18.81主要系银行存款18.73万元应收账款13.39系应收浙江东冠信息技术有限公司工程款应收账款13.39系应收浙江东冠信息技术有限公司工程款预付款项0.32预付款项0.13其他应收款19.65主要系应收自然人安平静个人借款其他应收款109.61主要系应收自然人安平静个人借款小计40.55小计141.94非流动资产:非流动资产:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-79长期股权投资796.00系对发行人及正维投资的投资长期股权投资796.00系对发行人及正维投资的投资小计796.00小计796.00资产合计836.55资产合计937.94流动负债流动负债应付账款5.00应付账款72.43主要系应付正维投资货款26.42万元、无锡金橡商贸有限公司货款20.06万元和无锡腾黄贸易有限公司货款20.94万元应交税费-应交税费0.22其他应付款1.45其他应付款108.13主要系应付自然人王麒诚个人借款80.26万元,应付正维投资往来款15万元,应付尹言文化往来款10万元小计6.45小计180.78负债合计6.45负债合计180.78项目2009年12月31日金额主要内容流动资产:

  货币资金7.36主要系银行存款7.35万元应收账款11.71系应收浙江东冠信息技术有限公司工程款预付款项-其他应收款156.99主要系应收自然人安平静个人借款小计176.06非流动资产:

  长期股权投资750.00系对发行人的750万元投资小计750.00汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-80资产合计926.06流动负债应付账款15.49主要系应付正维投资货款26.42万元,预付浙江省广电市场天诚友谊线缆经营部货款7.61万元、杭州披克电子有限公司货款3.15万元应交税费6.54其他应付款148.12主要系应付汉爵科技往来款80.67万元和应付发行人往来款65.50万元小计170.15负债合计170.15裕泽经济报告期内的主要业务为股权投资,偶发性业务为从事一项商业地产项目弱电智能化工程的施工业务,其报告期内各期末主要资产、负债中除关联方资金拆借款外,应收账款、应付账款、预付款项等科目主要为与工程项目相关的工程款、采购款等。

  ③与发行人业务、资金的往来情况报告期内,裕泽经济与发行人不存在业务往来。

  报告期内,裕泽经济与发行人之间的资金往来详见本招股意向书之"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"之"(二)偶发性关联交易"之"2、非经营性资金往来"。

  ④是否存在为发行人承担成本、费用情形经发行人律师和保荐机构核查,报告期内裕泽经济不存在为发行人承担成本、费用的情形。

  ⑤是否存在与发行人共用资产、人员、技术、采购渠道等情形报告期内,裕泽经济仅发生一项商业地产项目弱电智能化工程的施工业务,存在共用发行人人员、技术、采购渠道等情形,目前该项目已完工,该等情形已消除。除此之外,不存在其他与发行人共用资产、人员、技术和采购渠道等情形。报告期内裕泽经济除了承接"杭州天际大厦智能化系统工程"外,未承接其它工程类项目。杭州天际大厦智能化系统工程于2010年底竣工。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-81裕泽经济经核准的经营范围为"经济信息技术开发,经济信息咨询(除商品中介),投资管理,投资咨询(除证券、期货)"。裕泽经济无从事建筑智能化工程设计与施工的工程资质,裕泽经济承包该项目后,由于其实际并无项目人员,也无能力运作该项目,该项目由发行人的人员实施,存在共用发行人的工程施工管理等人员、建筑智能化业务技术、电子设备及其他采购渠道等情形,发行人及其员工未向裕泽经济收取费用。

  该项目在裕泽经济账面对收入、成本、费用进行确认,按照完工百分比法该项目报告期内应确认的收入、成本、费用情况如下:

  单位:万元年度2011年2010年2009年合计当期应确认收入-89.63 242.10 331.73当期应确认成本-73.27 201.01 274.28应计营业税金及附加-3.13 8.45 11.58应计费用-0.04 0.13 0.17应计利润总额-13.18 32.52 45.70应计净利润-11.21 24.39 35.60注:上表数据未经审计,2010年按照15%所得税税率计算。

  从上表可以看出,裕泽经济承接的"天际大厦智能化系统工程"项目2009年、2010年按照完工百分比法应计净利润分别为24.39万元、11.21万元,占发行人同期净利润比例分别为1.72%、0.34%,对发行人的损益影响较小。

  杭州天际大厦弱电系统工程项目的业主单位浙江天际企业有限公司已出具书面确认,确认其对承包方浙江东冠信息技术有限公司将工程整体分包给无资质的裕泽经济以及由发行人人员实际施工是知悉的,其对浙江东冠信息技术有限公司分包给裕泽经济的行为不予追究责任,同时也确认其与浙江东冠信息技术有限公司、裕泽经济和发行人均不存在因工程项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

  杭州天际大厦智能化系统工程项目的承包方浙江东冠信息技术有限公司已出具书面确认,确认其与业主浙江天际企业有限公司、裕泽经济、发行人之间均不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-82对于裕泽经济的违规行为,裕泽经济的主管单位杭州市工商行政管理局于2011年12月8日出具证明,确认裕泽经济的行为为一般性违规,未做行政处罚。

  工程资质管理主管单位杭州市下城区建设局也于2011年12月7日出具证明,确认裕泽经济无资质承包工程行为不构成重大违法违规行为。

  经核查,发行人律师认为:

  A、浙江东冠信息技术有限公司未经招标方同意将杭州天际大厦智能化系统工程项目整体分包给裕泽经济完成,以及裕泽经济在无资质的情况下承揽工程的行为均违反了《中华人民共和国招标投标法》第四十八条的规定。鉴于裕泽经济仅承接了一单工程业务,工程无质量问题,且裕泽经济超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为,裕泽经济的违法违规行为不会对本次发行人发行上市造成实质性法律障碍。

  B、裕泽经济无施工资质承包杭州天际大厦智能化系统工程项目已取得业主单位和承包方的确认,裕泽经济与业主单位、承包方不存在因工程总包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

  为避免将来与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争,裕泽经济出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将来仅从事股权投资、投资管理等业务,不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

  (3)正维投资①基本情况正维投资于2008年8月22日在杭州市工商行政管理局西湖分局注册成立,注册号330106000056226。截至本招股意向书签署日,正维投资注册资本及实收资本均为200万元;法定代表人为苏之念;住所为杭州市西湖区文三路553、555号1822、1826室;经营范围为投资管理,投资咨询(除证券、期货)。

  截至本招股意向书签署日,正维投资股权结构如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-83序号股东名称金额(万元)比例(%)1王麒诚154.00 77.002裕泽经济46.00 23.00合计200.00 100.00截至2011年12月31日,正维投资总资产172.57万元、净资产162.57万元,2011年度净利润-2.71万元(以上数据未经审计)。

  ②正维投资历史沿革A、2008年8月,泰麒科技成立2008年8月22日,王麒诚、杨斌和陈申共同出资设立杭州泰麒科技有限公司(泰麒科技)。2008年8月21日,正大事务所出具了浙正大验字【2008】第79号《验资报告》。

  泰麒科技成立时的股权结构如下:

  序号股东名称金额(万元)比例(%)

  1王麒诚140.00 70.002陈申14.00 7.003杨斌46.00 23.00合计200.00 100.00其中:陈申、杨斌与王麒诚系朋友关系。

  B、2008年10月第一次股权转让2008年10月13日,泰麒科技股东会决议,同意陈申将持有该公司7%的股权(计14万元)转让给王麒诚。

  本次股权转让完成后,泰麒科技股权结构如下:

  序号股东名称金额(万元)比例(%)

  1王麒诚154.00 77.002杨斌46.00 23.00合计200. 00 100.00汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-84C、2010年4月第二次股权转让2010年4月19日,泰麒科技股东会决议,同意杨斌将持有该公司23%的股权(计46万元)转让给裕泽经济。

  本次股权转让完成后,泰麒科技股权结构如下:

  序号股东名称金额(万元)比例(%)

  1王麒诚154.00 77.002裕泽经济46.00 23.00合计200. 00 100.00D、2010年11月,变更公司名称2010年11月12日,泰麒科技股东会决议,同意公司名称变更为杭州正维投资管理有限公司(正维投资)。

  ③报告期内主要经营情况及主要财务数据报告期内,正维投资的主要业务为从事通讯设备、电子设备等的销售,2010年11月其经营范围变更为投资管理,投资咨询(除证券、期货),其主要财务数据如下:

  项目(万元)

  2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总额172.57 282.58 537.10净资产162.57 165.28 188.99营业收入-85.30 122.43净利润-2.71 -23.71 -12.62其中:2009年、2010年数据经正大事务所审计,2011年数据未经审计。

  正维投资报告期内各期末主要资产、负债的内容及形成原因如下:单位:万元项目2011年12月31日项目2010年12月31日金额主要内容金额主要内容流动资产:流动资产:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-85货币资金155.83主要系银行存款155.82万元货币资金1.31应收账款1.56应收账款28.02主要系销售控制器、传感器等电子产品,应收裕泽经经济货款26.42万元预付款项6.23预付款项6.40其他应收款8.37其他应收款244.31主要系应收个人王麒诚借款128.28万元、个人吴艳借款93.39万元、裕泽经济往来款15万元小计172.00小计280.04非流动资产:非流动资产:

  固定资产0.56固定资产2.53小计0.56小计2.53资产合计172.57资产合计282.58流动负债流动负债应付账款0.23应付账款45.40主要系向厦门市罗普特科技有限公司采购电子产品,应付其货款45万元预收账款-预收账款0.03应付职工薪酬-应付职工薪酬-应交税费-应交税费0.09其他应付款9.77主要系应付王麒诚4.72万元其他应付款71.78主要系应付个人章元香借款32.80万元和尹言文化往来款19.92万元汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-86小计10.00小计117.30负债合计10.00负债合计117.30项目2009年12月31日金额主要内容流动资产:

  货币资金59.39主要系库存现金56.08万元应收票据-应收账款48.24主要系销售控制器、传感器等电子产品,应收裕泽经经济货款26.42万元和传化集团有限公司货款21.85万元预付款项6.40主要预付陕西金灿电子科技有限公司货款5.54万元其他应收款392.03主要系应收王麒诚个人借款待摊费用9.22系待摊的房租费用存货16.60主要系向施耐德电气(中国)投资有限公司上海分公司采购的控制器和传感器等电子产品小计531.88非流动资产:

  固定资产5.23主要系办公用电脑等电子设备小计5.23资产合计537.10流动负债短期借款300.00均系向银行借款应付账款0.40预收账款-应付职工薪酬-应交税费-7.75主要系期末留抵的增值税其他应付款54.35主要系应付个人章元香借款32.80万元预提费用1.12小计348.12负债合计348.12汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-87正维投资报告期内的主要业务为从事通讯设备、电子设备等的销售,其报告期内各期末主要资产、负债中除关联方资金拆借款外,应收账款、应付账款、预付款项、存货等科目主要为与控制器和传感器等电子设备销售业务相关。

  ④与发行人业务、资金的往来情况报告期内,正维投资与发行人之间的业务、资金往来详见本招股意向书之"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"之"(二)偶发性关联交易"。⑤是否存在为发行人承担成本、费用情形经发行人律师和保荐机构核查,报告期内正维投资不存在为发行人承担成本费用的情形。

  ⑥是否存在与发行人共用资产、人员、技术、采购渠道等情形经发行人律师和保荐机构核查,报告期内正维投资不存在与发行人共用资产、人员、技术、采购渠道等情形。

  (4)青悠广告青悠广告于2009年5月6日在杭州市工商行政管理局注册登记成立,注册号330103000063889。截至本招股意向书签署日,青悠广告注册资本及实收资本均为50万元;法定代表人为叶姗;住所为杭州市下城区环城北路92号511室;经营范围为国内广告设计、制作,装饰工程设计、施工,承办会展,图文设计制作(除制版),房地产营销策划,文艺活动策划(除演出中介),公关礼仪服务,其他无需报经审批的一切合法项目。

  截至本招股意向书签署日,青悠广告的股权结构如下:

  序号股东名称金额(万元)比例(%)1叶姗27.50 55.002王麒诚22.50 45.00合计50.00 100.00截至2011年12月31日,青悠广告总资产49.85万元、净资产49.84万元,2011年净利润0.06万元(以上数据未经审计)。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-882、报告期内实际控制人曾经控股的公司---法华网络(1)公司历史沿革①2001年6月,法华网络成立2001年6月20日,吴艳、王麒诚和孙凡共同出资设立法华网络。

  2001年6月14日,杭州联信会计师事务所出具杭联会验字(2001)2-205号《验资报告》审验:截至2001年6月14日止,已收到全体股东缴纳的注册资本50万元,均以货币资金出资。

  法华网络成立时的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1吴艳17.00 34.002王麒诚16.50 33.003孙凡16.50 33.00合计50.00 100.00其中:孙凡与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  ②2010年8月,法华网络注销2004年10月8日,杭州市工商行政管理局对法华网络下达行政处罚决定书:

  因法华网络未在规定期限内申报企业年检,决定吊销其营业执照。

  2010年8月,法华网络办理完毕注销手续。

  (2)公司报告期内主要从事的业务及主要财务数据法华网络2004年10月因未在规定期限内申报企业年检,被杭州市工商行政管理局吊销其营业执照,报告期内未发生具体业务,亦无相关财务数据。(3)公司注销的原因,主要资产负债内容及处置情况2004年10月法华网络被工商机关吊销营业执照后一直未办理注销手续,汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-892010年8月,法华网络办理相关注销手续,实际无资产可供处置。

  (4)公司与发行人的业务、资金往来,与发行人在资产、业务、技术、人员、销售及采购渠道等方面的具体关系,是否存在为发行人承担成本、费用情形报告期内,法华网络未发生具体业务,与发行人不存在业务、资金往来,与发行人在资产、业务、技术、人员、销售及采购渠道方面保持独立,也不存在为发行人承担成本、费用情形。

  (5)报告期内公司是否存在违法违规及被行政处罚情形法华网络自2004年10月被工商机关吊销营业执照后未再发生具体业务,报告期内不存在违法违规行为,也不存在被行政处罚的情形。

  (四)发行人股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署日,公司股东持有的本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

  六、发行人有关股本的情况(一)本次发行前后发行人股本变化情况发行人本次发行前总股本为6,500万股,本次拟公开发行普通股2,200万股,发行后公司总股本为8,700万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的25.29%。

  公司发行前后,股本结构如下:

  项目股东名称发行前发行后持股数(万股)

  比例(%)

  持股数(万股)

  比例(%)

  有限售条件的股份吴艳3,750.00 57.69 3,750.00 43.10裕泽经济750.00 11.54 750.00 8.62都城实业620.00 9.54 620.00 7.13杭州红土236.00 3.63 236.00 2.71上海雅银210.00 3.23 210.00 2.41汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-90金永信润禾200.00 3.08 200.00 2.30浙江红土182.00 2.80 182.00 2.09深创投182.00 2.80 182.00 2.09浙江城建100.00 1.54 100.00 1.15蒲彩萍80.00 1.23 80.00 0.92周亚刚40.00 0.62 40.00 0.46孙宏亮40.00 0.62 40.00 0.46王艳30.00 0.46 30.00 0.34王维山30.00 0.46 30.00 0.34王丽平30.00 0.46 30.00 0.34徐了然20.00 0.31 20.00 0.23拟发行社会公众股--2,200.00 25.29合计6,500.00 100.00 8,700.00 100.00(二)发行人前十名股东情况序号股东名称持股数(万股)比例(%)股权性质1吴艳3,750.00 57.69自然人股2裕泽经济750.00 11.54一般境内法人股3都城实业620.00 9.54一般境内法人股4杭州红土236.00 3.63一般境内法人股5上海雅银210.00 3.23一般境内法人股6金永信润禾200.00 3.08一般境内法人股7浙江红土182.00 2.80一般境内法人股8深创投182.00 2.80一般境内法人股9浙江城建100.00 1.54一般境内法人股10蒲彩萍80.00 1.23自然人股合计6,310.00 97.08-(三)发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务序号股东名称在公司任职情况1吴艳本公司董事长2蒲彩萍-

  3周亚刚-

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-91序号股东名称在公司任职情况4孙宏亮-

  5王艳本公司董事、副总经理、行政总监、董事会秘书6王维山本公司副总经理、市场总监7王丽平本公司副总经理、财务总监8徐了然-

  (四)2010年发行人新增股东情况1、2010年发行人新增股东情况(1)2010年7月,汉鼎信息进行如下股权转让:

  出让方股数(万股)比例(%)股权转让价格受让方股数(万股)比例(%)

  都城实业440.00 7.33每股5.52元金永信润禾200.00 3.33浙江城建100.00 1.67蒲彩萍80.00 1.33周亚刚40.00 0.67徐了然20.00 0.33吴艳90.00 1.50每股1.6元王艳30.00 0.50王维山30.00 0.50王丽平30.00 0.502010年7月,都城实业分别与金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然签订《股权转让协议》,都城实业分别将所持公司200万股(持股比例3.33%)、100万股(持股比例1.67%)、80万股(持股比例1.33%)、40万股(持股比例0.67%)、20万股(持股比例0.33%)以1:5.52的价格转让给金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然。

  吴艳分别与王丽平、王维山、王艳签订《股份转让协议》,将所持公司30万股(持股比例0.50%)、30万股(持股比例0.50%)、30万股(持股比例0.50%)

  以1:1.6的价格分别转让给王丽平、王维山、王艳。

  此次引入外部投资者的股权转让价格系以立信事务所于2010年5月出具信会师杭审(2010)第235号《审计报告》审定的汉鼎信息2009年12月31日的净资产8,062.04万元为基础,参照2010年度预测每股收益按适当市盈率倍数溢汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-92价确定。

  此次吴艳将部分股权转让给王丽平、王维山、王艳系旨在稳定高管团队,加强凝聚力,进一步提高公司的核心竞争力,股权转让价格是根据上年度经审计的净资产为基础适当溢价确定。

  此次股权转让前后,汉鼎信息的股权结构如下:

  股权转让前股权转让后股东名称持股数(万股)比例(%)股东名称持股数(万数)比例(%)

  吴艳4,050.00 67.50吴艳3,960.00 66.00都城实业1,200.00 20.00都城实业760.00 12.67裕泽经济750.00 12.50裕泽经济750.00 12.50---金永信润禾200.00 3.33---浙江城建100.00 1.67---蒲彩萍80.00 1.33---周亚刚40.00 0.67---王艳30.00 0.50---王维山30.00 0.50---王丽平30.00 0.50---徐了然20.00 0.33合计6,000.00 100.00合计6,000.00 100.002010年7月16日,汉鼎信息办理完毕工商变更登记手续。

  (2)2010年10月,汉鼎信息进行如下股权转让:

  出让方股数(万股)比例(%)股权转让价格受让方股数(万股)比例(%)

  都城实业140.00 2.34每股5.52元杭州红土100.00 1.67孙宏亮40.00 0.67吴艳210.00 3.50上海雅银210.00 3.50都城实业将持有的公司100万股(持股比例1.67%)转让给杭州红土,都城实业将持有的公司40万股(持股比例0.67%)转让给孙宏亮;吴艳将持有的公司210万股(持股比例3.50%)转让给上海雅银。前述股权转让价格均为每股5.52汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-93元。

  同时,经汉鼎信息股东大会决议同意,公司注册资本增加至6,500万元,具体如下:

  增资方增资数(万元)增资价格比例(%)

  深创投182.00每股5.52元2.80浙江红土182.00 2.80杭州红土136.00 2.09深创投、浙江红土、杭州红土与汉鼎信息及其他股东签订《增资协议》,深创投、浙江红土、杭州红土分别增资182万股、182万股、136万股,增资价格为5.52元/股,增资价格参照2010年7月引入外部投资者的股权转让作价依据确定。

  此次股权转让及增资前后,汉鼎信息的股权结构如下:

  股权转让前股权转让及增资后股东名称持股数(万股)比例(%)股东名称持股数(万数)比例(%)

  吴艳3,960.00 66.00吴艳3,750.00 57.69都城实业760.00 12.67都城实业620.00 9.54裕泽经济750.00 12.50裕泽经济750.00 11.54金永信润禾200.00 3.33金永信润禾200.00 3.08浙江城建100.00 1.67浙江城建100.00 1.54蒲彩萍80.00 1.33蒲彩萍80.00 1.23周亚刚40.00 0.67周亚刚40.00 0.62徐了然20.00 0.33徐了然20.00 0.31王艳30.00 0.50王艳30.00 0.46王维山30.00 0.50王维山30.00 0.46王丽平30.00 0.50王丽平30.00 0.46---杭州红土236.00 3.63---上海雅银210.00 3.23---深创投182.00 2.80汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-94股权转让前股权转让及增资后股东名称持股数(万股)比例(%)股东名称持股数(万数)比例(%)

  ---浙江红土182.00 2.80---孙宏亮40.00 0.62合计6,000.00 100.00合计6,500.00 100.002010年11月,汉鼎信息办理完毕工商变更登记手续。

  经发行人律师和保荐机构核查,发行人2010年新增股东入股时与发行人及原股东吴艳、都城实业不存在业绩对赌或其他影响股权稳定性的约定或安排。

  2、新增自然人股东情况(1)新增自然人股东的基本情况姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码备注蒲彩萍中国否41010519820120****-

  周亚刚中国否21010319670830****-

  徐了然中国否33010219880312****-

  王艳中国否37091119790105****董事、副总经理、行政总监、董事会秘书王维山中国否22031919740501****副总经理、市场总监王丽平中国否15262619700611****副总经理、财务总监孙宏亮中国否61010319681208****-

  (2)新增自然人股东最近五年的履历股东名称最近五年的履历联系地址蒲彩萍2005至今杭州乾安保险公估有限公司执行董事杭州玉皇山路海勤疗养院体疗中心三楼周亚刚2004-2009浙江建效工程监理有限公司任总监;2009-至今,浙江工程建设监理公司任总监理工程师杭州市春天花园17-1-901徐了然2007-2011年,就读大学2011年1-5月任职于北京摩根斯坦利投行部任分析员2011年5月至今任职于中银国际亚洲有限公司北京市通州区梨园镇九棵树东路68号汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-95股东名称最近五年的履历联系地址王艳2003-至今,公司行政负责人、监事、财务主管、副总经理、董事、行政总监、董事会秘书杭州市天目山路176号西湖数源软件园18号楼6楼王维山2004-至今,公司市场负责人、市场总监、江西分公司负责人、昆明分公司负责人、副总经理、监事会主席杭州市天目山路176号西湖数源软件园18号楼6楼王丽平2002年-2009年,浙江新湖创业投资股份有限公司财务部副经理、财务部经理、财务总监;2009年10月-2010年4月,新湖中宝股份有限公司财务部总经理;2010年4月至今,汉鼎信息副总经理、财务总监杭州市天目山路176号西湖数源软件园18号楼6楼孙宏亮2006-2008年,陕西国信投资有限公司任总经理;2009年至今,陕西华纳财务顾问有限公司任执行董事西安市锦业路1号都市之门B座(3)新增自然人股东的原因股东名称投资机会取得说明蒲彩萍蒲彩萍与吴艳关系密切,且有一定的社会资源,对公司发展提供一定的帮助周亚刚在建筑监理行业拥有多年的从业经验,对公司业务开拓、技术投标提供咨询及帮助徐了然与王麒诚自小关系较为密切,长期看好汉鼎信息发展王艳旨在稳定高管团队,进一步提高公司高管凝聚力和竞争力王维山旨在稳定高管团队,进一步提高公司高管凝聚力和竞争力王丽平旨在稳定高管团队,进一步提高公司高管凝聚力和竞争力孙宏亮在煤炭行业有一定的社会资源,对公司未来开拓煤炭矿井智能化业务有一定帮助3、新增法人(或合伙企业)股东情况(1)新增法人(或合伙企业)股东基本情况名称基本情况及实际控制人股权结构金永信润禾金永信润禾成立于2010年5月4日,注册号330100000119291,企业类型有限合伙,执行事务合伙人及普通合伙人为浙江金永信投资管理有限公司,注册资本10,000万元,主要从事创业投资杨增荣出资1,000万元,出资比例10%;潘煜萍出资2,800万元,出资比例28%;吴德军出资2,000万元,出资比例20%;杨义前出资1,000万元,出资比例10%;高贤庆出资1,000万元,出资比例10%;茹月强出资1,000万元,出资比例10%;潘凤珍出资1,000万元,出资比例10%;浙江金永信投资管理有限公司出资200万元,出资比例2%。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-96名称基本情况及实际控制人股权结构业务。

  浙江城建浙江城建成立于1999年11月21日,注册号330000000001580,注册资本及实收资本30,000万元,主要从事工业与民用建筑工程设计、施工;建筑装潢及装饰设计;水电安装等。实际控制人林韵强。

  林韵强出资13,179万元,出资比例43.93%;杭州丰腾投资管理有限公司出资11,200万元,出资比例37.3333%;何作先出资1,857万元,出资比例6.19%;林韵蔚出资1,857万元,出资比例6.19%;林小萍出资1,857万元,出资比例6.19%;童志华出资50万元,出资比例0.1667%。

  杭州红土杭州红土成立于2009年5月22日,注册号330100000086702,注册资本10,000万元,实收资本7,000万元,主要从事创业投资业务。深创投为单一最大股东。

  深创投出资4,500万元,出资比例45%;杭州高科技创业投资管理有限公司出资2,500万元,出资比例25%;温商创业投资有限公司出资1,000万元,出资比例10%;深圳市瑞德海创新投资合伙企业(有限合伙)出资1,000万元,出资比例10%;云南曲靖信宇创业投资有限公司出资1,000万元,出资比例10%。

  上海雅银上海雅银成立于2010年9月30日,注册号310000000100614,企业类型为有限合伙企业;执行事务合伙人及普通合伙人蔡志敏,注册资本12,500万元,主要从事股权投资、创业投资、实业投资、股权投资管理、投资咨询(除经纪)。

  蔡志敏出资500万元,出资比例4%;陈雅悯出资4,500万元,出资比例36%;戴寿堂出资500万元,出资比例4%;单晓雷出资1,000万元,出资比例8%;何水出资1,000万元,出资比例8%;周文出资1,000万元,出资比例8%;陈春平出资1,000万元,出资比例8%;留国秋出资1,000万元,出资比例8%;黄建平出资1,000万元,出资比例8%;朱建道出资1,000万元,出资比例8%。深创投深创投成立于1999年8月25日,注册号440301103269709,注册资本及实收资本250,133.90万元,主要从事创业投资业务深圳市国有资产监督管理局出资70,525.75万元,出资比例28.1952%;深圳市星河房地产开发有限公司出资43,500.84万元,出资比例17.3910%;上海大众公用事业(集团)股份有限公司出资34,847.50万元,出资比例13.9315%;汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-97名称基本情况及实际控制人股权结构深圳市投资控股有限公司出资32,000.00万元,出资比例12.7931%;深圳市立业集团有限公司出资11,583.20万元,出资比例4.6308%;福建七匹狼集团有限公司出资11,583.20万元,出资比例4.6308%;广东电力发展股份有限公司出资9,187.50万元,出资比例3.6730%;深圳市亿鑫投资有限公司出资8,284.00万元,出资比例3.3118%;深圳市福田投资发展公司出资6,115.37万元,出资比例2.4448%;深圳市盐田港集团有限公司出资5,837.50万元,出资比例2.3338%;新通产实业开发(深圳)有限公司出资5,837.50万元,出资比例2.3338%;深圳能源集团股份有限公司出资6,745.29万元,出资比例2.6967%;广深铁路股份有限公司出资3,502.50万元,出资比例1.4003%;中兴通讯股份有限公司出资583.75万元,出资比例0.2334%。

  浙江红土浙江红土成立于2010年4月21日,注册号330402000062345,注册资本80,000万元,实收资本16,000万元,主要从事创业企业投资。

  深创投出资17,000万元,出资比例21.25%;浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司出资10,000万元,出资比例12.50%;横店集团控股有限公司出资10,000万元,出资比例12.50%;深圳市星河投资有限公司出资10,000万元,出资比例12.50%;杭州娃哈哈宏振投资有限公司出资10,000万元,出资比例12.50%;台州市产业投资有限公司出资1,000万元,出资比例1.25%;同方投资有限公司出资6,000万元,出资比例7.50%;嘉兴市创业风险投资管理有限公司出资5,000万元,出资比例6.25%;西子联合控股有限公司出资5,000万元,出资比例6.25%;浙江精工建设产业集团有限公司出资5,000万元,出资比例6.25%;浙江红土创业投资管理有限公司出资1,000万元,出资比例1.25%。(2)股东背景及投资机会说明股东名称股东背景及投资机会说明深创投国内知名创投机构,专业从事创投业务,已成功投资多家创业板上市公司浙江红土浙江省内知名风险创业投资机构,发掘投资浙江省内外发展潜力较大的企业杭州红土深创投持股45%的投资企业,发掘投资浙江省内外发展潜力较大的企业金永信润禾该合伙企业之合伙人杨增荣,曾成功投资多家企业,在创投领域有一定知名度浙江城建浙江城建实际控制人林韵强,长期从事建筑行业,看好汉鼎信息发展前景上海雅银执行事务合伙人及普通合伙人蔡志敏,长期从事投资,经朋友介绍与王麒诚相识,看汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-98股东名称股东背景及投资机会说明好汉鼎信息发展前景4、发行人各股东直至其实际控制人的关联关系(1)发行人各股东直至其实际控制人之间的关联关系如下:

  ①深创投分别持有杭州红土45%的股权和浙江红土21.25%的股权,是杭州红土与浙江红土单一最大股东;根据深创投、杭州红土、浙江红土出具的承诺且经发行人律师和保荐机构核查,其不存在一致行动协议或其他类似一致行动的约定或安排。

  ②裕泽经济的实际控制人王麒诚与吴艳系夫妻关系;除此之外,发行人8名自然人股东、8名法人(或合伙企业)股东的股东(或合伙人)直至其实际控制人之间不存在关联关系;(2)根据各股东的说明,且经发行人律师和保荐机构核查,各股东所持股份不存在委托持股等代持情形;(3)根据相关关联方的声明,且经发行人律师和保荐机构核查,发行人全体股东中,除蔡福益的关联企业华润房产、百家乐房产、红太阳房产和国润房产作为发行人的客户外,发行人其他股东直至其实际控制人不存在在发行人的主要供应商、客户及贷款银行中任职或拥有权益。各股东所持发行人的股份不存在利益输送的情形。

  (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例实际控制人吴艳和王麒诚系夫妻关系,本次发行前,吴艳直接持有公司57.69%的股份,王麒诚通过持有裕泽经济100%的股权而间接持有公司11.54%的股份;两人合计直接和间接持有公司本次发行前69.23%的股份。

  深创投持有浙江红土21.25%股权,持有杭州红土45%股权,均为单一最大股东。深创投、浙江红土、杭州红土分别持有公司本次发行前2.80%、2.80%、3.63%的股份。根据深创投、杭州红土、浙江红土出具的承诺且经发行人律师和保荐机构核查,其不存在一致行动协议或其他类似一致行动的约定或安排。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-99除此之外,公司各股东之间不存在关联关系。

  (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银和孙宏亮承诺:

  自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人(本公司)已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。

  公司股东都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然、王艳、王维山、王丽平承诺:自股份公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人(本公司)已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。

  公司股东深创投、浙江红土、杭州红土承诺:自股份公司完成本公司对其增资的工商变更登记之日(2010年11月8日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。

  此外,担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、王艳、王维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还承诺:在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接持有的股份公司股份。

  七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况2007年5月8日,经汉鼎建设股东会决议同意,新安实业将所持公司25%股权(计500万元)以500万元价格转让给王维山。同日,股权转让双方签署《股权转让协议》。

  此次股权转让的目的主要系公司出于解决王维山等主要管理人员留杭户籍问题,吸引人才考虑。根据杭州市人民政府《关于鼓励来杭投资发展的若干意见》(杭政[2001]6号文件)精神及《关于浙江汉鼎建设有限公司要求享受优惠政策的认证意见》(杭经合[2008]22号),王维山持有的500万元投资额(根据文件可认定为外地资本),可解决王维山等五名主要管理人员留杭户籍问题。新安实业汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-100与王维山约定,由王维山代为持有股份500万元,代持期间相关权益均由新安实业享有,待留杭户籍解决后,王维山及时将股份转回新安实业。

  2008年6月30日,经汉鼎建设股东会决议同意,王维山将所持公司2%股权(计100万元)以100万元价格转让给新安实业,王维山将所持公司8%股权(计400万元)以400万元价格转让给吴艳。同日,股权转让各方分别签署《股权转让协议》。

  此次股权转让系2007年5月主要管理人员留杭户籍解决后,王维山代为持有的股份的后续处置。王维山根据新安实业的要求将其中的8%股权(计400万元)转让给吴艳,将其中2%股权(计100万元)转让给新安实业。

  2011年2月,新安实业与王维山就上述股权安排事项签署《确认函》,确认相关股权安排已处置完毕,相关债权债务关系亦已结清,不存在纠纷和潜在纠纷。

  除上述事项外,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。

  八、发行人员工及其社会保障情况报告期内各期期末,本公司员工人数分别为105人、128人、188人。截至2011年12月31日,本公司共有员工188人,员工构成情况如下:

  (一)员工专业结构员工结构员工人数(人)占员工总数比例(%)

  研发人员69 36.70生产人员40 21.27管理人员39 20.74销售人员40 21.28合计188 100.00(二)员工受教育程度受教育程度员工人数(人)占员工总数比例(%)

  本科以上9 4.79汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-101受教育程度员工人数(人)占员工总数比例(%)

  本科76 40.43大专96 51.06大专以下7 3.72合计188 100.00(三)员工年龄结构情况年龄区间员工人数(人)占员工总数比例(%)

  $$$

  25岁及以下54 28.7226-30岁56 29.7931岁以上78 41.49合计188 100.00(四)公司执行社会保障制度、住房公积金制度、医疗制度情况根据《中华人民共和国劳动法》和杭州市人民政府有关规定,公司实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金和生育保险金;此外,公司按现行的有关职工住房公积金管理的规定,建立住房公积金制度,为员工缴纳住房公积金,切实保障公司员工的合法权益。

  截至2011年12月31日,发行人及其分、子公司缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下:

  1、执行社会保险和住房公积金的起始时间截至2011年12月31日,发行人及分公司、子公司已为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。其中,发行人自2003年9月起执行社会保险制度,2005年7月起执行住房公积金制度;汉爵科技自2006年2月起执行社会保险制度,2010年12月起执行住房公积金制度;成都分公司自2010年12月起执行社会保险制度,2010年12月起执行住房公积金制度;深圳分公司自2011年5月起执行社会保险制度,其住房公积金在总部缴纳;北京分公司自2011年4月起执行社会保险制度,其住房公积金在总部缴纳;厦门分公司自2011年7月起执行社会保险制度,其住房公积金在总部缴纳;上海分公司自2011年9月起执行汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-102社会保险制度,其住房公积金在总部缴纳;发行人其他分公司的人员均系总部派驻,由发行人在总部为其缴纳社会保险和住房公积金。

  2、缴纳比例报告期内,发行人及其分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的种类和比例分别为:

  种类期间缴费比例公司个人杭州成都北京深圳上海厦门杭州成都北京深圳上海厦门基本养老保险2009.1-2009.12 15%-----8%-----

  2010.1-2010.12 14% 20%----8% 8%----

  2011.1-2011.12 14% 20% 20% 10% 22% 14% 8% 8% 8% 8% 8% 8%基本医疗保险(注1)

  2009.1-2009.12 11.5%-----

  2%+4元-----

  2010.1-2010.12 11.5%6.5%+1%----

  2%+4元2%----

  2011.1-2011.12 11.5%6.5%+1%9%+1%6.5%+0.5%12% 8%2%+4元2%2%+3元2% 2% 2%失业保险2009.1-2009.12 2%-----1%-----

  2010.1-2010.12 2% 1.5%----1% 1%----

  2011.1-2011.12 2% 2% 1% 0.4% 1.7% 2% 1% 1% 0.2% 0 1% 1%生育保险2009.1-2009.12 0.6%-----0-----

  2010.1-2010.7 0.6% 0.3%----0 0----

  2010.8-2010.12 0.8% 0.3%----0 0----

  2011.1-2011.12 0.8% 0.6% 0.8%注2 0.8% 0.8% 0 0 0注2 0 0工伤保险2009.1-2009.60.4%/0.5%-----0-----

  2009.7-2009.12 0.4%-----0-----

  2010.1-2010.12 0.4% 0.84----0 0----

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-103种类期间缴费比例公司个人杭州成都北京深圳上海厦门杭州成都北京深圳上海厦门%2011.1-2011.12 0.4% 0.6% 0.5% 1% 0.5% 0.5% 0 0 0 0 0 0住房公积金2009.1-2009.12 8%-----8%-----

  2010.1-2010.12 8% 12%----8% 12%----

  2011.1-2011.6 8% 12% 12% 12%--8% 12% 12% 12%--

  2011.7-2011.12 12% 12% 12% 12% 7% 12% 12% 12% 12% 12% 7% 12%注1:杭州市、成都市基本医疗保险费包含大病医疗保险,深圳市基本医疗保险费包含住院医疗保险。

  注2:深圳市生育保险费包含在住院医疗保险费内。

  3、2011年1-12月缴纳人数、未缴人数及未缴原因截至2011年12月31日,发行人及其分、子公司缴纳社会保险和住房公积金的人数、未缴纳人数及未缴原因如下:单位:人公司员工人数社会保险缴纳情况住房公积金缴纳情况缴纳社会保险人数达到退休年龄人数新入职人数小计缴纳住房公积金人数达到退休年龄人数新入职人数小计发行人168 159 1 8 168 159 1 8 168汉爵科技5 5--5 5--5成都分公司6 6--6 6--6北京分公司2 1-1 2 1-1 2深圳分公司1 1--1 1--1上海分公司3 2-1 3 2-1 3厦门分公司3 3--3 3--3小计188 177 1 10 188 177 1 10 188汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-104发行人及分、子公司截至2011年末已为全部符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金,未缴纳社会保险和住房公积金的人员中包括达到法定退休年龄无需缴纳的员工以及新入职员工,不存在需补缴的情形。

  4、2009年-2010年缴纳人数、未缴人数、未缴原因及可能需补缴金额发行人及其分、子公司2009年-2010年每年末缴纳社会保险和住房公积金的人数、未缴人数、未缴原因及可能需补缴人数和金额如下:

  (1)社会保险年度公司在册人数(人)缴纳社会保险人数(人)达到退休年龄人数(人)新入职人数(人)需补缴社会保险人数(人)可能需补缴金额(元)2010年发行人113 105 1 7--0汉爵科技10 10------0成都分公司5 4----1 5,164.79小计128 119 1 7 1 5,164.792009年发行人101 65 1 11 24 110,099.66汉爵科技1 1------0成都分公司0 0------0世创建筑0 0------0中诚建设0 0------0尹言文化3 2----1 4,587.49青悠广告0 0------0小计105 68 1 11 25 114,687.15(2)住房公积金年度公司在册人数(人)缴纳住房公积金人数(人)达到退休年龄人数(人)新入职人数(人)需补缴住房公积金人数(人)可能需补缴金额(元)2010年发行人113 109 1 3--0汉爵科技10 10------0成都分公司5 4----1 2,056.32小计128 123 1 3 1 2,056.322009年发行人101 11----90 111,965.76汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-105年度公司在册人数(人)缴纳住房公积金人数(人)达到退休年龄人数(人)新入职人数(人)需补缴住房公积金人数(人)可能需补缴金额(元)汉爵科技1 0----1 1,244.06成都分公司0 0------0世创建筑0 0------0中诚建设0 0------0尹言文化3 0----3 3,732.19青悠广告0 0------0小计105 11----94 116,942.02(3)补缴社会保险和住房公积金对发行人业绩的影响发行人及其分、子公司报告期内存在没有为符合缴纳条件的全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。经测算,如果发行人及其分、子公司为符合缴纳条件但未缴纳的员工全额补缴企业承担的社会保险费及住房公积金,发行人及其分、子公司报告期内应补缴的社会保险费和住房公积金如下:

  单位:元期间可能需补缴社会保险费金额(A)

  可能需补缴住房公积金金额(B)

  小计(C=A+B)

  发行人合并报表口径净利润(D)

  比例(E=C/D)

  2010年5,164.79 2,056.32 7,221.11 33,336,873.18 0.02%2009年114,687.15 116,942.02 231,629.17 14,180,845.90 1.63%小计119,851.94 118,998.34 238,850.28 --- ---发行人2009年、2010年合并报表口径净利润分别为14,180,845.90元、33,336,873.18元,发行人可能需补缴社会保险费和住房公积金金额占当期净利润的比例为1.63%、0.02%,比例较低,因此发行人及其分、子公司即使补缴社会保险和住房公积金也不会对发行人的业绩造成重大不利影响。

  5、发行人的补救措施及对本次发行上市的影响经发行人律师和保荐机构核查,虽然发行人及其分、子公司报告期内存在未为全部符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的不规范情形,但发行人及其分、子公司已经对执行社会保险和住房公积金制度中的不规范情况进行了整改和汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-106纠正,为全部符合条件的员工按照法定比例及时缴纳社会保险和住房公积金。

  杭州市下城区劳动和社会保障局于2011年7月21日出具专项证明确认,发行人、子公司汉爵科技以及发行人曾经控股的青悠广告、尹言文化、世创建筑、中诚建设自2008年1月以来存在未为部分员工及时缴纳社会保险费的情况,上述情况不属于重大违法违规事项,不会导致该等公司被行政处罚。

  发行人实际控制人吴艳和王麒诚已作出书面承诺,承诺若由于发行人或其控股子公司、分公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致发行人或其控股子公司、分公司补缴或被相关政府机关处罚,吴艳和王麒诚愿意全额补偿发行人及其控股子公司、分公司因此遭受的损失。

  综上所述,发行人律师和保荐机构认为:发行人及其分、子公司在报告期内虽存在社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形,但未缴金额只占发行人当期净利润较小比例,且发行人目前已经为全部符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及其分、子公司所属的社会保障和住房公积金主管部门未对报告期内执行社会保险和住房公积金制度的瑕疵进行处罚,并且发行人实际控制人已承诺将全额承担因社会保险和住房公积金不规范行为导致的发行人损失。发行人报告期内执行社会保险和住房公积金制度的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

  6、发行人社保和住房公积金的合规证明发行人及其子公司汉爵科技、曾经的子公司青悠广告、尹言文化、世创建筑、中诚建设的社保和住房公积金主管部门分别出具了合规证明:

  序号公司名称出具证明的单位1发行人杭州市下城区劳动和社会保障局杭州住房公积金管理中心2汉爵科技杭州市下城区劳动和社会保障局杭州住房公积金管理中心3青悠广告杭州市下城区劳动和社会保障局杭州住房公积金管理中心4尹言文化杭州市西湖区劳动和社会保障局杭州住房公积金管理中心5世创建筑杭州市下城区劳动和社会保障局汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-107杭州住房公积金管理中心6中诚建设杭州市下城区劳动和社会保障局杭州住房公积金管理中心九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺(一)避免同业竞争的承诺为避免同业竞争,保障公司的利益,公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主要股东都城实业、裕泽经济及作为公司股东的董事、高级管理人员王丽平、王维山、王艳,分别向公司出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:"一、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研发、生产和销售与股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;二、对本人/本公司控股企业或间接控股的企业,本人/本公司将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;三、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,本人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的,本人/本公司及本人/本公司控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。"(二)股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本节"六、发行人有关股本的情况"之"(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"。

  (三)其他承诺汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-108发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函,承诺:若由于发行人或其控股子公司、分公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致发行人或其控股子公司、分公司补缴或被相关政府机关处罚,吴艳和王麒诚愿意全额补偿发行人及其控股子公司、分公司因此遭受的损失。

  发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函,承诺:如果汉鼎信息因为补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎信息造成任何损失的,本人愿承担全部责任。

  发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函,承诺:如果因资金占用行为而遭受国家有权机关或部门的处罚或给公司造成任何损失的,本人愿承担全部责任。

  发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函,承诺:在作为汉鼎信息的实际控制人期间,将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。

  发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函,承诺在作为汉鼎信息的实际控制人期间:

  1、不利用实际控制人地位将公司资金直接或间接地提供给本人或本人控制或参股的其他企业及其他关联方使用,包括但不限于:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或本人控制的其他企业使用;(2)通过银行或非银行金融机构向本人或本人控制的其他企业提供委托贷款或开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(3)代本人或本人控制的其他企业偿还债务;(4)委托本人或本人控制的其他企业进行投资活动;2、本人控制或参股的其他企业及其他关联方不与公司发生交易,包括但不限于:(1)发生经营性或非经营性业务和资金往来;(2)为公司承担成本、费用或其他支出;(3)共用或借用公司人员、技术、资产、销售或采购渠道。

  3、本人将恪守上述承诺,若本人违反承诺内容且给公司造成损失的,本人愿意赔偿由此产生的损失及承担一切法律后果。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-109第六节业务和技术一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况(一)发行人的主营业务及变化公司是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商,业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。公司作为高新技术企业,依托在智能软件开发、系统集成及后期升级维护等方面的领先水平已发展成为国内智能化应用领域的领先企业。

  智能化是近年来快速发展的战略性新兴产业,应用范围很广。当前我国智能化应用发展较快的领域主要包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等,公司在具备提供优质、完备的建筑智能化综合解决能力的同时也将智能化技术的应用引入了公共安全管理的众多细分领域,具体情况如下:

  公司一贯秉承"客户需求至上"的经营理念,以智能技术为主线,致力于智能化技术的开发及应用,业务范围从建筑智能化逐步延伸到公共安全管理领域,并为客户提供各类个性化、定制化的智能化综合解决方案。公司自成立以来,主智能化综合解决方案交通建筑医疗商务文化创意公共安全其他文教建筑商用建筑居住建筑办公行政建筑其他各类建筑自然灾害社会安全事件城市安全生产安全公共卫生事件食品药品安全其他公司现有经营业务涉及领域公司当前研发方向汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-110营业务没有发生重大变化。

  (二)发行人的主要产品公司的智能化综合解决方案主要服务于建筑智能化和公共安全管理智能化:

  (1)公司以汉鼎IBMS智能建筑集成管控平台系统和汉鼎BEMS智能建筑节能综合管理系统为数据融合及管控平台,实现了信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、建筑安全系统、建筑节能系统以及机房工程的一体化集成,为建筑提供智能化服务,提高建筑物的综合使用功能,确保建筑物内所有设备处于高效、节能、最佳运行状态;同时公司还负责客户在日常使用该平台过程中的功能升级及维护。

  (2)公司目前在公共安全管理智能化领域的解决方案有自然灾害应急联动系统和数字化城市安全监控管理系统。

  ①自然灾害应急联动系统由应急联动预案管理子系统、应急联动管理组织机构和人员管理子系统、应急联动资源管理与调度子系统、应急联动指挥调度子系统、专家会商与辅助决策子系统、应急联动处置事后评价子系统、视频图像传输子系统、信息公告与媒体影响子系统、专项灾情预警子系统和灾情/事件识别与评估子系统等10个子系统组成,主要应用于省、市、区(县)各级政府应急部门对自然灾害的预测预警、信息报告、应急响应、应急处置、应急保障、调查评估等环节。

  ②数字化城市安全监控管理系统通过综合运用安全防范、通信、计算机网络、系统集成等技术,在城市范围内构建具有信息采集、传输、控制、显示、存储、处理等功能并实现不同设备及系统间互联、互通和互控的综合网络系统。该系统能够满足政府职能部门在治安管理、交通管理等方面的监控需求,并可为城市应急体系平台建设提供相应的信息支持。

  目前公司不断加大在社会安全事件、煤矿安全生产和食品安全生产等应用领域的研发投入,公共突发事件应急联动系统、基于物联网技术的矿井信息管理控制平台和食品安全生产追溯管理系统等在研发项目已经取得一定进展。随着募集资金项目"公共安全管理平台项目"的实施,公司公共安全管理智能化系统的应汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-111用范围将得到进一步扩大,集成化程度将得到大幅度提高。

  二、发行人所在行业基本情况(一)智能化简介智能化革命被称为继蒸汽机、电气化、信息化后人类历史上第四次科技革命,智能化技术的应用使人们的生产、生活等方式发生了巨大变化,促使人类社会从自动化(Automation)向智能化(Intellectualization)转变,即从"3A"(生产自动化、办公自动化和生活自动化)向"3I"(生产智能化、办公智能化和生活智能化)转变,同时也被认为是促进传统产业优化升级,催生新兴智能产业崛起进而实现新一轮经济繁荣的重要途径。

  智能化的核心内容是智能化系统的研发与运用,智能化系统是指采用视频、音频、传感网络、通信设施、网络超算、智能软件等技术配以现代化产品、设备以减少人们日常生活工作中的手工操作并提高便利性、安全性、高效性和舒适性的系统。智能化系统的应用是一项复杂的系统建设工程,在建设前必须制定科学合理的分析、设计、投资和施工等规划,在建设过程中严格执行质量控制、进度控制、投资控制并根据客户具体需求及实际情况进行方案的优化与调整。此外,智能化系统对软硬件的系统集成及子系统间数据交换、融合的要求很高,这需要负责规划设计、工程施工管理等相关人员具备过硬的专业素质。目前我国智能化系统在设计、施工、验收等方面的标准和监管主要由客户所在行业决定,部分智能化下游行业相应的规范、标准尚待建立和完善。

  (二)发行人所处行业主管部门、监管体制、主要产业政策及主要法规根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》,发行人属于计算机应用服务行业,发行人主要服务领域为建筑智能化和公共安全管理智能化。

  1、行业主管部门及监管体制公司所属的智能化行业为竞争性行业,下游行业众多,其中涉及建筑和公共安全管理的主管部门具体如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-112管理机构主要职能国家发展和改革委员会主要负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等,拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划,统筹协调经济社会发展,对建筑智能化行业进行宏观的指导和管理。住房和城乡建设部主要职责是研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规,以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施,对全国的建筑活动实施统一监督管理,重点审查施工单位的资格和资质,制定及推行相关的行业标准。工信部主要职责是拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准,监测工业行业日常运行,推动重大技术装备发展和自主创新,管理通信业,指导推进信息化建设,协调维护国家信息安全等。

  国家安全生产监督管理总局主要职责是综合管理全国安全生产工作;依法行使国家煤矿安全监察职权;依法监察煤矿企业贯彻执行安全生产法律、法规情况及其安全生产条件、设备设施安全和作业场所职业卫生情况;指导、协调全国安全生产检测检验工作;依法监督检查新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用情况;拟订安全生产科技规划,组织、指导安全生产重大科学技术研究和技术示范工作等。

  公安部预防、制止和侦查违法犯罪活动;防范、打击恐怖活动;维护社会治安秩序,制止危害社会治安秩序的行为;管理交通、消防、危险物品;管理户口、居民身份证、国籍、出入境事务和外国人在中国境内居留、旅行的有关事务;维护国(边)境地区的治安秩序;警卫国家规定的特定人员、守卫重要场所和设施;管理集会、游行和示威活动;监督管理公共信息网络的安全监察工作;指导和监督国家机关、社会团体、企业事业组织和重点建设工程的治安保卫工作,指导治安保卫委员会等群众性治安保卫组织的治安防范工作。全国省一级公安机关先后设立了安全技术防范的管理机构,地市级公安机关也大都设立了安全技术防范的管理机构。

  中国建筑业协会智能建筑专业委员会主要职责是坚持"双向服务",加强政府与企业之间的联系,在建筑行业中积极开展技术交流和推广应用智能建筑科技成果,配合和协助设计、施工、产品供应单位以及用户建立良好的运行、管理和维护体系,努力提高智能建筑工程质量和从业人员素质,进一步推动我国智能建筑产业的健康发展,在社会主义市场经济中发挥积极作用。

  中国自动化学会智能建筑与楼宇自动化专业委员会主要职责是根据国家的政策、法律,中国自动化学会的章程,以及建设部有关部委的法规、规范等,在中国自动化学会的领导下、建设部的支持下,积极开展智能建筑与楼宇自动化方面的工作,为我国智能建筑的发展做出有益的贡献。

  中国勘察设计协会工程智能设计分会由建筑智能化工程设计单位,系统集成企业,建筑智能产品制造、经销企业和行业有关部门领导及相关专业人士自愿组成的全国性行业组织,推动中国建筑智能化行业的发展,加强企业间协作和交流。

  中国计算机行业协会主要职能是通过行业协调、协商和行业监督,开展各种形式的行业自律工作,大力推动行业诚信建设,促进行业发展;充分发挥协会的桥梁和纽带作用,积极向政府有关部门反映行业、会员诉求,提出行业发展和政策法规相关意见和建议。

  中国软件行业协会主要职责是通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-113管理机构主要职能知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作,促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流;加速国民经济和社会信息化,软件开发工程化,软件产品商品化、集成化,软件经营企业化和软件企业集团化;开拓国内外软件市场,发展我国软件产业;在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用,遵守宪法、法律和政策,遵守社会道德风尚,开展本行业的各项活动,为会员服务。

  中国演艺设备技术协会按照科学发展观和构建和谐社会的要求,在全行业中实施两项战略、实现一个目标:实施行业科技化、标准化、规范化战略,实施产品品牌战略;将中国演艺设备行业建设成高科技、集团化、国际化的新型产业。

  中国电子商会物联网技术产品应用专业委员会主要负责推进物联网技术和产品的应用,推动行业健康、规范发展,推动中国物联网产业发展,加强企业间协作和交流等。中国安全防范产品行业协会及各级地方安防协会主要负责开展调查研究,掌握行业情况,制定行业发展规划,向政府提出行业规划和制定有关经济政策、经济法规的建议;推进行业标准化工作和安防行业市场建设;经政府主管部门同意和授权,进行行业信息统计、收集、分析和发布;组织科技成果鉴定和推广应用;推动中国名牌产品战略;培训安防企业和专业技术人员;开展国内外技术、贸易交流合作。

  全国安全防范报警系统标准化技术委员会遵循国家有关法令、法规和方针政策,向国家标准化管理委员会和公安部科技局提出安全防范专业标准化工作方针、政策和技术措施的建议;按照国家制、修订标准的原则、方针,制定安全防范专业标准体系和标准制修订规划、计划草案;按照国家和行业下达的本专业标准制、修订年度计划组织制定国家标准草案和行业标准草案;对经批准、发布的国家标准、行业标准,组织宣贯实施和定期复审、修订。

  发行人是中国勘察设计协会工程智能设计分会副会长单位,中国建筑业协会智能建筑专业委员会常务委员单位、中国自动化学会智能建筑与楼宇自动化专业委员会理事单位、中国软件行业协会会员单位、中国计算机行业协会会员单位、中国建筑装饰协会会员单位、中国演艺设备技术协会单位会员、浙江省安全技术防范行业协会理事单位、浙江省软件行业协会会员、浙江省建筑装饰行业协会团体会员等。

  2、行业主要法律法规及政策序号法律法规及政策名称时间主要内容1《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》2011年6月23日将基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台列入优先发展的高技术产业化重点领域。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-114序号法律法规及政策名称时间主要内容2《国家"十二五"规划纲要》2011年3月16日加强公共安全体系建设,主要内容包括:保障食品药品安全;严格安全生产管理;健全突发事件应急体系和完善社会治安防控体系。

  3《煤矿井下安全避险"六大系统"建设完善基本要求及检查验收暂行办法(征求意见稿)》2011年1月24日加快推进煤矿井下安全避险"六大系统"建设完善工作,包括矿井监测监控系统、井下人员定位系统、井下紧急避险系统、矿井压风自救系统、矿井供水施救系统及通信联络系统。

  4《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》2010年10月10日加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化,加快推进三网融合,促进物联网、云计算的研发和示范应用。

  5《关于进一步强化住宅工程质量管理和责任的通知》2010年5月4日加强质量管理,强化质量责任,切实保证住宅工程质量;规范建设建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位等各方主体行为;加强市场准入清出、工程招标投标、施工许可、总承包责任、建筑节能等方面的管理。

  6《关于进一步加强煤矿建设项目安全管理的通知》2010年4月10日煤矿建设项目要按照施工组织设计有序推进工程进度,完善有关安全设施。项目进入二期工程前,必须安装矿井安全监测监控系统。

  7《2009年煤矿安全工作要点》2009年2月10日管理部门配合搞好煤矿安全科技攻关,配合科技部门抓好煤矿瓦斯、水害、火灾与顶板重大灾害防治关键技术等科研项目的实施。8《国家安全监管总局国家煤矿安监局关于建设完善煤矿井下安全避险"六大系统"的通知》2008年8月26日加快推进煤矿井下安全避险"六大系统"建设完善工作,包括矿井监测监控系统、井下人员定位系统、井下紧急避险系统、矿井压风自救系统、矿井供水施救系统及通信联络系统。

  9《中华人民共和国突发事件应对法》2007年11月1日为了预防和减少突发事件的发生,控制、减轻和消除突发事件引起的严重社会危害,规范突发事件应对活动,保护人民生命财产安全,维护国家安全、公共安全、环境安全和社会秩序,制定本法。

  10《节约能源法》2007年10月28日实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略,对工业节能、建筑节能、交通运输节能、公共机构节能等作了明确的规定。

  11《关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作的实施意见》2007年10月23日支持重点节能工程、节能新机制的推广、节能管理能力建设等。支持建立国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理节能监管体系,推进节能运行与节能改造。

  12《建筑工程设计招标投标管理办法》2007年8月16日制定设计招标投标适用管理办法,为规范工程设计市场,优化建筑工程设计,促进设计质量的提高。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-115序号法律法规及政策名称时间主要内容13《国家"十一五"规划纲要》2006年3月16日规划提出"重大危险源普查及安全监控系统建设工程"被列为国家重点工程。该工程重点建设1个国家级、省、市、县四级重大危险源动态监管及监控预警体系。

  14《中国安防行业"十一五"发展规划》2006年3月实现产业结构的优化升级,大力促进发展报警运营服务等现代服务,拓宽新行业应用领域;国家正大力实施旨在建设和谐社会的"平安城市"、"平安社区"和"平安家庭"等活动。

  15《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》2006年2月9日加强对突发公共事件快速反应和应急处置的技术支持。以信息、智能化技术应用为先导,发展国家公共安全多功能、一体化应急保障技术,形成科学预测、有效防控与高效应急的公共安全技术体系。围绕绿色建筑设计、节能、可再生能源装置与建筑一体化、节能建材与绿色建材等等,重点加强研究开发和示范推广。

  16《国家突发公共事件总体应急预案》2006年1月8日明确提出了应对各类突发公共事件的六条工作原则:以人为本,减少危害;居安思危,预防为主;统一领导,分级负责;依法规范,加强管理;快速反应,协同应对;依靠科技,提高素质。

  17《产业结构调整指导目录(2005年本)》2005年12月2日将智能建筑产品与设备的集成技术研究;建筑节能关键技术开发;智能网等新业务网建设;节能、节水、环保及资源综合利用等技术开发、应用等列入"鼓励类"项。

  18《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》2004年1月9日深化安全生产专项整治,坚持把矿山、道路和水上交通运输等方面的安全生产专项整治作为整顿和规范社会主义市场经济秩序的一项重要任务,持续不懈地抓下去;加大政府对安全生产的投入,加强安全生产基础设施和支撑体系建设,加大对企业安全生产技术改造的支持力度。

  19《中华人民共和国安全生产法》2002年6月29日国家鼓励和支持安全生产科学技术研究和安全生产先进技术的推广应用,提高安全生产水平。

  20《建筑业企业资质管理规定》2001年7月1日加强对建筑活动的监督管理,维护建筑市场秩序,保证建设工程质量。

  21《工程建设项目招标范围和规模标准规定》2000年5月1日确定必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准,规范招标投标活动。

  22《中华人民共和国招标投标法》2000年1月1日规范招标投标活动,保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益,提高经济效益,保证项目质量,制定本法。汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-116序号法律法规及政策名称时间主要内容23《建设工程质量管理条例》2000年1月30日加强对建设工程质量的管理,保证建设工程质量,保护人民生命和财产安全。

  24《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》1998年10月19日规定从事智能建筑设计和智能建筑系统集成的设计机构和系统集成机构应当具有的专业资质条件。

  25《中华人民共和国建筑法》1998年3月1日扶持建筑业的发展,支持建筑科学技术研究,提高房屋建筑设计水平,鼓励节约能源和保护环境,提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理方式。

  国家通过上述政策、法规支持并规范建筑智能化和公共安全管理智能化行业的发展,这也有利于公司利用现有人员、技术、规模和管理等方面的优势,进一步加强智能化技术的研发,继续保持和加强公司的核心竞争力。

  国家目前执行的建筑智能化和公共安全管理智能化行业标准规范主要有:

  《电子计算机机房设计规范》(GB50174-93)、《民用建筑节能设计标准(采暖居住建筑部分)》(JGJ26-95)、《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》、《城市住宅建筑综合布线系统工程设计规范》(CECS119-2000)、《建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范》(GB/T50311-2000)、《建筑与建筑群综合布线系统工程施工及验收规范》(GB/T50312-2000)、《视频安防监控系统技术要求》(GA/T367-2001)、《安全防范系统验收规则》(GA308-2001)、《建筑电子信息系统防雷技术规范》(GB50343-2004)、《智能建筑工程质量验收规范》(GB50339-2006)、《视频安防监控系统工程设计规范》(GB50312-2007)、《智能建筑工程施工规范》(GB50606-2010)、《智能建筑工程质量验收规范》(GB50339-2003)、《智能建筑设计标准》(GB/T50314-2006)、国家应急平台体系关键技术研发与应用示范(2006-2008)、《建筑与建筑群综合布线工程设计规范》、《建筑与建筑群综合布线工程验收规范》、《全国智能化住宅小区系统示范工程建设要点与技术导则》等。

  (三)发行人所处行业发展情况1、建筑智能化(1)建筑智能化简介汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-117根据《智能建筑设计标准》(GB/T50314-2006)的定义:智能建筑是以建筑物为平台,兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等,集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体,向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。智能建筑工程一般按施工顺序可分为四个阶段:土建工程、机电工程、建筑智能化工程、装饰装修工程。其中建筑智能化工程处于第三阶段。在施工过程中,建筑智能化工程的建设穿插于土建工程、机电工程和装饰装修工程,各工程配合时机必须通过建立工程进度表和协调机制的方式进行管理和检查,以保证工程质量并达到设计目标。

  智能建筑工程阶段划分智能建筑是建筑智能化系统实施运用的产物,建筑智能化系统是指在建筑内以综合布线为基本传输媒质,以计算机网络(主要是局域网,包括硬件和软件)

  为主要通信和控制手段,对各类子系统通过智能化系统集成进行综合配置和综合管理,形成一个设备和网络、硬件和软件、控制管理和提供服务有机综合于一体的综合建筑环境。根据《智能建筑工程质量验收规范》(GB50339-2003)的规定,智能建筑包含通信网络系统、信息网络系统、建筑设备监控系统、火灾自动报警及消防联动系统、安全防范系统、综合布线系统、智能化系统集成、电源与接地和环境等子分部工程,各子分部工程可由若干子系统组成,具体情况如下:

  建筑智能化系统子分部工程序号子分部工程工程内容1通信网络系统在建筑或建筑群内传输语音、数据、图像且与外部网络(如公用电话网、综合业务数字网、因特网、数据通信网络和卫星通信网等)相联结的系统,主要包括通信系统、卫星数字电视及有线电视系统、公共广播及紧急广播系统等各子系统及相关设施,其中通信系统包括电话交换系统、会议电视系统及接入网设备。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-118序号子分部工程工程内容2信息网络系统应用计算机技术、通信技术、多媒体技术、信息安全技术和行为科学等,由相关设备构成,用以实现信息传递、信息处理、信息共享,并在此基础上开展各种业务的系统,主要包括计算机网络、应用软件及网络安全等。

  3建筑设备监控系统将建筑或建筑群内的空调与通风、变配电、公共照明、给排水、热源与热交换、冷冻与冷却、电梯等设备或系统集中监视、控制和管理而构成的综合系统,其监控范围为空调与通风系统、变配电系统、公共照明系统、给排水系统、热源和热交换系统、冷冻和冷却水系统、电梯和自动扶梯系统等各子系统。

  4火灾自动报警及消防联动系统主要包括火灾和可燃气体探测系统,火灾报警控制系统,消防联动系统等各子系统及相关设施。

  5综合布线系统建筑或建筑群内部及其与外部的传输网络,使建筑或建筑群内部的语音、数据和图像通信网络设备、信息网络交换设备和建筑设备自动化系统等相联,也使建筑或建筑群内通信网络与外部通信网络相联。

  6安全防范系统运用电子信息技术、计算机网络技术、系统集成技术和各种现代安全防范技术构成的入侵报警系统、视频监控系统、出入口控制系统等,或这些系统组合或集成的电子系统或网络,主要包括入侵报警系统、视频监控系统、出入口控制系统、停车库管理系统、巡更系统等。

  7智能化系统集成在建筑设备监控系统、火灾自动报警和消防联动系统、安全防范系统等的基础上,实现建筑管理系统的集成,以满足建筑监控功能、管理功能和信息共享的需求。通过对建筑和建筑设备的自动检测与优化控制、信息资源的优化管理,使智能建筑适应信息社会的需要。

  8电源与接地智能化系统的供电电源包括正常供电设备和独立设置的稳流稳压电源、不间断电源装置、蓄电池组合充电设备。智能化系统必须采取等电位连接与接地保护措施。

  9环境智能化系统的环境,主要包括空间环境、室内空调环境、视觉照明环境、室内噪声及室内电磁环境。一般对智能建筑内计算机房、通信控制室、监控室及重要办公区域环境作要求。

  根据不同类型智能建筑的设计和需要,其应用的建筑智能化系统可为其中的一个或多个分部工程和系统集成,各分部工程运用的子系统通常也有一定的差别。

  (2)建筑智能化行业格局①竞争主体的演变智能建筑的发展经历了从监控到管理的过程。建筑智能化最早起源于美国,1984年1月美国康涅狄格州的哈特福特市(Hartford)建造了世界第一幢智能大汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-119厦,同年日本在引进建筑智能化技术的基础上成立了国家智能建筑专业委员会。

  进入90年代以后,全球建筑智能化发展速度不断加快,继美国、日本之后,法国、瑞典和英国等欧洲国家以及香港、新加坡等地的智能建筑数量增速明显,建筑智能水平不断提高。建筑智能化的快速发展已成为体现一个国家科学技术与文化发展水平的重要标志。

  我国建筑智能化的竞争格局按行业发展历程可分为以下三个阶段:

  A、初始阶段:20世纪80年代末,国民经济和计算机技术、通信技术和控制技术的快速发展为我国建筑智能化的起步创造了有利的条件。北京的发展大厦被认为是中国的第一座智能大厦,此后一批准智能大厦如深圳地王大厦、北京西客站等相继建成。该阶段我国建筑智能化普及程度不高,主要是产品供应商、设计单位以及业内专家推动建筑智能化的发展。政府的主要管理文件是《民用建筑电气设计规范》、《火灾自动报警系统设计规范》等。竣工的智能建筑主要是涉外酒店等高档公共建筑和特殊需要的工业建筑,其所采用的技术和设备主要是由国外引进,建筑中各个系统相互独立,集成度较低。

  该阶段自控设备的主要供应商凭借其品牌及技术优势主导着国内建筑智能化市场,如美国的西伯乐斯、爱德华、霍尼维尔、江森、安德沃,日本的能美,日探等公司。

  B、普及阶段:上世纪90年代中期我国房地产的开发热潮推动了建筑智能化的快速发展。行业内开始注重对建筑中各个系统间的集成并广泛采用综合布线系统,加强了信息技术与建筑功能的结合,对智能建筑的发展和普及产生了积极的作用。在本阶段,我国政府对智能建筑的发展给予了积极支持,1995年中国工程建设标准化协会发布了《建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范》,上海市推出了"智能建筑设计标准",建设部相继发布了《建筑智能化系统工程设计管理暂行规定》和《智能建筑设计导则》,进一步规范了我国智能建筑市场。国内建筑智能化的行业规范度不断提高。

  该阶段本土建筑智能化企业得到了迅速的发展,如同方股份、泰豪科技等企业依托其强大的研发能力,及时介入国内建筑智能行业,发展迅速并体现出一定的行业优势,此外还有其它一批具备一定专业背景的中小企业开始涉足建筑智能汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-120化行业,行业中竞争主体数量增长较快,行业集中度不断分散。

  C、发展阶段:进入21世纪后,建筑智能化工程技术日趋成熟,国内部分建筑智能化技术研发成果已接近国际水平,智能化系统在我国建筑行业的应用范围也不断扩大。当前我国建筑智能化的新方向是智能化小区建设,住宅小区的智能化应用与酒店、写字楼、医院、体育馆等传统的公共智能建筑有一定差别,智能化小区的建设逐渐改变了以往进行建筑智能化建设的技术路线和运作模式,标志着智能化已经突破通常意义的建筑范畴,而逐渐延伸至整个城市、整个社会中应用。与此同时,国家也颁布了一系列相关文件支持并规范住宅小区智能化的建设,建设部住宅产业促进中心于1999年底颁布了《全国智能化住宅小区系统示范工程建设要点与技术导则》(试行稿),信息产业部和建设部在全国范围内开展了"数字城市"的试点示范工作。此外,建筑节能也逐渐成为建筑智能化领域新的关注点和竞争点。

  当前新建建筑对智能化的需求日趋复杂化、模块化、系统化,为提高建造效率、节约施工及沟通成本,客户更趋向选择全方位、一站式的服务,市场份额逐渐向智能化整体解决方案提供商集中,这已成为智能化行业发展的重要趋势。目前国内建筑智能化企业的业务区域性较明显,其中华北、华东和华南等地区的部分企业依托自身优秀的研发能力及当地良好的市场需求已确立了一定的区域优势和品牌优势,其业务已开始逐步向外地辐射。

  ②建筑智能化主要企业及市场份额按建筑智能化企业提供的产品(服务)划分,国内建筑智能化企业可分为以下4类:

  序号类型业务内容代表性公司第一类芯片设计与制造主要从事智能化芯片产品及解决方案的设计、开发及销售复旦微电子第二类应用设备制造主要从事智能化产品及服务技术的开发、生产及销售,提供产品解决方案同方泰德、狄耐克第三类软件开发主要从事智能化软件开发、生产、销售及提供相关技术服务同方股份、西安协同、新基点第四类综合解决方案提供商主要从事智能化工程设计、施工,根据客户需求提供行业智能化解决方案银江股份、延华智能、赛为智能、达实智能、中程科技、汉鼎信息汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-121公司主要提供各类建筑智能化综合解决方案,归属于上表中的第四类企业。

  建筑智能化在我国属于新兴行业,目前国内缺少权威机构对细分市场份额的统计数据。据不完全统计,全国从事建筑智能化工程实施的企业不少于3,000家,整个智能建筑行业处于充分竞争的阶段,但大部分企业规模较小,较低的行业集中度造成建筑智能化市场份额极为分散,任意单个企业占行业的市场份额均极小。行业内对建筑智能化企业的市场份额一般参照由中国建筑业协会智能建筑分会统计制定的"年度智能建筑行业企业(委员单位)完成工程量统计前50名企业名单(排名不分先后)",本公司2008、2009和2010年连续三年均进入该名单,并荣获"2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业"称号。

  国内建筑智能化行业正处于高速发展期,低端市场激烈的同质化竞争将使大量缺乏核心竞争力的小公司处于边缘化生存或被淘汰出局,快速增长的高端市场竞争将由深度系统解决方案提供商主导。近年来,银江股份、延华智能、赛为智能、达实智能、中程科技和汉鼎信息等业内领先的建筑智能化企业相继完成了一批在行业内颇具影响力和知名度的大型智能建筑项目。高端市场的增长速度将超过行业平均水平,但对竞争者的资金实力和技术能力都提出了更高的要求。随着建筑智能化行业标准的不断规范、整合,整体市场份额会逐渐向资质体系齐全并且具备研发优势的企业集中,该类企业将充分分享行业的成长并获得较快发展。(3)市场前景建筑智能化的下游行业为建筑业,其发展与建筑业的景气度息息相关。建筑智能化的市场需求主要由两部分组成:一是新建建筑的智能化技术应用,二是既有建筑的智能化改造。新增建筑面积对建筑智能化行业的市场需求影响较大,占据了市场的主要需求。我国正处在大规模城市化建设阶段,作为国家主要的经济支柱产业,建筑业在国家拉动内需政策的持续实施、中心城市的建设和城镇化战略的推进下一直保持较快增长。近年来,我国建筑业总产值和房屋施工面积均保持较快增速。2003年全国建筑业总产值为23,084亿元,2010年已增至95,206亿元,复合增长率达22.44%;2003年全国房屋施工面积259,377万平方米,2010年全国房屋施工面积701,000万平方米,复合增长率为15.26%。按照国家规划,"十二五"期间全国将建设3,600万套保障房,未来每年全国新建建筑面积将保汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-122持在16-20亿平方米,到2020年将新增建筑面积200亿平方米。预计从2010年至2020年,全国商品房销售面积总量将在67.53亿平方米左右。

  2003-2010年全国建筑业总产值和房屋施工面积情况23,084 29,021 34,552 41,557 51,044 62,037 75,864 95,206259,377310,986352,745410,154482,006530,519587,300701,000-100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,000800,0002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010总产值单位:亿元房屋施工面积单位:万平方米资料来源:国家统计局统计年鉴公司自成立以来依托浙江省的区域经济优势取得了较快发展,为加快发展速度并进一步提高建筑智能化市场覆盖率及占有率,近年来公司不断加大省外市场的开拓力度并在四川、福建、江西和江苏等地区取得了一定成绩,公司来自于浙江省的营业收入占营业收入总额的比例已从2009年的95.44%降至2011年的52.37%。公司拟通过募集资金投资项目"区域中心与信息化管理平台建设项目"建立北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心,使公司形成以公司总部和五个区域中心为主体架构的全国性业务拓展网络,在巩固并提高公司在浙江建筑智能化市场地位的同时,开拓、扩大公司在各区域中心所在地区、省份的市场份额,提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。

  目前公司已涉足的主要建筑智能化市场的发展情况如下:

  ①浙江市场概况浙江的建筑智能化起步相对较晚,自2003年起浙江智能建筑建设后来居上,杭州、宁波、温州等城市的智能建筑数量增长很快。随着地方经济的快速发展,医疗卫生、文化展览、体育设施、行政办公、宾馆及住宅小区等智能化项目不断涌现,也推动了浙江省建筑智能化市场的需求和规模不断扩大。此外,浙江的部分高校开设了智能建筑专业,对建筑智能化行业的发展也提供了有力的人才支汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-123持。

  进入21世纪后,浙江建筑业的发展一直保持高速增长,这也对建筑智能化的市场需求提供了坚实的保障。2003年至2010年,浙江建筑业总产值从3,127亿元增至11,860亿元,复合增长率达20.98%,房屋施工面积从2003年的39,473万平方米增至2009年的105,607万平方米,复合增长率达17.82%。

  2003-2010年浙江建筑业总产值和房屋施工面积情况3,127 3,911 4,743 5,701 7,036 8,268 9,746 11,86039,47350,04259,88470,34584,47792,568105,607-20,00040,00060,00080,000100,000120,0002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010总产值单位:亿元房屋施工面积单位:万平方米资料来源:国家统计局统计年鉴、地区统计公报②四川市场概况我国经济发展存在一定的地域差别,自1999年国家实施西部大开发战略以来,四川的经济取得了飞速发展。近几年,四川省智能建筑已呈现出快速发展势头,大部分城市新建工程项目中建筑智能化的需求、投资、设计、施工、管理及产品应用等都有明显提高。由政府主导的开发项目不断启动,如成都陆续启动了西部金融商务区、高新技术开发区天府新城、中心城区商务中心改造工程、城市轨道交通枢纽工程、天网工程等重大项目的建设。此外,四川灾后重建及震后西部综合交通枢纽建设、大型基础设施工程建设项目日益增多,2010年新开和续建项目达650个,年度总投资达3,682亿元。该等项目的建设都将为当地建筑智能化行业带来巨大的发展空间。

  2003年四川省建筑业总产值为1,225亿元,到2010年建筑业总产值已达3,417亿元,复合增长率达到15.78%;2003年全省房屋施工面积为15,561万平方米,至2009年房屋施工面积达到26,225万平方米,年均复合增长率达到9.09%。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1242003-2010年四川建筑业总产值和房屋施工面积情况1,225 1,309 1,469 1,753 2,110 2,593 3,289 3,41715,56116,43717,92420,57022,67523,86226,225-5,00010,00015,00020,00025,00030,0002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010总产值单位:亿元房屋施工面积单位:万平方米资料来源:国家统计局统计年鉴、地区统计公报公司于2008年在成都设立了分公司,在四川地区建筑智能化市场发展态势良好,如安县广播电视灾后恢复重建电视台项目、崇州市街子古镇创4A监控及公共广播弱电系统集成项目、成都国际商贸城一期A区小商品市场智能化工程、成都国际商贸城一期B区小商品市场智能化工程、四川烟草工业有限责任公司西昌分厂整体技术改造项目综合网络系统、新津山水豪生园国际酒店项目等,下游客户构成呈现多元化的特征。

  ③福建市场概况2010年福建省GDP达到13,800亿元,同比增长13.80%,人均GDP超过4,000美元,位居全国前列。2003年福建省建筑业总产值549亿元,房屋施工面积6,440万平方米,到2010年福建省建筑业总产值为2,852亿元,复合增长率为26.53%;房屋施工面积达到26,441万平方米,复合增长率为22.35%。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1252003-2010年福建省建筑业总产值和房屋施工面积情况549 672 874 1,162 1,544 1,853 2,204 2,8526,440 6,84110,26813,85517,74420,02821,69126,441-5,00010,00015,00020,00025,00030,0002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010总产值单位:亿元房屋施工面积单位:万平方米资料来源:国家统计局统计年鉴、地区统计公报福建省智能建筑的发展起步相对较早,福建省厦门市的瑞景住宅小区和福州市的平安大厦都曾是全国智能建筑的示范工程。目前,随着海峡西岸经济区的建设发展,30多万平方米的福州海峡会展中心、40多万平方米的福州万达广场、晋江机场扩建、省科技新馆建设、福州轨道交通一号线、南平中心城市交通枢纽等重点工程正在建设或将陆续开工,都对福建省的建筑智能化行业的发展起到了推动作用。

  ④江西市场概况2003年江西省建筑业总产值为359亿元,房屋施工面积5,145万平方米,到2010年江西省建筑业总产值为1,677亿元,复合增长率为24.61 %,房屋施工面积达到13,439万平方米,复合增长率为14.70%。江西省目前是华南五省区中建筑智能化市场增速最快的地区,2011年江西省预计其建筑业总产值增幅将在20%以上。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1262003-2010年江西省建筑业总产值和房屋施工面积情况359 462 566 669 786 1,033 1,323 1,6775,1455,6637,2818,2019,23310,66912,01613,439-2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,0002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010总产值单位:亿元房屋施工面积单位:万平方米资料来源:国家统计局统计年鉴、地区统计公报⑤江苏市场概况江苏省经济发展一直位居全国前列,2010年江苏省GDP达到40,903亿元,人均GDP7,700美元。2003年江苏省建筑业总产值2,796亿元,房屋施工面积33,950万平方米,到2010年江苏省建筑业总产值为12,323亿元,复合增长率为23.60%,房屋施工面积达到118,534万平方米,复合增长率为19.55%。

  2003-2010年江苏省建筑业总产值和房屋施工面积情况2,795 3,656 4,369 5,425 7,011 8,602 10,265 12,32333,95039,99952,24263,14179,90290,43499,660118,534-20,00040,00060,00080,000100,000120,000140,0002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010总产值单位:亿元房屋施工面积单位:万平方米资料来源:国家统计局统计年鉴、地区统计公报江苏省现已建成的智能大楼近千幢,集中在南京、苏州、南通、无锡、常州等城市。目前南京市江宁区、河西区和浦口区正在大量开发,新建的大楼、小区均配备了智能化系统。江苏省其他主要城市如苏州、无锡、南通、常州等的智能建筑市场前景也十分广阔。

  ⑥既有建筑市场概况汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-127建筑节能改造是目前我国既有建筑智能化工程的主要内容。我国的建筑节能工作起步比较晚,据统计全国城镇既有建筑保有量约为436.50亿平方米,其中99%属于高耗能建筑。按目前趋势发展,预计到2020年,建筑能耗将达到10.90亿吨标准煤,建筑在建造和使用过程中直接消耗的能源将占全社会总能耗的30%左右。

  2006年国家颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》提出"围绕绿色建筑设计、节能、可再生能源装置与建筑一体化、节能建材与绿色建材等等,重点加强研究开发和示范推广";2011年1月21日,财政部、住房城乡建设部发布《关于进一步深入开展北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工作的通知》,明确"十二五"期间改造工作目标:"到2020年前基本完成对北方具备改造价值的老旧住宅的供热计量及节能改造,'十二五'期末,要至少达到当地具备改造价值的老旧住宅的供热计量及节能改造面积的35%以上,鼓励有条件的地方提高任务完成比例;同时明确2014年后中央财政奖励标准将适度调减,各县(市)区要加大力度,统筹安排,按照三年完成'十二五'总改造任务90%的标准制定2011至2013年各年度改造计划。"据统计,到2020年全国既有建筑节能改造投资总额将达到1.5万亿人民币。全国多个省市地区也颁布了一系列政策推动既有建筑的节能化改造工作。目前我国部分城市、地区对既有建筑的节能改造建设情况及发展规划如下:

  我国部分城市对既有建筑的节能改造建设情况及发展规划北京市2011年北京市计划完成1,200万平方米既有建筑的供热计量和节能改造,"十二五"期间北京市将完成6,000万平方米城镇既有建筑围护结构节能改造,形成每年节能529万吨标准煤的能力。

  唐山市唐山市是"中国既有建筑节能改造"示范工程城市。2009-2010年,是唐山"既改"力度最大、完成改造数量最多的两年。到2010年底,全市已累计完成"既改"1,741万平方米,到"十二五"末将完成全部有改造价值的"既改"项目,届时唐山将成为全国既有建筑最节能的城市。

  哈尔滨市2008年以市政府名义下发了《关于加快推进既有建筑节能综合改造实施方案》、《哈尔滨市既有居住建筑供热计量及节能改造工作实施方案》、《关于哈尔滨市国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作实施方案》,同时编制出台了《哈尔滨市既有居住建筑节能改造技术指南(试行)》和《哈尔滨市既有居住建筑节能改造施工质量验收规程(试行)》等技术规范性文件。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-128青海省2011年,青海省将进一步加大既有建筑节能改造工作,计划完成100万平方米的既有建筑供热计量和节能改造任务。"十一五"期间,青海省根据国家节能减排目标要求,完成了50万平方米既有建筑节能改造任务。

  "十二五"期间将完成1,000万平方米既有建筑节能改造任务,大力推进机关办公和大型公共建筑能耗监测平台建设。

  上海市根据"十一五"建筑节能规划目标,既有建筑改造要完成3,000万平方米(住宅1,000万平方米,公共建筑2,000万平方米),这约只占既有建筑的4%左右。

  乌鲁木齐市自2005年开始,对既有建筑进行节能改造,截至2010年完成500多万平方米的既有建筑节能改造。2011年,乌鲁木齐市计划完成250万平方米的既有建筑节能改造任务。

  陕西省"十一五"期间,组织实施既有居住建筑供热计量及节能改造项目49个、207万平方米。

  青岛市2010年8月12日发布《青岛市既有居住建筑供热计量及节能改造实施方案》确定了改造主要项目,具体包括围护结构节能改造和供热采暖系统节能改造两大部分。

  此外,哈尔滨市在2010年完成了既有建筑节能综合改造200万平方米,乌鲁木齐市计划在2011年完成250万平方米的既有建筑节能改造工程,天津市也将在今年推进既有建筑节能改造和供热计量试点,以大板楼节能改造为重点,计划完成30万平方米、6,000户的改造任务。

  建筑智能化在我国既有建筑改造中也有较大的发挥潜力,这对于建筑智能化行业而言是一个巨大的市场。自上世纪80年代起,随着我国城市化进程的加快,建筑业取得了飞速发展。据统计目前全国城镇既有建筑保有量约为436.50亿平方米,但绝大部分既有建筑在智能化方面的表现已不符合当前的要求。以宾馆酒店、办公楼、商场、学校和住宅等为主的既有建筑智能化改造已经开始,通过智能化改造,建筑物的布局不仅调整得更加合理,智能化功能也得以增强,为建筑物的使用与管理带来更多便捷的服务与支持。此外,部分省市地区对历史性保护建筑的智能化改造也取得了一定的成绩,如上海对外滩万国建筑群的保护改造,山西省对平遥古城的保护改造等。

  我国建筑业的快速发展给建筑智能化行业发展起到了较好的推动作用,目前我国智能建筑占新建建筑的比例约为17%,与发达国家如美国、日本60%以上的水平相比存在巨大的差距。预计到2012年我国智能建筑占新建建筑的比例将达到30%以上。近年来国家还发布了一系列法律法规以鼓励、推动建筑智能行业的健康快速发展,随着我国新建智能建筑数量的快速增长及既有建筑智能化、汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-129节能化改造工程的推进,建筑智能化市场发展空间广阔。

  (4)行业利润水平变动趋势建筑智能化工程具有个性化需求强、施工复杂、技术含量高等特点,同时国家对建筑智能化经营所需资质的规范要求不断提高,造成了行业内具有核心竞争力的企业家数相对较少,建筑智能化的高端市场竞争相对较为温和,利润水平波动较小;低端市场竞争较为激烈,竞争的企业数量庞大且技术水平较弱、资质完备程度较低,利润水平相对波动较大。

  智能建筑工程按施工工序可分为:土建工程、机电工程、建筑智能化工程、装饰装修工程等4个工序,各工序占建筑工程投资总额的比重不尽相同。通常情况下,土建工程、机电工程、建筑智能化工程和装修装饰工程占投资总额的比例分别约为:40%、25%、5%和30%。

  建筑智能化工程占建筑投资比例资料来源:《智能建筑暨建筑节能行业研究》随着人们对智能建筑日益增长的多样化、个性化、定制化需求,建筑智能化工程占智能建筑工程投资总额中的比重在未来有望得到进一步的提升。同时,建筑智能化产业链上游的设备制造行业竞争激烈,产品更新换代速度较快且价格呈下滑趋势,以上两方面趋势都有望提高建筑智能化行业的整体盈利能力。

  2、公共安全管理智能化汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-130进入21世纪以来,全球各类公共安全事件进入高发期:韩国大邱地铁纵火事件、美国9·11恐怖袭击、2004年8月欧美一些国家先后发生大规模停电事故、西班牙人质事件、印度洋海啸大灾难、卡特里娜飓风横扫美国以及日本3·11大地震及海啸等各种公共安全事件频频发生,造成了很大的人员伤亡和财产损失。

  我国目前正处于经济和社会的转型期,随着经济的快速发展和城镇化进程的快速推进,公共安全事件也日益增多,但由于国内公共安全保障基础相对薄弱,目前我国公共安全形势较为严峻。据不完全统计,我国每年由于公共安全问题造成的损失高达6,500亿元,各种气象灾害、地质灾害和水火灾害每年都给我国带来巨大损失;生产安全形势严峻,如煤矿安全事件屡屡发生,2010年全国共发生煤矿事故1,403起,造成2,433人死亡;"非典"和"禽流感"等各类传染性疾病直接威胁人民的生命和健康;安徽阜阳奶粉事件、"苏丹红"搅乱食品市场安全等一系列有关自然灾害、生产安全、公共卫生事件和社会安全事件的不断发生,给国家经济、社会发展带来了重大不利影响,对社会和谐稳定、经济的可持续发展带来了一定的压力。我国目前处在公共安全事件的高发时期,而且在未来较长时间内仍将面临公共安全事件的严峻考验。

  (1)公共安全管理智能化简介公共安全管理是指国家行政机关为了维护社会的公共安全秩序,保障公民的合法权益,以及社会各项活动的正常进行而做出的各种活动的总和,具体包括针对各种重大突发事件、事故和灾害的预防监测、应急管理、预警准备、快速反应、指挥救援、收尾恢复、总结提高等环节。公共安全管理针对的风险隐患覆盖面很广,行业内对此尚无明确的定义,目前通常认为公共安全管理主要包括:自然灾害、事故灾难、生产安全、社会安全事件、信息安全、食品安全、公共卫生事件、交通安全、资源安全、能源安全、生态安全和城市安全等。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-131公共安全管理智能化是指利用计算机技术、通信技术、测控技术、地理信息系统技术(图形可视化)、图像传输技术、网络监控技术、定位跟踪技术和多媒体技术等现代化技术构建的一套运行可靠、管理严密、控制有效、信息全面、监管有力、便于维护和高效安全的安全接入和数据交换系统以实现信息的共享并提供科学的管理预案体系及信息化的指挥调度手段,提供事件预警、风险排除、抢险救援等功能。

  (2)行业格局①发展历程目前,西方发达国家大都建立了比较完备的公共安全管理体系,如日本的公共安全侧重于对自然灾害的防治和预防,美国侧重于维护其世界大国的地位,俄罗斯倾向于事故救援和技术性灾害的研究,法国则侧重于对城市功能的调整和公共政策的制订。我国公共安全管理起步较晚,其发展可划分为三个阶段:

  第一阶段(2004年-2006年):公共安全管理的研究最早由清华大学开展,2006年清华大学发布了国家有关公共安全管理应急平台体系建设的总体方案。

  同年国家颁布了《国家突发公共事件总体应急预案》,标志着中国应急预案框架体系初步形成,各省市也陆续建立公共安全应急联动系统的预案;同年底,国家启动了"国家应急平台体系建设项目"。在此期间,我国在北京、上海、杭州和公共安全自然灾害事故灾害能源安全生产安全信息安全食品安全交通安全生态安全城市安全社会安全事件公共卫生事件资源安全汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-132成都等21个城市启动了"平安城市"创建工作,"3111"试点工程也在22个省启动了建设试点工程,这些项目的实施有效推动了我国公共安全管理的发展。第二阶段(2006年-2008年):政府相关部门不断加大公共安全管理建设投入,全国各城市陆续进入应急联动系统的建设时期。各级政府有关部门在信息化建设过程中,已经逐步建立起服务于各自部门的应急指挥或应急信息系统,为全面建设国家公共安全管理智能化平台体系创造了一定条件。

  第三阶段(2008年-至今):2008年首届中国城市安全防范高层论坛的举办就公共安全、城市应急指挥系统的建设等智能化解决方案进行了探讨,期间公共安全管理相关技术创新速度加快,城市应急处理系统、城市视频监控及周界报警系统、城市治安防范设备、车辆防盗防劫联网报警系统等大批公共安全管理智能化新系统不断涌现。2011年3月16日,国家颁布的《国家"十二五"规划纲要》明确指出将加强我国公共安全体系建设,主要包括食品药品安全、安全生产管理、突发事件应急体系和社会治安防控体系,同时明确将加强水利和防灾减灾体系建设。2011年6月,国家颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台列入优先发展的高技术产业化重点领域。

  ②公共安全管理智能化领域主要企业及市场份额在国家政策支持及社会安全意识提升的大背景下,公共安全管理智能化行业近年来发展较快,目前行业内企业主要可分为三类:产品供应商,主要从事产品的生产制造;软件开发及系统方案提供商,主要从事软件的设计开发及定制化的方案设计;综合解决方案提供商,主要提供前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、方案运营、后期维护等全方位智能化综合解决方案。

  国内公共安全管理智能化企业分类类别企业背景主要业务代表性公司第一类设备制造商主要从事产品的生产制造及现代电子技术、信息技术的综合开发、生产和销售海康威视、大华股份、大立科技第二类软件开发及系统方案提供商主要从事软件的设计开发及定制化的方案设计,提供系统解决方案天视智能、古河软件汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-133类别企业背景主要业务代表性公司第三类综合解决方案提供商主要提供前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、方案运营、后期维护等全方位智能化综合解决方案。

  同方股份、鹏博士、汉鼎信息公司从事公共安全管理智能化系统的研发及应用,归属于上表中的第三类企业。公共安全管理智能化在我国属于新兴行业,现阶段公共安全管理智能化的客户群体主要为各级政府部门,使得行业内企业在经营上具有较明显的区域性特征,行业内单个企业的市场份额均较小。

  (3)市场前景公共安全管理在我国发展时间较短,由于其涵盖领域较广,行业内尚无企业具备提供全面的公共安全管理智能化解决方案的能力。目前国内从事公共安全管理的智能化企业往往只针对公共安全管理的部分细分领域开展技术研发与应用。

  公司于2005年启动了公共安全管理领域的智能化技术研发,在自然灾害、社会安全事件、城市安全等公共安全智能化细分领域取得了一定的成果,并完成或承接了一批较有代表性的公共安全管理智能化工程,如杭州市公路管理局信息指挥系统一期工程、江油市山洪灾害防治及防汛预警系统、抚州市中心城区社会治安视频监控"天网"监控中心机房工程、武警浙江省丽水支队信息化建设工程、四川省地震局防震减灾素质教育工程、武警浙江省总队执勤中队信息化建设和浙江省十里丰监狱塔山监区二期工程智能化工程等。

  公司顺应国家政策,把握行业需求,不断加大公共安全管理智能化技术的研发投入,目前在社会安全事件、煤矿安全生产和食品安全生产等应用领域积累了一定的技术基础,如公共突发事件应急联动系统、基于物联网技术的矿井信息管理控制平台和食品安全生产追溯管理系统等在研发项目已经取得一定进展。公司目前及将来主要涉及的公共安全管理智能化应用领域市场前景情况具体如下:①自然灾害我国自然灾害种类多、频率高、季节性强。首先是大气圈和水圈灾害,主要包括洪涝、干旱、台风、风暴潮、沙尘暴以及大风、冰雹、暴风雪、低温冻害等,其他灾害损失也相当严重;第二是地质、地震灾害,主要包括地震、崩塌、滑坡、泥石流、地面沉降、塌陷、荒漠化等,我国是地震多发国家,建国以来地震造成汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-134近40万人死亡,伤残近百万人,倒塌房屋1,000多万间;全国荒漠化土地面积262万平方公里,土地沙化面积以每年2,460平方公里的速度扩展,水土流失面积超过180万平方公里;第三是生物灾害,全国主要农作物病虫鼠害达1,400余种,每年损失粮食约5,000万吨,棉花100多万吨;草原和森林病虫鼠害每年发生面积分别超过2,000万公顷和800万公顷;第四是森林和草原火灾,1995年以来,全国平均每年发生森林火灾1.6万余次,受灾面积近百万公顷,受火灾威胁的草原2亿多公顷,其中火灾发生频繁的近1亿公顷。

  据不完全统计,2010年全国各类自然灾害共造成4.3亿人次受灾;农作物受灾面积3,742.6万公顷;因灾直接经济损失高达5,339.90亿元。

  国内各类自然灾害具体情况灾害类别具体情况山洪灾害防治我国有12万个山体滑坡,8.5万座水库,数以亿计的尾矿库、危岩、泥石流等地质灾害隐患点,需要建立山洪预警系统的县市达到上百个。2009年全国共发生地质灾害10,840起,共导致331人死亡、155人失踪、315人受伤,直接经济损失17.65亿元。

  旱情防治东北、西北、华北等地区旱灾频发,西南、华南等地的严重干旱发生较为频繁,如2006年发生在四川、重庆的特大干旱。

  地震防治各省(自治区、直辖市)均发生过5级以上的破坏性地震。2008年5月12日发生在四川、甘肃、陕西等地的汶川特大地震灾害等,均造成重大损失。雪灾防治2008年发生在我国南方地区的特大低温雨雪冰冻灾害。

  森林火灾全国每年平均发生森林火灾约1万多次,烧毁森林几十万至上百万公顷,约占全国森林面积的5‰~8‰。

  洪涝如1998年发生在长江、松花江和嫩江流域的特大洪涝,2007年发生在淮河流域的特大洪涝。

  我国部分地区虽建立了灾害预警系统,但由于设备老化、系统技术较为落后,再加上地方政府资金紧张,一直未能发挥较好的作用。目前智能化灾害预警系统已经被很多地区所重视,政府也加大了投资力度。国土部曾预测全国有10万多处地质灾害隐患点,涉及700个县(市)的208万平方公里,随时都有发生灾害的可能。全国很多省市的国土资源部门已经投入大量资金建设灾害预警分析与信息发布系统。为了提高紧急救助能力,迅速、有序、高效地实施紧急救助,最大程度地减少人民群众的生命和财产损失,维护灾区社会稳定,未来十年内,我国在自然灾害监测、预警、评估与应急辅助决策系统开发和建设的投入将非常大,汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-135仅在专业级地质灾害监测预警系统装备的应用需求上,市场容量就达1,000亿元以上。

  近年来,我国不断加大对自然灾害监测预警系统的建设。2006年民政部颁布《国家自然灾害救助应急预案》,将重点建立健全应对突发重大自然灾害紧急救助体系和运行机制。在通信和信息准备方面,一是加强中央级灾害信息管理系统建设,指导地方建设并管理覆盖省、地、县三级的救灾通信网络,确保中央和地方各级政府及时准确掌握重大自然灾害信息;二是以国家减灾中心为依托,建立部门间灾害信息共享平台,提供信息交流服务,完善信息共享机制;三是充分发挥环境与灾害监测预报小卫星星座、气象卫星、海洋卫星、资源卫星等对地监测系统的作用,建立基于遥感和地理信息系统技术的灾害监测、预警、评估以及灾害应急辅助决策系统。2008年国家还实施了为期3-5年的启动气象监测和灾害预警工程,投入约19.6亿元,重点保障偏远山区的百姓及时接收预报预警信息。

  2011年3月国家颁布的《国家"十二五"规划纲要》明确指出将健全我国的突发事件应急体系,"坚持预防与应急并重、常态与非常态结合的原则,建立健全统一指挥、结构合理、反应灵敏、保障有力、运转高效的国家突发事件应急体系,提高危机管理和风险管理能力。健全应急管理组织体系,完善应急预案体系,强化基层应急管理能力。加强应急队伍建设,建立以专业队伍为基本力量,以公安、武警、军队为骨干和突击力量,以专家队伍、企事业单位专兼职队伍和志愿者队伍为辅助力量的应急队伍体系,提高生命救治能力。建立健全应急物资储备体系,加强综合管理,优化布局和方式,统筹安排实物储备和能力储备。建立健全应急教育培训体系。完善特大灾害国际救援机制,并将进一步加强水利和防灾减灾体系建设。"随着国家对自然灾害监测、预警、评估与应急辅助决策系统的投入不断加大,公共安全管理智能化行业未来市场前景广阔。

  ②城市安全及社会安全事件随着经济的发展、城镇建设速度加快,城市人口密集、流动人口增加,引发了种种城市建设中的交通、社会治安、重点区域防范等城市管理问题。2004年,公安部选取了北京、苏州和杭州等城市作为第一批城市报警与监控系统建设试点城市;2005年公安部在总结第一批城市报警与监控系统建设和应用试点工作经验的基础上,在全国省、市、县三个层面选取了473个单位(其中包括公安部直汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-136接负责推动的试点单位22个),全面部署启动了全国第二批城市报警与监控系统建设试点建设--"3111"试点工程,直接投资100亿元;2005年12月,国务院办公厅批转了中央政法委员会、中央社会综合治理办公室《关于在全国开展平安城市建设的通知》,标志着全国平安城市建设正式展开。目前全国合计500多个市、县开展了平安城市建设。据公安部科技局的估计,一个中型城市的平安城市建设投入达数百亿元,随着"平安城市建设"逐步向县、镇深入,其蕴藏的巨大市场潜力日益显现。我国部分城市"平安城市"项目建设情况及发展规划如下:

  我国部分城市"平安城市"建设情况及发展规划城市名称部分城市"平安城市"建设情况及发展规划北京市"科技创安"计划,至2011年在全市80%以上的街道建成集社会治安防控、城市管理、公共服务为一体的街道(乡镇)城市综合管理中心,进一步加大全市图像系统的应用效果。

  广州市截至2010年亚运会开幕前,全市视频监控摄像头已超过27万个,其中5万个已经联网,联网率居全国领先水平。

  成都市"天网"二期工程正在加紧建设,按照计划将新增监控点位8000个(比一期增加了2,000个点位),并最终形成3至5万个监控点的规模。

  无锡市到2011年底,前端摄像机布置密度全面达到"123规划"要求(行人在主城区、非主城区、城郊活动分别每10分钟、20分钟、30分钟被拍摄一次)。

  杭州市平安杭州项目系统设计规模达5万个点,范围覆盖杭州市八区五县,以及所有的路面和公共场所。借"平安杭州"建设之机,杭州开始着手规划新的社会治安监控系统,并最终选择了iVSIP智能监控解决方案来搭建新的城市监控平台,解决了平安杭州困扰已久的系统架构和标准化两大问题。

  陕西省在2009年明确未来5年投资5亿元建设5道报警监控防线。

  广西省南宁市2009年至未来3年,将建设视频监控集成平台,实现4,000个监控点建设。

  云南省昆明市全国第二批38个科技强警示范城市之一,昆明市目前已建成监控摄像头超过13万个,初步建成了覆盖全市的报警监控网络。

  徐州市截至2010年底,全市监控探头已达5.8万台。2011年,80%的省、市、县际治安卡口建成双向道路监控系统和车辆号牌抓拍、识别、比对报警系统,2012年底全部建成。

  2009年8月公安部明确提出要在全国全面推进城市报警与监控系统建设,同时要求积极开展农村技防工作,全面深化城市报警与监控系统建设,在不断加大城市报警与监控系统覆盖面,推进城市报警与监控系统互联互通和资源共享的同时,将科技创安的触角延伸至农村,为未来平安城市建设指明了方向。平安城市作为大型、综合性非常强的管理系统具有五大特点:一是城市防控一体化,二汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-137是指挥调度网络化,三是监测预警信息化,四是安全感知物联化,五是应急处置智能化。城市安全及社会安全事件的智能化技术应用是平安城市建设的核心组成部分,将成为平安城市建设的最大受益者。国家颁布的《国家"十二五"规划纲要》也指出在"十二五"期间,国家将完善和规范安全技术防范工作,广泛开展平安创建活动,加强公共安全设施建设并建设国家人口基础信息库,加强情报信息、防范控制和快速处置能力,增强公共安全和社会治安保障能力。

  ③生产安全国家《安全生产应急管理规划(2011-2015年)》(征求意见稿)提出:"十二五"期间,将建设国家重大危险源安全监控中心,建设现场数据采集处理系统、数据传输及信息通讯系统、高风险流程实时参数、实时视频监控系统、事故风险评估与安全智能分析系统、预警报警系统、事故模拟仿真及分析系统、统计分析查询系统等,实现同省级重大危险源监控中心的信息对接,构建重大危险源动态监管及监控预警机制,对重大危险源实施有效监控管理。2011年3月2日,国务院办公厅发布《关于继续深化"安全生产年"活动的通知》(国办发〔2011〕

  11号),在通知中要求"推进科技进步,提高安全保障和应急救援能力",具体要求有三个方面:一是加快推进安全生产关键技术及装备的研发,在煤矿典型灾害防治、矿山事故预防预警与控制、粉尘与高毒物品职业危害防控、事故快速抢险与应急处置等方面,推出一批具有我国自主知识产权的科技成果;二是加快各项安全系统和装备建设,确保按期投入应用,要进一步落实安全生产专用设备企业所得税优惠政策,抓紧制定各行业领域落后技术装备淘汰目录,促进安全设施装备更新改造,引导高危行业企业提高机械化、自动化、信息化生产水平;三是推进公路交通、铁路运输、水上搜救、船舶溢油、油气田、危险化学品等行业领域国家救援基地和队伍建设,加快全国安全生产应急平台体系建设,建立应急物资储备体系和调用机制,完善应急预案,加强应急演练,切实提高事故救援实战能力。2011年1月国家煤矿安监局还颁布了《煤矿井下安全避险"六大系统"建设完善基本要求及检查验收暂行办法(征求意见稿)》指出将加快推进我国煤矿井下安全避险"六大系统"建设完善工作,包括矿井监测监控系统、井下人员定位系统、井下紧急避险系统、矿井压风自救系统、矿井供水施救系统及通信联络系统。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-138近年来,国家启动了国家安全生产信息系统("金安"工程)的建设:覆盖国家安全生产监管总局到省级机构(共45个)、部分地级机构(共116)和区(县)机构(共900个)以及地区煤矿监察分局(共71个)四级生产监管和监察部门的网络系统;应用系统建设,包括煤矿安全监察、伤亡事故管理、危险化学品安全监管、烟花爆竹安全监管、非煤矿山安全监管、重大危险源监管等监管和监察子系统;数据库建设,即建立重点监管企业安全生产基本情况、重大危险源监管和预案、重大安全生产隐患、危险化学品、行政执法、行政法规、重特大事故档案、事故统计、抢险救灾资源、安全生产专家等基础资源数据库。截至2010年8月底,"金安"工程一期项目完成总投资21,609.52万元。《国家"十二五"规划纲要》也提出将严格国内的安全生产管理,具体内容为"落实企业安全生产责任制,建立健全企业安全生产预防机制。加强安全监管监察能力建设,严格安全目标考核与责任追究。健全安全技术标准体系,严格安全许可。实行重大隐患治理逐级挂牌督办和整改效果评价制度,深化煤矿、交通运输等领域安全专项治理。健全协调联动机制,严厉打击非法违法生产经营。防范治理粉尘与高毒物质等重大职业危害。开展安全科技攻关和装备研发,规范发展安全专业技术服务机构,加强对中小企业安全技术援助和服务。加强安全宣传教育与培训。单位国内生产总值生产安全事故死亡率下降36%,工矿商贸就业人员生产安全事故死亡率下降26%。"公司的在研发项目"基于物联网技术的矿井信息管理控制平台"已经取得了一定进展,同时公司也积极创造条件,开发非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹和重大危险源监管应用系统。这一系列系统有利于提高工、矿、商贸和交通运输企业的信息技术应用能力,发挥视频会议系统等功能,推动安全生产信息的互联互通和共享,真正有效防范和遏制重特大生产事故,实现提高行政效率、规范监管行为的功能。

  ④公共卫生事件从2003年的"非典"、2004年"禽流感"到2009年的"甲型H1N l流感",我国不断面对突发性公共卫生事件的威胁,国家和各级政府迫切需要构筑一道坚固的公共卫生防御屏障,建立起健全快速应急反应体系,预防和减少疾病的发生汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-139和流行。截至2009年末,全国共拥有医疗机构916,571个,疾病预防控制中心3,536个,医院20,291家。

  2001-2009年期间中国医疗机构数目单位:家1,029,314 1,005,004806,243849,140882,206918,097 912,263 891,480 916,571-200,000400,000600,000800,0001,000,0001,200,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009中国医疗机构医院卫生院门诊部社区卫生服务中心村卫生室资料来源:中国卫生部2001-2010年期间中国疾病预防控制中心数目单位:家资料来源:中国卫生部2010年,卫生部为贯彻落实党中央和国务院关于加强突发公共卫生事件应汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-140急机制和能力建设的有关精神,加快构建国家、省、市三级卫生应急指挥体系,印发了《地市级突发公共卫生事件应急指挥与决策系统建设指南》(卫办应急发〔2010〕59号),计划形成以国家级应急指挥系统为中心,以省级应急指挥系统为骨干,以市级指挥系统为节点的国家、省和市三级突发公共卫生事件应急指挥体系。市级应急指挥系统项目的建设内容分为三大部分:基础环境、技术平台和应用软件系统。项目建设考核指标中明确规定作为系统项目最基本建设工程,指挥场所、指挥场所子系统、会议会商系统、视频显示系统、数据中心与应用系统环境及应用软件系统为地市级应急指挥系统本期优先建设内容,各地市必须完成。此外,《国家"十二五"规划纲要》也明确将健全我国药品安全应急体系,加强药品安全风险监测评估预警和监管执法,继续实施药品监管基础设施建设工程;加强检验检测、认证检查和不良反应监测等药品安全技术支撑能力建设;加强基层快速检测能力建设,整合社会检测资源,构建社会公共检测服务平台;强化基本药物监管,确保用药安全。

  我国突发公共卫生事件应急指挥平台部分建设项目情况建设主体突发公共卫生事件应急指挥平台建设项目卫生部建成覆盖卫生部、省级、地市级卫生行政部门的卫生应急指挥系统体系,实现对卫生应急指挥信息的统一管理,实施对突发公共卫生事件的监测和预警。

  宁夏省"十二五"期间,健全自治区级和市级卫生应急体系,完善应急预案,提高疾控机构和医疗卫生机构突发公共事件反应能力。加快自治区突发公共卫生事件应急决策和指挥信息系统和综合卫生管理平台建设,增强应急联动能力。

  甘肃省加快推进省、市(州)两级卫生应急指挥决策系统项目建设,实现卫生应急指挥平台与卫生部和市州的信息互联互通,不断提高应对突发公共卫生事件的决策指挥和快速反应能力。

  江西省按"十二五"期间突发公共卫生事件应急体系建设和发展规划,2011年,全面完成设区市级突发公共卫生事件应急指挥视频交换平台建设;2012年,全面完成设区市级卫生应急指挥决策系统建设及验收工作,并完成与省卫生厅、省政府、卫生部和同级政府应急平台互联互通。

  山东省实施突发公共卫生事件应急指挥视频交换平台项目建设,以省卫生应急指挥中心视频交换平台为中心,建设覆盖全省17个市级卫生应急指挥分中心,横向连接本级政府、直属医疗卫生单位视频终端。

  上海市健全公共卫生应急信息系统,形成疾病预防、卫生监督、医疗服务、卫生资源四类数据库和指挥决策、监测预警、突发事件(疫情报告)、应急处置四大应用系统。加强应急处置技术储备和与国际接轨的实验室、标准样品库建设。加强郊区农村急救设施建设。规划建设市核化事件应急医疗救援金山分中心。根据全市总体规划,选择若干医疗机构建设直升机起降点。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-141建设主体突发公共卫生事件应急指挥平台建设项目成都市四川省补助成都市项目建设经费92万元,补助其余20个市州项目建设经费各91.5万元,主要用于网络及安全设备、存储备份设备的购置,系统软件、应用软件和数据库的开发及实施。

  长沙市市本级每年保证突发性公共卫生事件应急处理经费200万元以上,各区、县(市)

  要保证在50万元以上,遇有突发的重大公共卫生事件,各级政府应根据需要增拨专项经费予以保障。

  昆明市"十二五"期间,将建立市、县两级现场流行病学调查和突发公共卫生事件应急处置队伍。建立完善的重大传染病疫情及突发公共卫生事件监测系统、预防控制系统和医疗救治系统。

  杭州市建成上联市政府、省卫生厅和相关突发公共事件应急管理协同部门,下接各级医疗机构、疾病控制机构、卫生监督机构及社区卫生服务中心的卫生应急指挥系统,承担对各种类型的数据传输、共享、采集、汇总、处理。

  重庆市全市地市级卫生应急指挥与决策系统建设项目总投资2,154万元。其中,中央投资1,739万元,市财政配套415万元。主要建设内容包括全市41个区县卫生局(含北部新区)卫生应急指挥平台、市卫生局应急指挥平台和数据交换中心、市120指挥调度系统和移动卫星通信指挥系统等建设内容。

  随着我国公共卫生事件应急指挥与决策系统建设和突发公共卫生事件应急指挥平台建设的不断推进,公共卫生管理对智能化的市场需求潜力巨大。据国家财政部报告显示,2010年全国公共安全支出1,475.42亿元,完成预算的106.10%,增长14.60%;2011年政府预算报告指出公共安全支出将达1,617.32亿元,较2010年增长9.62%。国务院总理温家宝在介绍2011年工作时也指出,将加强和完善公共安全体系,健全突发事件应急机制,提高全社会危机管理和抗风险能力。公共安全管理作为一个范围广泛的工程领域,也是与国计民生密切相关的应用领域。我国经济正处于高速发展期,当前面对的社会转型时期是一个事故灾难较为频发的时期,各级政府相关部门未来用于公共安全管理的投入将保持稳定增长,《国家"十二五"规划纲要》也提出了将加强公共安全体系建设,我国公共安全管理智能化行业将迎来一个崭新而广阔的发展空间。

  (4)行业利润水平变动趋势在人力成本日渐高涨以及智能化技术不断发展的背景下,智能化技术会逐步替代人工,随着下游客户对公共安全需求的不断提升,智能技术的研发和运用在广度和深度上将不断寻求突破进而推动行业整体盈利能力的提高。

  (四)发行人所处行业与上下游行业的关联性、上下游行业发展状况对行业汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-142的影响1、公司所处行业与上下游行业的关联性智能化行业的上游行业主要由电子设备和材料供应商组成。电子设备主要包括计算机、通信、网络、控制、视频监控和多媒体等,其成本占智能化工程总成本的比例较高。目前国内电子设备制造行业的技术更新换代较快,产品性价比不断提高。从行业整体格局来看,电子设备行业整体上供过于求,且市场竞争充分,智能化企业处于较主动的地位。智能化行业所需的材料主要包括各类线、管、槽,占智能化工程总成本的比例相对较低,智能化企业由于采购量较大,具有一定的议价优势。

  智能化企业的下游行业包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等领域,根据应用领域的不同及客户定制化需求的差异,智能化企业提供的产品和服务均有所不同。

  2、上下游行业的发展状况对本行业的影响(1)有利影响智能化行业的上游行业中的软硬件设备、材料市场竞争激烈,产品普遍供大于求,大部分产品价格总体上呈下降趋势,智能化企业的采购成本也呈现正相关关系。同时,智能化企业从投标到设备采购通常会有一段滞后期,市场价格长期的下降走势对智能化企业也是一项利好。

  智能化技术应用下游行业中大部分涉及国家鼓励支持项目建设也将为智能化行业带来巨大的市场需求。同时,下游行业现有智能化系统的升级维护等需求也将扩大智能化行业的市场空间。

  (2)不利影响智能化行业主要通过工程承包形式开展业务,项目开展过程中上游行业对设备及材料的供货进度可能对该项目实施产生影响。此外,下游各个子行业景气程度及其相应的宏观调控政策都将影响智能化行业的市场需求。

  (五)发行人所处行业的周期性、区域性和季节性汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1431、周期性智能化行业经营具有一定的周期性,大致与宏观经济的发展呈正相关关系,并在一定程度上受国家对其下游应用行业相关政策的影响。

  2、季节性智能化行业经营主要通过工程承包形式开展业务,行业内部分企业的经营存在一定的季节性,主要原因有:①其下游客户主要由政府相关部门构成,该类工程项目多在上半年制定计划,下半年开展施工,从而形成其下半年实现收入高于上半年的情形;②智能化项目的实施受天气等自然条件影响较大,部分地区雨水较多,影响建设进度。

  3、区域性智能化行业的市场需求受人口、城市、经济发展、地理情况等多种因素影响,不同地区的客户规模与需求层次差别较大,具有较为明显的区域性特征。

  (1)智能化行业的发展与所处区域的经济水平和城市化水平密切相关。当前我国经济发展呈现地区不平衡的特征,长三角、珠三角和环渤海区三大区域经济发展水平整体上要高于其他地区,因而该等地区的智能化市场需求较大。

  (2)下游客户出于对智能化工程质量及后期系统升级维护的考虑,在招标时往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业。

  (六)发行人所处行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)宏观经济持续稳定增长,为智能化行业提供了良好的发展环境智能化行业发展的周期性根据下游应用领域的不同存在一定的差异性,但总体上同国家宏观经济的发展呈正相关性。近十年我国宏观经济一直保持了持续快速的发展速度,尽管受到2008年全球金融危机的冲击,我国国内生产总值依然保持了稳定的增长,宏观经济的持续稳定增长将为智能化行业的发展创造有利的条件。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1442000-2010年我国GDP增长情况050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,000450,0002000年..2001年..2002年..2003年..2004年..2005年..2006年..200 7年..2008年..2009年..2010年..0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%年度累计GDP(亿元)........同比增长率......资料来源:wind(2)国家产业政策大力扶持,为智能化行业提供了良好的发展机遇。

  近年来,国家颁布了一系列政策、法规积极鼓励智能化行业发展,相关政策法规参见本节"二、发行人所在行业基本情况"之"(二)发行人所处行业主管部门、监管体制、主要产业政策及主要法规"。

  (3)下游需求市场前景广阔,为智能化行业提供了巨大的发展空间随着我国经济水平的不断提高,在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下,智能化技术的运用不可或缺。当前智能化系统正向纵深发展,应用领域不断扩展,智能化将推动国民经济各个环节的产业升级,如建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等领域,智能化的发展将推动这些产业效率的提升、成本的降低、能源的节约和安全的保障,智能化企业面临良好的发展机遇。

  (4)行业技术水平不断提高,为智能化行业的快速发展提供了支持我国智能技术快速发展,随着智能技术在不同领域的应用越来越广,应用的系统化程度越来越高,智能化技术本身也得到了快速的发展。行业内日益激烈的竞争格局也促使了智能化技术的快速进步,目前国内智能化技术与国际先进水平汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-145的差距明显缩小,在某些领域已经接近或达到国际先进水平。

  (5)智能化行业采购成本不断下降智能化工程成本构成中占比最大的为计算机、通讯、网络控制和视频监控等电子设备的采购,该类产品更新换代速度很快,近年来产品价格呈现逐渐下降的趋势,智能化行业作为其下游将直接受益。

  2、不利因素(1)行业基础薄弱,资金实力制约了行业的快速扩张智能化行业在我国发展历程较短,行业基础较为薄弱。本土企业规模普遍偏小,资本积累相对较少,企业缺乏足够的资金支撑其不断扩大的业务规模、高端人才的引进及研发的持续投入。

  (2)市场集中度不高智能化行业存在一定程度的市场竞争无序、规范性差、监管力度有待加强等问题。行业中的企业往往规模有限,在经营上区域性特征较为明显,至今很少有能在全国范围内形成品牌和影响力的企业,整个行业的市场份额非常分散,行业集中度较低,这影响和制约着智能化行业的快速健康发展。

  (3)未来宏观政策的调整可能对行业的发展构成一定的影响智能化行业的下游领域与国家在该领域的宏观发展政策联系紧密,当前我国智能化应用发展较快的领域主要包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等,该等领域相应的宏观调控政策都将影响下游行业对智能化行业的需求,进而对智能化行业的发展产生一定的影响。

  (七)进入发行人处所行业的主要壁垒1、资质壁垒智能化行业对专业性的要求较高,国内多数下游应用领域针对智能化技术的应用制定了相关的资质体系要求,完备的资质是企业开展业务的必要前提条件。

  随着国家相关部门对智能化及其下游应用行业的相关标准日益完善和规范,招标汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-146方对智能化企业拥有的资质等级也提出了更高的要求。如从事建筑智能化业务所需的核心资质有建筑智能化工程设计与施工资质和计算机信息系统集成资质。截至2012年1月末,全国同时拥有"建筑智能化工程设计与施工壹级资质"和"计算机信息系统集成壹级资质"两项资质的企业只有42家1,汉鼎信息名列其中。下游应用领域对从业资质的高要求是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。

  2、技术壁垒智能化技术的研发和应用涉及诸多学科领域,同时不同下游领域对智能化功能的需求也不尽相同,能否满足客户的定制化要求和具备快速将研发成果形成产业化的能力是衡量智能化企业研发和技术水平的重要标尺,企业对智能化技术掌握的全面性对其开拓业务及可持续发展能力影响较大。

  随着智能化技术的不断升级、相关设备采购价格的不断下降、项目规模的不断增大以及涉及的应用领域的日益广泛,直接推动了智能化技术的应用概念不断泛化。当前智能化企业通常根据下游客户的具体需求进行针对性的研发并提供智能化综合解决方案,能够敏锐把握智能化技术发展动向并主动为特定行业及其用户提供最有针对性的智能化综合解决方案的企业将相对其他竞争对手确立较大的优势。以上两种情形都对智能化行业的新进企业设置了较高的技术壁垒。

  3、资金壁垒智能化技术的应用一般通过工程施工实现,工程建设过程中的项目承揽、设备采购等环节需要大量的资金支出,随着智能化工程数量的快速增长及工程规模的复杂化、大型化,智能化企业的发展对其资金实力和融资能力提出了很高的要求。智能化企业的发展立足于技术创新,技术研发也需要充足的资金保证。对于行业内规模较小的企业来说,较弱的资金实力将对其进入大型、高端智能化项目注1:建筑智能化行业内俗称的"三甲"资质是指:"建筑智能化系统设计专项甲级资质证书"、"建筑智能化工程专业承包壹级资质证书"、"计算机信息系统集成壹级资质"。根据2006年9月建设部颁布《关于印发等四个设计与施工资质标准的通知》(建市[2006]40号)指出"设计施工一体化资质和设计资质、施工资质同时并存。企业可根据实际需要,按照相应标准,申请设计资质、施工资质或设计施工一体化资质。对已具有设计或施工资质的企业,在取得所申请的设计施工一体化资质后,资质审批部门应取消其原有的相应同级别或低级别的设计或施工资质"。据住建部及工信部的统计数据显示,截至2012年1月末国内拥有"三甲"资质的企业共22家;拥有"建筑智能化工程设计与施工一级资质"和"计算机信息系统集成壹级资质证书"资质的企业共20家。因此"建筑智能化工程设计与施工一级资质"和"计算机信息系统集成壹级资质证书"的效力等同于"三甲"资质,故可认为截至2012年1月末全国拥有"建筑智能化工程设计与施工一级资质"和"计算机信息系统集成壹级资质证书"的企业为42家。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-147市场构成障碍。

  4、从业经验壁垒实施并完成大型、高端智能化项目的经验是影响智能化企业项目承揽中标成功率的关键因素,大型标志性项目多由综合实力一流的企业参与竞标并完成施工。在特定细分领域,优秀的案例积累将为企业奠定品牌基础,并提高其在细分行业的话语权,从而获得更多的市场份额。从业经验对进入行业时间不长,优质工程案例较少的企业设置了一定的障碍。

  5、人力资源壁垒智能化企业是否拥有掌握本行业关键技术和获得下游应用领域相关从业资格的人才将直接影响企业的市场竞争能力。智能化行业作为典型的技术密集型行业需要大量的优秀研发人员,以保证企业持续研发能力和自主创新能力;同时该行业所面对的市场变化较快,技术不断更新换代,因此需要大批经验丰富和反应敏锐的营销人员和管理人员,而营销人员和管理人员的培养需要一定的时间。因此,本行业对新进入者来说有较为严峻的人力资源壁垒。

  6、品牌壁垒智能化企业不仅要向客户提供满足其个性化、定制化要求的智能化系统,还要提供持续、完善的后期升级维护服务。目前智能化行业已呈现出一批拥有完备资质及优良研发能力的企业,该类企业在工程施工质量与升级维护服务方面也领先于行业内其他企业,逐渐建立了良好的品牌效应。品牌优势为企业在未来市场的拓展及订单的获取上提供了无形的竞争优势,同时对于准备进入或进入智能化行业不久的企业构成了一定的壁垒。

  (八)发行人所处行业技术特点及技术水平、行业特征1、行业技术特点智能化技术的发展可划分成三个阶段:专用单一功能系统技术阶段、多个功能系统技术向多系统集成技术阶段及多系统集成技术向控制网络与信息网络应用系统集成结合阶段。目前我国智能化技术的发展处于第三阶段,技术研发对各学科的综合性需求越来越高,主要特征为多学科、多技术的相互渗透。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1482、行业技术水平我国智能化技术最初是由国外技术直接实施应用,经过多年的发展和积累,目前我国智能化行业在设备制造、工程设计、施工和标准化等方面已取得了很大的进步,部分研发技术和成果已接近或达到国际水平。

  当前国内智能化技术研发的热点主要包括:控制网络技术、智能卡技术、可视化技术、流动办公技术、家庭智能化技术、数据卫星通讯技术、物联网技术、云计算技术、数据处理技术、开放性控制网络技术和三网融合技术等。随着上述技术的深入发展,智能化行业未来将逐渐走向标准化、规范化和个性化。

  3、行业特有的经营模式轻资产模式是智能化企业主要的运营形态,大部分企业不涉足设备生产制造,业务增长依赖智能化工程项目的承接和实施。充裕的流动资金、优良的设计、强大的研发实力、优秀的施工服务和管理人才是业务拓展的主要内生因素,这也有利于公司业务的快速扩张和产品的多元化经营。智能化业务的开展以工程承包为主要业务模式,招投标严格依照《中华人民共和国招标投标法》,由承包商全程负责工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。

  三、发行人在行业中的竞争地位(一)建筑智能化1、竞争对手公司在建筑智能化领域目前主要竞争对手的基本情况如下:

  (1)银江股份(300020)

  银江股份于2009年10月30日在创业板上市,主要提供智能化综合解决方案,包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化三类。2009年度获得全国智能建筑十大品牌企业称号。

  (2)延华智能(002178)

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-149延华智能于2007年11月1日在中小板上市,是我国专业化从事建筑智能工程承包技术服务的综合性工程企业之一。其业务链涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理以及升级维护服务的全过程。

  该公司2005年度入围"全国智能化工程完工量前十强",2006年度荣获"上海市智能化建筑设计、施工优秀企业二十强"第一名,连续三年保持上海新建住宅市场智能化工程占有率前列,并在华东市场保持领先。

  (3)赛为智能(300044)

  赛为智能于2010年1月20日在创业板上市,是中国专业的智能化系统解决方案提供商之一,公司主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。该公司为2008年度和2009年度全国智能建筑行业十大品牌企业,2005年至2008年连续四年被智能建筑专业委员会评定为智能工程完成量全国50强。

  (4)达实智能(002421)

  达实智能于2010年6月3日在中小板上市,是行业领先的建筑智能化和节能服务商。公司主要从事建筑智能化及节能服务,包括建筑智能化及节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务,以及能源监测、能源审计、节能系统运营维护等。

  (5)中程科技中程科技成立于1992年。作为业界知名的IT企业,创业十多年来,中程科技依托浙江大学科研院所扎实的研发能力,首长科技集团雄厚的实力,在智能信息化领域不断探索,成为国内著名的以智能化、节能、医疗软件为核心的增值服务商。

  上述竞争对手的经营特点具体如下:

  企业名称智能化业务主营业务特点业务构成(2011年中报数据)

  业务区域银江股份交通智能、医疗智能、建筑智能重点提供交通、医疗和楼宇方面的智能化服务。

  总营业收入36,657.49万元,建筑智能化收入占26.81%。

  浙江地区为主汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-150企业名称智能化业务主营业务特点业务构成(2011年中报数据)

  业务区域延华智能建筑智能、建筑节能主要向社区、商务及事业机关办公楼宇提供智能化综合解决方案。

  总营业收入18,268.38万元,建筑智能化收入占73.71%。

  上海及华东地区赛为智能建筑智能、轨道交通智能重点提供建筑智能和轨道交通智能化服务。

  总营业收入8,182.01万元,建筑智能化收入占54.41%。华南地区达实智能建筑智能、建筑节能重点提供建筑智能和建筑节能化服务。

  总营业收入21,144.90万元,建筑智能、节能收入占比81.94%。

  华南地区中程科技建筑智能、建筑节能、医疗提供智能建筑、绿色节能、数字医疗等一系列完整的解决方案。

  __浙江、江苏地区为主2、市场地位分析目前建筑智能化行业缺乏权威的统计数据,公司无法准确定义其市场地位。

  根据中国建筑业协会智能建筑分会统计制定的"年度智能建筑行业企业(委员单位)完成工程量统计前50名企业名单"(排名不分先后)(以下简称"《前50名企业名单》"),近年来公司依靠强大的技术研发能力、良好的市场开拓能力及优良的质量保障取得了快速的发展,2008年、2009年和2010年均进入该《前50名企业名单》并获评"2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业"。公司拥有"建筑智能化工程设计与施工壹级资质"和"计算机信息系统集成壹级资质"等建筑智能化行业最高级别核心资质。截至2012年1月末,全国获得上述两项重要资质的建筑智能化行业企业仅42家。报告期内,公司建筑智能化收入分别为9,147.24万元、12,884.37万元和29,317.95万元,保持了较快的增长速度。公司在稳固现有浙江建筑智能化市场地位的同时,不断加大省外业务的开拓力度,目前设立了成都、深圳、昆明、上海和北京等11家分公司,市场开拓已初见成效。

  (二)公共安全管理智能化行业1、竞争对手目前行业内具备公共安全管理智能化系统开发、安装及运营维护一体化服务能力的企业主要有鹏博士、同方股份等。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-151(1)鹏博士(600804)

  鹏博士于1994年1月3日在主板上市,主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务。其安防监控业务主要依托平安城市建设项目开展,围绕以自主开发产品和独家代理产品为核心的产品体系的建设、销售和运营服务。其将自身定位为城市安防体系框架的搭建者,将城市的安防监控业务和专项安全防护监控业务作为重点发展方向。鹏博士重点建设了"平安北京"城市安防监控网络系统项目。

  (2)同方股份(600100)

  同方股份于1997年6月27日在主板上市,主要提供安全整体解决方案及相关安全产品,广泛服务于国家安全、公共安全、经济安全、环境与生命安全、信息数据安全、工业产品安全等领域。公司专注高科技安全产品的研发、设计、制造、工程实施及相关服务,广泛服务于海关口岸、航空安检、工业制造、医疗卫生、环境保护、食品加工等行业和领域。

  2、市场地位分析目前公共安全管理智能化行业呈现"割据化"市场竞争格局,主要竞争对手在不同应用领域的子系统拥有一定优势,国内尚无企业可在公共安全管理智能化行业满足较为全面的功能需求,主要竞争对手在市场地位方面差距不明显。由于我国公共安全管理智能化行业的发展起步较晚,目前行业内缺乏关于对行业市场及排名的统计与数据。

  经过多年的技术研发储备和市场培育拓展,公司已经成为公共安全管理智能化市场主要竞争者之一,并在自然灾害、社会安全事件和城市安全管理等领域确定了一定的市场地位。公司将凭借自身的技术研发、项目经验丰富等优势进一步完善服务、提升后期升级维护服务水平以巩固在上述公共安全管理应用领域的市场地位,同时进一步贴近客户需求,加强对公共安全管理智能化其他应用领域相关系统的研发,不断扩充完善公共安全管理智能化系统,提升公共安全管理智能化业务的综合实力。报告期内,公司公共安全管理智能化业务保持了较快的增势,其营业收入分别为314.33万元、3,461.35万元和3,485.35万元,随着公司对公共安全管理智能化技术研发及市场开拓力度的不断加大,该业务有望继续保持高速汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-152增长。

  (三)发行人竞争力分析1、竞争优势经过多年的发展和积累,目前公司已在研发、人才、资质、品牌、管理和成长性等方面构筑了立体的核心竞争优势。

  (1)研发优势目前公司研发机构健全,设有汉鼎信息高新技术研发中心和汉鼎信息技术中心,分别负责建筑智能化和公共安全管理智能化技术的研发。公司还与浙江大学、哈尔滨工业大学中远工控有限公司北京测控技术研究所成立联合研究机构,加大对公司现有业务领域及智能化其他应用领域的技术开发。目前公司已获得14项专利,71项软件著作权,6项软件产品登记证书。作为CMMI3级企业,公司对自有核心技术和重要技术均有能力根据客户的具体需求进行二次技术开发,并通过自主开发的嵌入式软件和相关设备及管理软件应用于各类智能化工程,实现用户的差异化、个性化需求。报告期内,公司包含对核心技术二次开发的智能化工程收入占营业收入的比例分别为41.46%、41.60%和42.34%。

  (2)人才优势充足的人才储备是智能化企业发展和持续创新的基本前提。我国智能化行业起步较晚,但近年来发展迅猛,国内技术研发人才、管理人才、销售人才均供应不足。经过多年的人才储备和积累,公司集中了一批具有丰富经验的智能化技术专家、计算机技术专家等具有高技术水平的专业人才队伍。

  公司总经理王麒诚是中国勘察设计协会工程智能设计分会副会长;公司总工程师杨东新先生是中国建筑业协会智能建筑第四届专家工作委员会专家,获得建设部颁发的"注册一级建造师"、信息产业部颁发的"信息与系统集成高级项目经理"和"2010年度智能建筑行业优秀工程设计师"称号;公司项目管理负责人徐策先生获评中国建筑业协会智能建筑分会颁发的"2009年度智能建筑行业十大优秀项目经理(建造师)",并于2011年9月被中国勘察设计协会工程智能设计分会聘请为专家委员会智能化技术专家;公司技术总监姜野博士长期从事汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-153智能化技术的研究工作,曾完成多项智能化课题。公司自2002年成立以来建立了一支技术全面的研发团队,截至报告期末研发人员发展至69人,占员工总数的36.70%,高素质的研发团队使公司产品的创新性及稳定性在业内一直处于领先水平。

  (3)资质优势发行人现有业务已经取得所需业务资质及强制性认证,具体取得情况如下:

  序号证书名称发证机构权属人证书号有效期1建筑智能化工程设计与施工壹级中华人民共和国住房和城乡建设部汉鼎信息C133006753 2012.10.222计算机信息系统集成企业资质证书(壹级)

  中华人民共和国工业和信息化部汉鼎信息Z1330020100266 2013.07.293计算机信息系统集成企业资质证书(叁级)

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  中华人民共和国工业和信息化部汉爵科技Z3330020100566 2013.11.21随着智能化技术应用范围的不断拓展,各下游领域对智能化功能日益增长的多样化、个性化、定制化需求,不断齐全、丰富的资质体系将使公司在项目承接方面具备明显的优势,公司作为我国智能化行业同时拥有"建筑智能化工程设计与施工壹级资质"、"计算机信息系统集成壹级资质"2项强制性认证的42家企业之一以外(截至2012年1月末),还拥有以下多项业务资质:CMMI Level 3级认证、专业灯光工程综合技术能力等级认证、建筑装饰装修工程设计与施工认证、城市及道路照明工程专业承包认证、幕墙工程设计与施工一体化认证、机电设备安装工程专业承包认证、钢结构工程专业承包认证、电子工程专业承包认证、军队网络采购信息发布资格认证、成都军区工程承包许可证、对外承包工程资格证书、音、视频工程业企业资质认证、通信、信息网络系统集成企业资质认证,同时还通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、浙江省安全技术防范行业资信等级认证、浙江省第一批省级备案节能服务公司等。目前公司已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一,这使公司在项目承接方面确立了明显的优势,为公司的稳定快速发展提供了坚实的保障。其中:截至2012年1月末全国获得上述两项重要资质的建筑智能化行业42家企业名单为:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-154序号公司名称序号公司名称1紫光捷通科技股份有限公司(据紫光股份(000938)2010年年报,其持有该公司26.62%股份)

  22北京飞利信电子技术有限公司(据北京飞利信科技股份有限公司(300287)招股意向书,其持有该公司100.00%股权)

  2中科软科技股份有限公司(430002)23北京中电兴发科技有限公司3中程科技有限公司(据首长科技(HK00521)2010年年报,其间接持有该公司78.50%股份)

  24成都三零盛安信息系统有限公司4浙大网新系统工程有限公司25福建恒锋电子有限公司5太原理工天成电子信息技术有限公司(据该公司网站,其系太工天成(600392)全资子公司)

  26广州杰赛科技股份有限公司(002544)

  6深圳市金证科技股份有限公司(600446)

  27河北远东通信系统工程有限公司7深圳市创捷科技有限公司28南京东大智能化系统有限公司8上海宝信软件股份有限公司(600845)29南京熊猫信息产业有限公司(据南京熊猫(600775)2010年年报,其持有该公司100.00%股份)

  9厦门柏事特信息科技有限公司30深圳达实智能股份有限公司(002421)

  10青岛海信网络科技股份有限公司31深圳市广宁实业有限公司11南京莱斯信息技术股份有限公司32深圳市赛为智能股份有限公司(300044)

  12金鹏电子信息机器有限公司33深圳中航电脑系统工程有限公司13江苏智运科技发展有限公司34思创数码科技股份有限公司14江苏大为科技股份有限公司35太极计算机股份有限公司(002368)

  15汉鼎信息科技股份有限公司36天津市中环系统工程有限责任公司16广州华南资讯科技有限公司37天津天地伟业科技有限公司(据鑫茂科技(000836)2010年年报,其持有该公司81.92%股份)

  17广东省信息工程有限公司38同方股份有限公司(600100)

  18北京和利时系统工程有限公司39银江股份有限公司(300020)

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-155序号公司名称序号公司名称19北京航天长峰科技工业集团有限公司40浙江建达科技股份有限公司20安徽讯飞智元信息科技有限公司(据该公司网站,其系科大讯飞(002230)

  全资子公司)

  41浙江浙大中控信息技术有限公司21北京北控电信通信息技术有限公司42中国通广电子公司注1:以上排名不分先后;注2:资料来源于工信部、住建部网站、各公司网站和互联网,均系发行人自行统计整理。

  注3:以上关于上市公司的信息中只包括上市公司或上市公司直接或间接投资的企业。

  (4)品牌优势经过八年发展,公司的技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可,公司与产业链上下游结成了稳定、多赢的合作关系,在国内市场上建立了良好的品牌形象。公司是全国智能化工程行业首批质量、安全、信誉AAA+级十佳示范企业,"2009年度全国智能建筑行业具有成长力十佳企业"、"2009年度浙江省建筑装饰行业强优企业(建筑智能化类)"、"2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业"、"2010年度十大系统集成商"。公司部分智能化项目在全国评比中获得较高荣誉:如"宁波新天地弱电系统工程"被评为2005年度全国百项建筑智能化经典项目;"宁波新天地二期弱电智能化工程"荣获2008年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖;"浙江省交通工程建设集团总部大楼智能化工程"荣获2008年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖和2009年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类);"盾安发展中心建筑智能化工程"和"中国重汽集团杭州发动机有限公司二期智能化工程"荣获2010年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类);"金鸡晓庐建筑智能化系统工程"、"杭州市公路管理中心综合楼一期智能化系统工程"和"城北体育公园智能化系统工程"荣获2011年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类)等。

  其中:2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业名单为:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-156序号公司名称是否为上市公司上市代码1同方股份有限公司是6001002太极计算机股份有限公司是0023683北京捷通机房设备工程有限公司否-

  4中程科技有限公司否(据首长科技(HK00521)2010年年报,其间接持有该公司78.50%股份)

  5中建电子工程有限责任公司否-

  6北京中电兴发科技有限公司否-

  7北京泰豪智能工程有限公司否(据泰豪科技(600590)2010年年报,其间接持有该公司51.00%股份)

  8汉鼎信息科技股份有限公司否-

  9上海延华智能科技股份有限公司是00217810深圳市赛为智能股份有限公司是300044注:以上排名不分先后.(5)管理优势公司已建立了调研评估、立项、研发管理、经费预算与核算、项目验收、售后及增值服务、专利保护、成果转化等一系列项目管理制度;公司设有专门的项目管理机构,主要负责研究制定项目战略管理和项目组合管理、项目群管理及它们之间的关系,优化资源配置,并保证项目的技术先进性及关联性。同时,公司自主研发并应用了ERP、PMS和SMS系统,以规范公司各个环节的作业流程和要求,通过严密的管理系统对公司各个业务环节进行控制,减少了人为差错,有效实现了信息资源共享,确保了管理的规范性和科学性。经过多年的摸索,公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上,形成了有自己特色的、较为完善的生产经营管理制度和内部控制制度。

  2、竞争劣势(1)业务区域性过于集中国内智能化行业的竞争日趋激烈,企业单凭技术、产品品质和价格等优势难以在激烈的市场竞争中胜出,前期的市场开拓和后期的升级维护服务逐渐成为市汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-157场竞争的关键因素。但由于公司目前的综合资源有限,公司业务主要集中于浙江地区,其他地区市场有待开发。

  (2)高端人才相对不足随着公司业务规模的扩大,客户日益增多的个性化、定制化要求,公司现有的人力储备已一定程度上落后于业务的快速发展。公司虽然已经建立了较好的人才队伍和完善的人才激励机制,但在吸引高端人才方面仍显不足,随着公司募集资金投资项目的开展,高端人才的储备更是当务之急。

  (3)资金压力公司所处智能化行业的发展离不开技术的创新,而技术的开发与升级需要大量资金和人力的投入,如果资金供应遇到瓶颈、人才储备不足或外流,将直接影响公司技术层面的创新和开发能力,从而影响公司的市场竞争力;另一方面公司业务通过工程承包模式开展,该模式需要较强的资金垫付能力,随着公司业务的快速发展,公司存在流动资金不足的情况,因此资金压力成为公司持续创新能力及可持续发展的瓶颈。

  四、发行人的主营业务(一)发行人主要产品情况公司提供的智能化综合解决方案主要包含建筑智能化系统和公共安全管理智能化系统。详细情况参见本节"一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况"之"(二)发行人的主要产品"。

  (二)发行人主要业务模式1、发行人主要产品的工艺流程公司的智能化业务开展是基于合同约定对工程项目提供方案设计、软件开发、深化设计、设备采购、工程施工、系统组装、集成调试、竣工验收直至升级维护的一站式服务,并能根据客户的特定需求进行定制化设计。公司根据设计方案采购设备、线材等后,按照客户需求进行工程施工、安装、调试,竣工后由客户组织验收,验收完毕后公司提供后续维护服务。具体流程如下:汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1582、发行人的采购模式智能化工程一般根据合同的订单及综合集成解决方案的产品需求进行"按需采购"。公司采购支持部根据工程管理部制定的所需设备清单进行采购,包括产品和设备类别、性能和质量要求、需求数量等拟定采购需求单,然后经项目经理、财务部和公司总经理审核后下达采购清单,采购支持部根据采购清单及采购要求汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-159进行市场询价及供应商比较,在对多家供应商进行综合比选的基础上签订供货合同,完成采购。供应商提交产品由工程管理部进行质量验收,若产品不合格则退回进行调换或重新安排采购。

  3、发行人的销售模式公司的销售模式以工程承包为主,主要采取招投标的方式获取销售合同。公司在全力拓展浙江市场的同时,还在经济较发达且市场环境较好的一、二线城市如成都、昆明、北京和深圳等地设立了11家分公司。公司业务人员负责跟踪市场,获取招投标或需求信息,设计支持部配合业务人员进行系统方案的设计和产品配置,制定招标书并参与招标,中标后公司与客户进行谈判后签订合同。公司品牌宣传部通过技术资料、展会等方式向目标客户及潜在客户进行公司的品牌和产品推介,让客户提高对公司新产品和品牌的认知度和忠诚度。公司销售流程示意图如下:

  采购支持部了解工程项目采购需求入库或直接供应工程项目使用质量合格验收供应商按合同要求交货市场询价供应商比较下达采购清单审核采购需求清单编制采购计划拟定采购需求清单否重新采购是汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1604、业务分包模式由于智能化工程的专业性、规模性及具体施工的特殊性,公司将部分公司作为总承包方的智能化工程根据其具体情况有选择性的进行了部分业务分包。公司的业务分包指公司在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管理,独立解决技术难点和关键点并对项目施工全过程负责,同时将部分工程和劳务进行分包。报告期内,随着公司业务规模的扩大,分包业务量也不断增加,公司分包具体情况如下:

  类别2011年2010年2009年分包金额(万元)4,015.17 3,121.22 2,284.25当年承接合同总金额(万元)39,332.51 27,767.30 10,601.95占比(%)10.21 11.24 21.55(1)主要业务分包单位情况发行人分包业务主要包含下述两类情形:一是具备一定专业特殊性的工程,如智能化工程中的机房装饰装修工作等;二是劳务分包,如管道、线材等设备的安装、敷设工作。

  报告期内,公司前五大业务分包单位情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-161期间分包单位经营范围股权结构实际控制人分包金额(万元)占当期分包金额比例(%)

  2011年杭州承峰建设工程劳务有限公司土木工程劳务专业分包服务刘松林持股30%赵承峰持股25%冯丽生持股15%刘剑英持股10%程建锋持股10%王海波持股10%赵承峰1,391.52 34.66杭州通民建筑劳务承包有限公司服务:承接施工总承包和专业承包、企业分包的劳务作业张锋持股50%樊桂子持股50%张锋821.83 20.47厦门中诚建建筑劳务有限公司建筑劳务分包;建筑工程、防水工程、保温及耐磨地面工程施工;建筑机械设备租赁、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外蒋么林持股50%黄后杰持股40%桂军持股10%蒋么林550.00 13.70杭州云鼎信息科技有限公司计算机网络信息技术开发、技术服务,计算机软件技术开发、技术应用、技术服务,智能化环保节能门窗、灯具及监控设备的研发和经销;楼宇智能化工程、机电安装工程(除电力设施)、城市及道路照明工程;批发、零售:

  办公自动化设备,通讯设备,建筑材料;其他无需报经审批的合法项目。

  王国良持股55%华柳刚持股45%王国良338.81 8.44浙江工大盈码科技发展有限公司计算机软件、硬件、数码影像设备、电子产品及通讯设备的技术开发、咨询服务、成果转让;计算机网络工程、智能楼宇工程、自动化控制工程、环保设备安装工程的承接;电子计算机及配件的销售;停车服务浙江工业大学持股35%浙江工业大学资产经营有限公司持股10%杭州盈码科技有限公司持股49%蔡家楣持股6%浙江工业大学321.27 8.00前五名小计3,423.43 85.26汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-162期间分包单位经营范围股权结构实际控制人分包金额(万元)占当期分包金额比例(%)

  2010年杭州承峰建设工程劳务有限公司土木工程劳务专业分包服务刘松林持股30%赵承峰持股25%冯丽生持股15%刘剑英持股10%程建锋持股10%王海波持股10%赵承峰791.63 25.36杭州云鼎信息科技有限公司计算机网络信息技术开发、技术服务,计算机软件技术开发、技术应用、技术服务,智能化环保节能门窗、灯具及监控设备的研发和经销;楼宇智能化工程、机电安装工程(除电力设施)、城市及道路照明工程;批发、零售:

  办公自动化设备,通讯设备,建筑材料;其他无需报经审批的合法项目。

  王国良持股55%华柳刚持股45%王国良453.62 14.53浙江工大盈码科技发展有限公司计算机软件、硬件、数码影像设备、电子产品及通讯设备的技术开发、咨询服务、成果转让;计算机网络工程、智能楼宇工程、自动化控制工程、环保设备安装工程的承接;电子计算机及配件的销售;停车服务浙江工业大学持股35%浙江工业大学资产经营有限公司持股10%杭州盈码科技有限公司持股49%蔡家楣持股6%浙江工业大学361.49 11.58杭州通民建筑劳务承包有限公司服务:承接施工总承包和专业承包、企业分包的劳务作业张锋持股50%樊桂子持股50%张锋353.34 11.32浙江贝尔力电子工程有限公司计算机信息系统集成工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程、水电工程、园林绿化工程、市政工程、消防工程、机电设备的设计、安装、施工及相关设备购销和技术培训服务,五金交电、百货、家电购销、维修。

  金小炜持股90%周伟莲持股10%金小炜348.85 11.18前五名小计2,308.93 73.98汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-163期间分包单位经营范围股权结构实际控制人分包金额(万元)占当期分包金额比例(%)

  2009年杭州承峰建设工程劳务有限公司土木工程劳务专业分包服务刘松林持股30%赵承峰持股25%冯丽生持股15%刘剑英持股10%程建锋持股10%王海波持股10%赵承峰1,124.29 49.22杭州中端建筑装饰工程有限公司建筑幕墙工程设计与施工;建筑装饰工程设计与施工;钢结构工程设计与施工;室内外石材装饰工程设计与施工;园林仿古建筑、金属门窗工程专业承包;欧式装饰构件制作安装;建筑材料批发兼零售。

  周建标80%周国庆5%丁镇法5%黄永化5%俞芳5%周建标290.60 12.72四川融鑫信息科技有限公司电子计算机软、硬件的开发、销售及技术服务;建筑工程、网络工程、机电安装工程、安全技术防范工程的设计及施工、山洪防御工程、水文监测、地址灾害治理工程。李孝斌持股60%马鸣晓持股40%李孝斌117.20 5.13杭州新俊建筑劳务有限公司服务:承接建筑总承包和专业承包企业分包的劳务作业饶美俊持股50%王新根持股50%饶美俊王新根112.00 4.90浙江工大盈码科技发展有限公司计算机软件、硬件、数码影像设备、电子产品及通讯设备的技术开发、咨询服务、成果转让;计算机网络工程、智能楼宇工程、自动化控制工程、环保设备安装工程的承接;电子计算机及配件的销售;停车服务浙江工业大学持股35%浙江工业大学资产经营有限公司持股10%杭州盈码科技有限公司持股49%蔡家楣持股6%浙江工业大学104.67 4.58前五名小计1,748.77 76.56(2)分包单位的选择业务分包行业市场充分竞争,可供分包单位选择较多。为保证智能化工程的质量及对分包单位的管理,公司制定了一系列规章制度对分包单位进行选拔、考评,公司分包单位的具体选拔流程如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-164公司在选择分包单位还综合考虑以下因素:

  ①与公司有过良好合作的各个施工企业;②公司项目经理推荐的具备相应施工能力的施工企业;③其他应邀或主动要求参与的具备相应施工能力的施工企业;④负责该项目管理的项目经理推荐的施工企业具有一级优先权,在报价不高于其他施工企业一定价位下可优先中标;与公司有过合作的施工企业,根据其项目施工过程及结果的反馈,对于质量及反馈评价在合格及以上的具有二级优先权,在报价不高于其他施工单位(不包括一级优先权)一定价位下可优先中标(对于承接公司项目二次以上且均评价良好的,其评价可等同于一级优先权)。

  (3)分包业务的定价公司结合《浙江省安装工程预算定额》同时针对当前劳动力市场行情和智能化工程的特点,适当调高室内外管路、线缆、桥架敷设等工作的劳务单价,调低项目经理对拟进行业务分包的项目向分包供应商选择管理小组进行登记备案业务管理中心草拟项目分包信息,分发至项目经理、工程管理部,通知候选分包单位发放项目分包信息和工程量清单,明确分包范围分包供应商选择管理小组对候选分包单位关于项目拟分包内容进行答疑候选分包单位询价财务管理中心参考项目概况依据相关安装定额对标底进行测算分包供应商选择管理小组比较各分包单位报价和预算标底,评审并推荐分包候选人公司就评审报告和推荐的中标分包候选人确定分包单位分包供应商选择管理小组与分包单位落实合同细节并签订合同汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-165需要公司技术工程师负责开发、调试、试运行的设备、软件的安装费单价。对于浙江省外项目,公司参考当地的行业造价管理部门出台的最新安装定额和当地市场价格水平后择优选择合格分包单位。公司对分包单位针对项目分包内容的报价,原则上最低报价为先,但也综合考虑分包单位、分包项目负责人与公司的合作经历、工作业绩、声誉等。此外,以下因素对分包定价也有一定的影响:

  ①工程预计施工工期:项目开工进场后就需要派驻工程管理人员和劳务施工人员随时跟进项目业主方和总包方施工进度要求,因此项目工期较长的项目相应劳务工人投入总用工量会增加,分包价格会有一定上浮,工期较短的项目有一定下浮。

  ②施工难度和质量工艺要求:高温雨雪季节室外作业、高层建筑或高空作业、需大范围远距离转场作业、地下空间作业等都会加大施工难度,项目赶抓施工进度或多专业交叉同步作业等也会加大施工难度,参评鲁班奖、钱江杯、西湖杯等评奖项目对于施工工艺细节有更高要求也会加大施工成本,以上施工难度增加的情况会导致分包价格需要一定比例上浮。

  ③项目所在地地理位置、交通、生活方便程度等:考虑到项目分包供应商的劳务工作人员的日常交通住宿生活等问题,项目所在地情况对分包定价有一定参考意义。

  ④参与候选分包单位的数量对分包业务定价有一定的影响。

  (4)分包业务定价公允依据公司在制定并实施业务分包单位选拔流程的同时依据智能化行业和项目所在地区行业造价管理部门制定的安装工程预算定额规范并保持同步更新,适当考虑到智能化工程项目的专业特殊性,并结合公司工程项目管理经验,对各个项目的分包单位选择进行科学、系统、有效、合理的评估,通过对拟分包工作量进行比较、成本分析等方式确认合理的分包价格区间,进而挑选合适的分包单位。同时,公司保持对外开放的邀请和推荐候选供应商的方式确保公司能够不断吸收新的分包单位参与竞争,使最终业务分包定价与市场定价保持基本一致,使得定价相对公允。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-166经核查,发行人律师和保荐机构认为,报告期内各期公司前五大业务分包单位与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,发行人分包业务定价相对公允。

  (三)发行人的销售情况1、发行人营业收入构成按业务类别划分情况报告期内,公司营业收入构成按业务类别划分情况如下:

  产品名称2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  主营业务收入智能化业务:32,803.30 98.38 16,345.72 94.49 9,461.57 93.24其中:建筑智能化29,317.95 87.93 12,884.37 74.48 9,147.24 90.14公共安全管理智能化3,485.35 10.45 3,461.35 20.01 314.33 3.10设备销售业务205.35 0.62 551.78 3.19 312.26 3.08其他业务收入334.22 1.00 401.87 2.32 373.94 3.68合计33,342.87 100.00 17,299.37 100.00 10,147.77 100.002、发行人营业收入构成按地域划分情况报告期内,公司营业收入构成按地域划分情况如下:

  单位:万元销售地区2011年度2010年度2009年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)

  浙江地区17,461.47 52.37 12,420.53 71.80 9,684.87 95.44浙江以外地区15,881.40 47.63 4,878.84 28.20 462.90 4.56合计33,342.87 100.00 17,299.37 100.00 10,147.77 100.00报告期内,公司和可比上市公司业务分地区经营情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-167公司区域2011年1-6月2010年度2009年度金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  达实智能华南地区18,526.39 87.62 34,873.55 90.38 24,502.07 77.87其他地区2,618.51 12.38 3,710.84 9.62 6,963.28 22.13延华智能上海地区5,842.43 31.98 22,892.00 58.81 13,800.00 57.03其他地区12,425.95 68.02 16,035.00 41.19 10,398.00 42.97银江股份浙江地区23,049.87 62.93 27,312.78 38.33 38,245.96 72.90其他地区13,577.62 37.07 43,951.27 61.67 14,215,59 27.10赛为智能华南地区6,164.27 75.38 11,768.27 64.70 15,411.60 76.50其他地区2,013.68 24.62 6,421.81 35.30 4,735.41 23.50可比上市公司业务按地区占比平均值主营地区-64.48-63.05-71.07其他地区-35.52-36.95-28.93汉鼎信息浙江地区17,461.47 52.37 12,420.53 71.80 9,684.87 95.44其他地区15,881.40 47.63 4,878.84 28.20 462.90 4.56注:资料来源于各上市公司的招股意向书、年度报告及半年度财务报告,其中除延华智能2009年为其主营业务收入子类别-智能工程的收入外,其他为营业收入或主营业务收入;发行人为2011年度营业收入及占比。

  经核查,保荐机构认为:公司与各可比上市公司的业务开展都较为依托其注册地所在区域,该等区域对各公司营业收入贡献度较大,各公司业务的开展具备较明显的区域性特征,符合智能化行业的经营特征。

  目前公司业务主要集中在浙江省,浙江省的经济发展水平处于全国前列,相关下游行业对智能化的需求较大,公司依托良好的省内市场需求取得了快速的发展,但同时也造成了公司业务区域相对集中的情形,不利于公司的可持续发展。报告期内,公司来自于浙江省的营业收入占营业收入总额的比例已从2009年的95.44%降至2011年的52.37%。公司业务区域集中度不断下降的原因主要是公司依靠自身的核心竞争力积极拓展浙江省外市场,目前公司已在全国设立了成都、深圳、昆明、温州、北京、厦门、珠海、上海、西安、沈阳和南京等11家分公司,在四川、深圳等地区取得了一定成绩,业务的区域性特征逐渐减弱,加强了公司持续发展的能力。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1683、发行人报告期内前5名客户销售情况单位:万元年份序号客户销售额销售占比2011年1四川华西集团有限公司3,451.13 10.35%2伊夏成都国际商贸城股份有限公司2,863.78 8.59%3浙江舟山大宗商品交易所有限公司2,529.19 7.59%4杭州金基房地产开发有限公司1,587.15 4.76%5四川省地震局1,548.53 4.64%合计11,979.79 35.93%2010年1武警浙江省总队后勤部2,115.17 12.23%2伊夏成都国际商贸城股份有限公司1,746.57 10.10%3四川烟草工业有限责任公司852.16 4.93%4浙江百家乐房地产开发有限公司808.53 4.67%5杭州通盛房地产开发有限公司789.70 4.56%合计6,312.14 36.49%2009年1杭州金基房地产开发有限公司1,704.25 16.79%2杭州西溪国家湿地公园三期工程建设指挥部1,499.50 14.78%3杭州红太阳房地产开发有限公司1,276.87 12.58%4中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司840.92 8.29%5海外海集团有限公司715.42 7.05%合计6,036.96 59.49%报告期内,公司不存在向其他单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。浙江百家乐房地产开发有限公司与杭州红太阳房地产开发有限公司为本公司的关联方,公司与关联方之间的交易详见本招股意向书之"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"之"(一)经常性关联交易"。

  除此以外,本公司与其他前5名客户之间不存在关联关系,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

  报告期内,公司和可比上市公司前5大客户收入及占比情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-169公司2011年1-6月2010年度2009年度收入(万元)

  占比(%)

  收入(万元)

  占比(%)

  收入(万元)

  占比(%)

  达实智能11,937.61 56.46 20,232.02 52.44 12,625.77 40.13延华智能3,838.00 21.01 11,777.54 30.25 8,736.29 29.19银江股份6,994.39 19.08 12,527.48 17.57 7,011.37 13.36赛为智能4,898.52 59.87 9,701.80 53.32 15,361.65 76.24汉鼎信息11,979.79 35.93% 6,312.14 36.49 6,036.96 59.49资料来源:各上市公司的招股意向书、年度报告及半年度财务报告,其中发行人系2011年全年收入及占比。

  由上表可见,报告期内发行人、达实智能和赛为智能等3家企业前五大客户收入占当期收入比重均较高;延华智能和银江股份分别在建筑节能和交通智能、医疗智能等领域发展较快,该等领域特有的行业特点及对智能化功能的特性需求导致延华智能和银江股份的客户集中度相对发行人、达实智能和赛为智能要低。报告期内,公司前五大客户实现的营业收入分别为6,036.96万元、6,312.14万元和11,979.79万元,分别占同期营业收入的比例为59.49%、36.49%和35.39%,整体呈下降趋势,主要原因是一方面公司不断加大省外市场的开拓力度及各地分公司的不断设立,公司业务得到有效拓展,另一方面公司的公共安全管理智能化业务取得高速发展,公司下游客户的不断多元化对公司客户集中度的降低也起到了积极的作用。

  经核查,保荐机构认为:智能化行业客户集中度较高是由行业特有的业务特征所导致,智能化企业中标的部分合同总价较大,这种情形使得单宗合同营业收入较大,同时也导致了智能化客户集中度较高。此外,由于智能化行业下游客户自身行业及对智能化功能的需求差异较大,对智能化企业的客户集中度也有较为明显的影响。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-170(四)发行人的采购情况1、主要原材料和能源供应情况公司生产所需材料主要包括计算机、通信、网络、控制、视频监控和多媒体等电子设备以及各类线、管、槽等材料。以上产品均为市场化产品,国内市场供应充足。公司生产或服务中消耗的主要能源是电力,耗用量小,市场供应充足。2、发行人报告期内前5名供应商的采购情况单位:万元年份序号供应商采购额占成本比例2011年1东软集团(上海)有限公司1,210.56 4.98%2广州中宇冷气科技发展有限公司777.45 3.20%3成都思蓝网络科技有限公司651.39 2.68%4嘉兴海岩电子电缆有限公司448.69 1.85%5成都宇业数码科技有限公司407.07 1.67%合计3,495.16 14.38%2010年1厦门罗普特科技有限公司733.98 6.05%2浙江工大盈码科技发展有限公司379.26 3.12%3杭州比太尔网络科技有限公司378.71 3.12%4深圳市天虹科技有限公司282.02 2.32%5上海怡德数码技术有限公司215.23 1.77%合计1,989.20 16.38%2009年1厦门市韩通数码科技有限公司625.20 8.48%2杭州扬者网络科技有限公司185.24 2.51%3宁波市科技园区鑫龙科技有限公司164.71 2.23%4浙江深大智能科技有限公司128.08 1.74%5浙江华诚电子技术有限公司118.30 1.61%合计1,221.53 16.57%注:该公司因自身经营方向调整,已于2009年10月20日完成工商注销手续。

  公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司与前5名供应商不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东也未在该等汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-171供应商中拥有权益。

  经核查,发行人律师和保荐机构认为:除百家乐房产、华润房产、红太阳房产与发行人存在关联关系外,其他主要工程项目客户及前五名供应商与发行人不存在关联关系;主要工程项目客户与前五名供应商不存在关联关系且无重叠。

  3、发行人主要原材料的采购价格变动趋势公司采购的电子设备的市场价格近年来总体呈下降趋势,而管、线、槽等材料价格相对稳定,波动较小。

  (五)发行人的技术、研发情况1、发行人的技术及核心技术产品收入占营业收入的比例公司智能化技术大都经历了较长时间的研发和调试过程,部分技术已处于国内领先,进而确立了公司在行业内的领先地位。公司所掌握的主要技术按技术属性可分为特有基础技术、特有应用技术、公开关键技术和公开基础技术;按重要程度可分为核心、重要和一般三个级别。

  (1)建筑智能化领域所采用的技术列表技术名称具体功能技术属性重要程度数据融合技术按照特定的规则和算法,结合中间件平台、文档卡片、索引、多传感器信息获取等技术,将异构数据信息和多传感器信息进行自动分析、综合处理与共享,从而更好地满足对智能建筑管理系统相关数据的共享和处理。

  特有基础技术核心中间件技术融合底层与应用层面的技术,构建一种通用集成平台,对各种应用软件、支撑软件及操作系统之间进行交互与协调。

  特有基础技术核心控制器件和控制技术面向智能建筑、智能家居管理的控制器件,以及控制协议、智能控制方法和智能控制算法在智能建筑上的应用技术。

  特有基础技术核心传感技术面向智能建筑和智能家居的各类传感器的应用技术及多传感器数据处理技术应用。

  特有基础技术重要传感网技术构建智能建筑和智能家居的传感器网络和无线传感器网络,为物联网技术在智能建筑领域的应用提供技术支持,面向IrDA、Bluetooth、Wi-Fi、ZigBee、Z-Wave、UWB和三网合一。

  公开基础技术重要汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-172技术名称具体功能技术属性重要程度智能建筑管理支撑平台技术应用计算机网络技术、数据库技术、通信技术、自动控制技术及物联网技术构建整体的综合智能信息管理平台,提供整体的建筑智能化整体解决方案,提升智能楼宇业务,推动城市楼宇经济发展;面向社区,开发和推广智慧社区服务互联互通管理平台,打造绿色便捷安全的生活居住环境。

  特有应用技术重要群控电梯的调度策略与系统。特有应用技术重要集中空调的节能控制方法与系统。特有应用技术重要数据防泄密技术主机信息安全监控与审计、文档安全管理与防护和移动存储管理和防护。

  公开关键技术重要数据处理技术基于BPML的跨部门协同应用数据比对系统与多传感器信息融合技术。

  公开关键技术重要嵌入式系统技术构建应用于智能建筑的智能控制器,将特定功能应用软、硬件集成在一起的独立、可编程设备来实现的应用技术。

  公开关键技术重要信息交换桥接管理软件异构数据库之间或业务应用系统与前置交换系统之间的数据传输、数据转换、数据安全及桥接管理。

  公开关键技术一般运维管理技术对信息系统内几乎所有运行数据进行采集、分析、回放、存储及管理的高效平台软件。

  公开关键技术一般人工智能技术专家系统、神经网络等核心算法。公开关键技术一般计算机视觉、数字图像处理技术与算法、动态图像理解、行为分析、对象(状态、身份等)识别。

  公开关键技术一般各种智能调度算法,如面向物流领域的、面向智能交通领域的、面向群控电梯的智能调度控制。

  公开关键技术一般异类网络的互联互通技术三网融合、传感网与互联网的融合、无线通信网与有线通信网的融合、各种网络与3G、4G技术的融合。

  公开关键技术一般移动计算技术嵌入式系统软件和硬件、操作系统以及各种应用开发平台。

  公开关键技术一般加密、解密、信息安全技术涉及到个人隐私和国家机密数据在传输、存储和加工过程的安全加密技术和加密算法。

  公开关键技术一般深度系统集成技术包括硬件系统和软件系统的集成、各种网络通信技术的集成、各种应用管理技术的集成、各种应用系统的整合,实现对交换节点、信息指标、交换流程及信息处理等的灵活定制和扩展。

  公开关键技术一般(2)公共安全管理领域所采用的技术列表汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-173技术名称具体功能技术属性重要程度数据融合技术按照特定的规则和算法,结合中间件平台、文档卡片、索引、多传感器信息获取等技术,将异构数据信息和多传感器信息进行自动分析、综合处理与共享,从而更好地满足对智能建筑管理系统相关数据的共享和处理。

  特有基础技术核心中间件技术融合底层与应用层面的技术,构建一种通用集成平台,对各种应用软件、支撑软件及操作系统之间进行交互与协调。

  特有基础技术核心控制器件和控制技术面向公共安全管理的专用控制器件,以及控制协议、智能控制方法和智能控制算法在公共安全上的应用技术。

  特有基础技术核心综合安防集成技术实现全数字化视频综合管理、多级权限视频调度、智能视频分析、视频周界报警、虚拟矩阵切换、统一视频设备软硬件接口协议等应用集成技术。

  特有应用技术核心GIS集成应用技术高效的外部实时接口以满足实时用户的快速响应要求;标准地、动态地集成用户的实时数据服务,支持分布式访问和异类数据格式的直接读取。

  特有应用技术核心传感技术面向公共安全相关的各类传感器的应用技术及多传感器数据处理技术应用。

  特有基础技术重要传感网技术构建公共安全传感器网络和无线传感器网络,为物联网技术在公共安全领域的应用提供技术支持,面向IrDA、Bluetooth、Wi-Fi、ZigBee、Z-Wave、UWB和三网合一。

  公开基础技术重要智能视频分析技术实现目标识别与跟踪、跨线报警、徘徊报警、火灾报警、图像除雾、流量控制(视频计数)和移出报警等。

  特有应用技术重要支持大量并发用户的负载均衡技术结合多种负载均衡技术,实现基于骨干网络、WEB服务器和应用服务器的负载均衡。

  特有基础技术重要数字城市RFID技术在城市导游和景区导游等方面的应用,电子导游(航)器。

  特有应用技术重要风景区数字化建设,构建风景区介绍、购票、订餐、叫车、游览等功能为一体的智能交互服务系统。

  特有应用技术重要安全生产与防灾减灾智能安全管控集成平台。特有应用技术重要煤矿安全生产监控方法与系统。特有应用技术重要智能应急指挥系统。特有应用技术重要数据防泄密技术主机信息安全监控与审计、文档安全管理与防护和移动存储管理和防护。

  公开关键技术重要数据处理技术基于BPML的跨部门协同应用数据比对系统。公开关键技术重要汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-174技术名称具体功能技术属性重要程度嵌入式系统技术构建应用于公共安全的智能管理与应用设备,将特定功能应用软、硬件集成在一起的独立、可编程设备来实现的应用技术。

  公开关键技术重要信息交换桥接管理软件异构数据库之间或业务应用系统与前置交换系统之间的数据传输、数据转换、数据安全及桥接管理。

  公开关键技术一般运维管理技术对信息系统内几乎所有运行数据进行采集、分析、回放、存储及管理的高效平台软件。

  公开关键技术一般人工智能技术专家系统、神经网络等核心算法。公开关键技术一般计算机视觉、数字图像处理技术与算法、动态图像理解、行为分析、对象(状态、身份等)识别。

  公开关键技术一般各种智能调度算法,如面向物流领域的、面向智能交通领域的、面向群控电梯的智能调度控制。

  公开关键技术一般异类网络的互联互通技术三网融合、传感网与互联网的融合、无线通信网与有线通信网的融合、各种网络与3G、4G技术的融合。

  公开关键技术一般移动计算技术嵌入式系统软件和硬件、操作系统以及各种应用开发平台。

  公开关键技术一般加密、解密、信息安全技术涉及到个人隐私和国家机密数据在传输、存储和加工过程的安全加密技术和加密算法。

  公开关键技术一般深度系统集成技术包括硬件系统和软件系统的集成、各种网络通信技术的集成、各种应用管理技术的集成、各种应用系统的整合,实现对交换节点、信息指标、交换流程及信息处理等的灵活定制和扩展。

  公开关键技术一般上述技术的绝大部分已成熟运用于公司智能化业务,公司作为CMMI3级企业,对上述核心技术和重要技术均有能力根据客户的具体需求进行二次技术开发,并通过自主开发的嵌入式软件和相关设备及管理软件应用于各类智能化工程,实现用户的差异化、个性化需求。报告期内,公司包含上述二次技术开发的智能化工程收入占营业收入的比例分别为41.46%、41.60%和42.34%。

  经核查,发行人律师和保荐人认为:发行人的核心技术系发行人自行研发取得,发行人对其核心技术拥有自主知识产权,其来源合法有效;发行人设置了专门机构从事技术研发工作,并针对防止核心技术外泄及其保护有效的制定、实施了相关制度,发行人的核心技术不存在潜在纠纷。

  2、发行人的研发机构汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-175公司作为人才与技术密集型企业,自成立以来一直非常注重技术的研发与创新,目前已经建立了针对智能化下游应用行业覆盖面较广的三层研究开发体系。

  2005年公司整合内部研发资源成立了汉鼎信息高新技术研发中心,负责建筑智能化技术的研发,2010年该机构被杭州市科学技术局认定为高新技术研究开发中心;2006年公司为落实公司整体战略部署实现业务领域拓展,成立了汉鼎信息技术中心,负责公共安全管理智能化技术的研发,通过几年的技术积累与实际应用推广,2010年该中心被杭州市经济委员会认定为杭州市企业技术中心;公司还与浙江大学、哈尔滨工业大学中远工控有限公司北京测控技术研究所等高校和机构开展了产学研合作,成立了联合研究中心和联合实验室。合作研发情况如下:

  ①2010年6月1日,汉鼎信息与浙江大学信息与电子工程学系签订了《关于合作成立研发中心框架协议》,协议约定双方共同成立浙江大学信电系-汉鼎信息科技股份有限公司联合研发中心。双方指派相关技术人员组成研发中心技术委员会,负责中心建设及开展科研项目和产业化工作。由浙江大学信息与电子工程学系提供全额经费,汉鼎信息参与的科研项目,所产生的研究成果的知识产权双方共享,商业使用权归属汉鼎信息,浙江大学信息与电子工程学系可利用研究成果进行科学研究和教学;研究经费由双方共同提供的,对研究成果双方将另行签订协议,成果归属按具体协议执行。合作期限自2010年6月1日至2013年5月30日。

  ②2010年12月19日,汉鼎信息与哈尔滨工业大学中远工控有限公司北京测控技术研究所签订了《产学研战略合作协议》。协议约定双方共同成立联合技术中心和联合实验室,双方将组成联合课题组对具有应用价值的研究课题进行攻关。根据汉鼎信息的需要开展技术开发,技术转让,技术咨询和技术服务等"四技"服务。合作期限自2010年12月至2013年12月。

  3、发行人的在研发项目公司正在进行的研发项目情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-176序号研发项目进展情况拟达到的目标建筑智能化领域1智能建筑光纤传感技术基础研究主要是研制一种利用光载波布里渊处理的频响均衡装置,具有极高的灵敏度和测量范围,达到国内先进水平。

  2基于物联网的智能家居系统小批量生产该项目主要依托由WiFi技术、RF无线传输技术、传感器技术、嵌入式智能及实时数据交换等多种技术组成的智能家居内部物联网。

  3基于RFID的智能建筑设备综合管控系统小批量生产主要采用了RFID技术实现对智能建筑(群)内设备的数据采集,通过基于SOA架构的RFID中间件技术实现对建筑(群)内设备的管理及数据层的集成,再通过集成管理平台实现对整个建筑(群)内设备的全方位综合管控,达到国内领先水平。

  4基于物联网架构的智能建筑节能管理系统小批量生产该系统优化了智能建筑节能综合管理系统和BEMS智能建筑能源管理系统,进行能耗数据统计与分析的能源预测管理相应算法、根据单位的负荷组、负荷和契约容量信息进行需量控制的能耗报警及需量控制技术以及根据年度节能指标和目前的能源使用情况做出合理的能源使用计划控制技术,实现最大限度的建筑节能。

  公共安全管理领域5公共突发事件应急联动系统基础研究该系统将构建市级和专业部门级两级网络城市应急联动系统,进行各资源的有效整合及共享。包括:电子政务网络平台、公安专网、社会治安"打防控"电子视频监控网络平台、应急联动网络平台等通信网络资源的互联互通。政府信息资源的共享及各应用系统的整合。

  6基于物联网技术的矿井信息管理控制平台基础研究该系统综合运用现代先进的监测监控技术、计算机网络技术、数据库技术、软件工程技术、无线数据采集技术、系统集成技术和数据分析与处理技术,把彼此孤立的系统有机地联系起来,形成一个分布式覆盖全矿区的安全监管、预警、联动的综合信息平台,达到国内领先水平。

  7食品安全生产追溯管理系统基础研究通过种植养殖生产、加工生产、流通、消费的信息化建立起来的信息链,实现了企业内部生产过程的安全控制和对流通环节的实时监控,达到食品追溯与召回。

  8基于物联网技术的地质灾害监测预警系统基础研究本项目主要是采用布设在容易发生地质灾害区域的传感器完成雨量、雨强、地表位移、区域全景视觉等必要信息的采集,以自治组网方式建立智能监测网络,通过自动化检测技术、计算机、预测方法等科学技术,建立一套基于物联网技术的地质灾害监测预警系统,实现高可靠性的地质灾害监测预警预报。

  9基于智能分析的城市管理中视频监控与应用系统基础研究本项目主要是围绕和致力智能分析视频监控系统的核心技术,包含视频运动目标对象描述、视频运动目标跟踪、视频运动目标分类、视频运动目标行为识别等视觉分析技术开展自主研发,形成自主知识产权的一整套面向人与物异常行为识别和再度犯罪识别智能分析的视频监控的应用系统。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-177序号研发项目进展情况拟达到的目标10基于有线/无线传感网络的城市公共安全智能管理与集成平台研究基础研究本项目根据新时期城市公共安全管理的要求与特点,充分利用原有应用资源,利用先进的有线+无线传感技术、网络技术和信息技术,实现城市公共安全智能管理系统的数据检测与采集。进一步,通过建立统一、规范的城市公共安全智能管理数据集成平台,解决不同网络之间数据类型的多样性问题,实现原有分散、孤立、单一数据资源的全面整合。在此基础上,项目拟构建具有良好开放性和可跨平台操作的数据交换平台,解决不同网络之间数据交换的复杂性以及业务协同的异步性等问题。项目最终将在统一数据视图的基础上开展集成城市智能管理、应急辅助决策、数据挖掘、数据分析等应用在内的全面增值服务。

  11基于物联网技术的社区安防管理系统基础研究本项目主要是采用RFID、传感器、智能图像分析、网络传输等信息技术,搭建一个社区安防管理平台,并包括社区周界防护系统、智能对讲门禁、社区车辆出入口管理系统、社区智能视频分析系统、家庭安防综合应用系统等功能系统,该系统是以社区为平台,利用物联网技术,兼备网络化、自动化,智能化于一体的高效、舒适、安全、便利的社区与家居环境管理系统。

  多媒体综合集成领域12多媒体综合集成管控平台基础研究该系统主要研究融合三维动画、虚拟现实、立体影像等数字技术,结合互动娱乐、显示设备、互联网等终端设备,整合不同技术,构建可视化及互动体验服务模式。公司鼓励自主创新,通过《研发中心管理制度》的建立完善了公司的绩效考核体系,通过完善公开、公平、公正的绩效考核制度,将员工绩效考核与员工奖惩、晋升相结合,保证对核心技术人才的有效激励,提升公司自主创新能力,同时公司制定并实施了一系列研发成果激励制度:《汉鼎知识产权奖励办法》、《汉鼎研发中心考核、分配和奖惩办法》、《汉鼎员工创新奖励制度》等,对取得专利权、软件著作权、技术认证、行业认证的技术人员实施奖励和激励。公司建立了鼓励科技创新的企业文化,形成了良好的自主创新工作氛围,提升核心技术人员公司主人翁意识,激发员工创造性及责任感。

  得益于研发的不断创新,公司目前有以下产品获得相应荣誉:

  序号荣誉认定机构1汉鼎智能建筑节能综合管理系统获省级工业新产品浙江省经济和信息化专业委员会汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-178序号荣誉认定机构2汉鼎BEMS智能建筑能源管理系统软件获2010年度智能建筑优质产品中国建筑业协会智能建筑分会3汉鼎IBMS智能建筑系统集成平台软件获2010年度智能建筑优质产品中国建筑业协会智能建筑分会4汉鼎基于智能识别分析技术的视频联网监控平台软件V1.0获2011中国年度创新软件产品中国软件行业协会5"基于物联网技术的地质灾害监测预警系统"项目列入国家"2011年物联网发展专项资金"项目国家财政部4、发行人的研发投入公司注重协调业务规模增长和研发投入的节奏。报告期内,公司的研发投入情况如下表所示:

  年份2011年度2010年度2009年度研发投入(万元)1,106.93 682.34 455.67占营业收入比重(%)3.32 3.94 4.495、发行人的研发人员(1)研发团队报告期末,公司研发部门共有69名专业研发人员,占公司员工总数的36.70%,组成了技术精深、专业互补、经验丰富的研发团队,致力于建筑智能化、公共安全管理智能化和多媒体的研发。公司研发人员大都毕业于国内专业院校通信工程、电子信息科学与技术、计算机科学与技术和工程类等专业,其中既有从外部招聘的资深技术人员,也有企业自身培养的技术新秀,新老搭配的组合既发挥了资深技术人员的专长,也提高了公司新员工的技术水平。

  (2)核心技术人员公司的核心技术人员为杨东新、徐策和姜野,详见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况"之"(四)其他核心人员简介"。

  6、发行人防止技术外泄的措施为了防止核心技术的泄密,公司采取以下约束机制:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-179(1)公司与核心技术人员签订了《保密协议》及《员工保密及竞业禁止协议》,明确公司与签约员工在技术保密上的责任和义务、约定了竞业限制条款。

  同时,对核心技术人员进行多方面的激励,以防止人才流失。

  (2)公司制定了《知识产权保护制度》,设有技术发展研究小组,专门负责国内外相关技术检索与公司核心技术的保护,对公司的核心技术及时申请专利保护,主要应用软件及时申请软件著作权保护,并对相关核心技术和软件作技术备份。

  五、发行人的主要资源要素(一)发行人的主要固定资产报告期末,公司主要固定资产情况如下:

  类别原值(万元)净值(万元)成新率(%)

  房屋及建筑物6,975.39 6,779.26 97.19运输工具428.20 260.13 60.75电子及其他设备229.34 133.06 58.02合计7,632.93 7,172.46 93.971、公司房产情况截至本招股意向书签署日,公司拥有11处房产,具体如下:

  序号证号位置面积(平方米)

  是否设定抵押1 X京房权证朝字第979255号北京市朝阳区慈云寺1号院3号楼30层3021室154.22否2杭房权证西移字第11970373号天际大厦601室166.04否3杭房权证西移字第11970375号天际大厦602室204.77否4杭房权证西移字第11970376号天际大厦603室194.15否5杭房权证西移字第11987101号天际大厦604室340.97是6杭房权证西移字第11989490号天际大厦605室433.27是7杭房权证西移字第11989484号天际大厦606室204.85是8杭房权证西移字第11989487号天际大厦607室150.33是9杭房权证西移字第11987963号天际大厦608室605.00是10沪房地黄字(2011)第001818号延安东路175号80.05否11沪房地黄字(2011)第001817号延安东路175号182.74否汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-180序号证号位置面积(平方米)

  是否设定抵押合计--2,716.39截至本招股意向书签署日,公司及其子公司共有12处房产租赁,具体如下:

  (1)2010年8月,公司与西湖电子集团有限公司签订了《房屋租赁合同》。合同约定西湖电子集团将位于杭州市教工路1号西湖数源软件园45号楼6层(对应数源软件园园区自编的编号为18号楼6层,建筑面积为1,560平方米)出租予公司,作为办公用房。租赁期限自2010年8月10日至2012年8月9日止,年租金为人民币1,138,800.00元。

  (2)2011年1月5日,汉爵科技与浙江省中小企业局签订了《浙江中小企业大厦房屋租赁合同》,合同约定浙江省中小企业局将位于杭州市文三路553号浙江中小企业大厦的1822、1826、1828和1830等4间房屋出租予汉爵科技,作为办公用房。租赁期限自2011年1月1日至2014年8月31日,历年月租金分别为人民币12,838.30元、13,480.20元、14,154.20元、14,861.90元。

  (3)2009年4月10日,公司与成都高新技术产业开发区石羊工业园建设办公室签订了《租房协议》,协议约定公司租用其位于成都高新区石羊街道办事处石羊工业园办公用房,房屋面积80平方米,租期3年,年租金为人民币9,600元。

  (4)2012年1月5日,公司与戴树立签订了《房屋租赁合同》,合同约定戴树立将位于温州市鹿城区人民中路碧玉大楼217号面积为16平方米的房屋出租予公司,租赁期限自2012年1月5日至2013年1月5日止,月租金人民币800元。

  (5)2011年6月14日,公司与云南网易特信息产业有限公司签订了《写字楼租赁合同》。合同约定云南网易特信息产业有限公司将位于昆明市五一路158号兴杰大厦3层E座(面积162.57平方米)出租予公司,作为办公用房。

  租赁期限自2011年4月10日至2014年4月9日止,年租金为人民币30,000元。

  (6)2011年11月30日,公司与王晓签订了《房屋租赁合同》,王晓将位于深圳市龙岗区布吉坂田荣兴大厦A-7G租予公司作为办公用房,面积合计45.54汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-181平方米,租赁期限自2011年12月1日至2012年11月30日止,年租金为人民币18,000元。

  (7)2010年11月1日,公司与厦门市杏林建设开发公司签订了《高浦综合市场一层西租赁合同》,合同约定厦门市杏林建设开发公司将坐落于厦门市集美区文达路13号、13号之一(高浦综合市场一层,建筑面积150平方米)的房屋出租予公司,租赁期限自2010年11月2日起至2013年11月1日止,租金26元/平方米,每期租金(半年):23,400元。

  (8)2011年4月6日,公司与珠海承泰集团有限公司签订了《租赁合同》,合同约定珠海承泰集团有限公司将位于珠海市翠微东路138号5层办公室502室出租予公司,房屋面积38平方米,租赁期限自2011年4月6日至2012年4月5日,每月租金600元。

  (9)2011年4月18日,公司与李文革签订了《房屋租赁合同》,李文革将位于沈阳市和平区青年大街322号1811、1812室租予公司作为办公用房,面积合计145.32平方米,租赁期限自2011年4月20日至2013年4月19日止,租金每月7,250元。

  (10)2011年5月30日,公司与朱兴华、王艳红和朱明宇签订了《房屋租赁合同》,朱兴华、王艳红和朱明宇将位于南京鼓楼区中央路389号凤凰国际大厦1305房(建筑面积178.62平方米)租予公司用作办公用途,租赁期限自2011年6月1日至2012年5月31日止,月租金6,000元。

  (11)2011年7月12日,公司与陕西荣祥市场建设开发有限公司签订了《房屋租赁合同》,合同约定陕西荣祥市场建设开发有限公司将位于西安市丰庆路1号麦尔斯财富广场16层F2户建筑面积为60平方米的房屋租予公司用作办公用途,租赁期限自2011年6月7日至2014年6月6日止,每月租金1,500元整。

  (12)2011年4月1日,公司与曾斌签订《广州市房屋租赁合同》,合同约定曾斌将位于天河区华夏路49号之二1005房租予公司作为办公用房,面积97.8平方米,租赁期限自2011年4月3日至2012年4月2日,月租金12,544元。

  经核查,发行人律师和保荐机构认为:发行人业务特点决定其使用的经营场汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-182所系办公楼宇,目前多通过租赁获得相应经营场所符合其自身业务特点且不会对发行人业绩造成重大不确定性;发行人拟将部分募集资金用于购置办公所需房产是必要且合理的;发行人主要经营场所均为租赁情形下将自有房产出租因发行人业务规模、人员数量扩展迅速所致,同时为合理利用公司资源,避免资产闲置,具备合理的商业目的。

  经核查,发行人律师、保荐机构认为:发行人及其分公司、控股子公司上述房屋租赁均签订了租赁合同,合同条款和内容符合我国《民法通则》和《合同法》的有关规定。发行人及其分公司、控股子公司上述房屋租赁未办理房屋租赁备案虽与现行有效的中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号《商品房屋租赁管理办法》的相关规定不符,但鉴于发行人上述未办理租赁合同登记备案的行为未受到管理机关的追究和处罚,同时根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定,未办理房屋租赁备案不会影响到租赁合同的合法性、有效性和可执行性。因此,发行人承租的房屋未办理租赁备案手续不会对发行人的经营造成重大不利影响,也不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。

  (二)发行人的主要无形资产1、商标(1)截至本招股意向书签署日,公司及下属子公司已取得的商标情况如下:

  序号商标名称所有者名称证书号码权利期限商品类别1福沃德汉鼎信息第4052726号2006年10月14日-2016年10月13日第9类2 EOCKTECH汉爵科技第6391222号2010年3月28日-2020年3月27日第9类3 GERASON汉爵科技第6391223号2010年3月28日-2020年3月27日第9类4 IRIVER汉爵科技第6391225号2010年10月14日-2020年10月13日第9类5 NOGELAND汉爵科技第6391224号2010年6月21日-2020年6月20日第9类6 IKEDA汉鼎信息第4324803号2008年10月7日-2018年10月6日第9类7 HAKIM汉鼎信息第8091986号2011年4月21日-2021年4月20日第9类8汉爵科技第8600278号2011年9月21日-2021年9月20日第9类9 HAKIM汉鼎信息第8091999号2011年10月28日-2021年10月27日第42类汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-183经核查,发行人律师和保荐机构认为:发行人部分商标未核准注册不会对发行人的生产经营产生重大不利影响,不会影响发行人资产的独立性和完整性,也不会对发行人本次发行上市构成障碍或存在潜在风险。

  2、专利截至本招股意向书签署日,公司及下属子公司已取得的专利情况如下:

  序号名称专利权人专利号取得方式专利类别权利期限1基于RFID的城市窨井盖管理装置汉鼎信息201020234204.9自主申请实用新型2020.06.222基于RFID的小区安防视频监控装置汉鼎信息201020234219.5自主申请实用新型2020.06.223基于RFID的机动车尾气遥感监测装置汉鼎信息201020234193.4自主申请实用新型2020.06.224微波人体感应器汉鼎信息200420119003.9受让取得实用新型2014.12.285室内红外光通信的成像接收装置汉鼎信息200620104875.7受让取得实用新型2016.06.196智能门禁控制管理主机汉鼎信息200420114994.1受让取得实用新型2014.12.287智能报警设备控制器汉鼎信息200420114996.0受让取得实用新型2014.12.288基于全方位计算机视觉的安全驾驶辅助装置汉鼎信息200710067633.4受让取得发明专利2027.03.209基于RFID的机房空调监控装置汉鼎信息201020234181.1自主申请实用新型2020.06.2210水凝胶作敏感元件的光纤光栅湿度传感器汉鼎信息201120015238.3自主申请实用新型2021.01.1711一种利用光载波布里渊处理的频响均衡装置汉鼎信息201120015237.9自主申请实用新型2021.01.1712多功能无线局域网路由器汉爵科技201020680502.0自主申请实用新型2020.12.2513基于RFID的网线跳线汉爵科技201020680512.4自主申请实用新型2020.12.2414具有指纹识别功能的主动RFID卡汉爵科技201020680628.8自主申请实用新型2020.12.25上述第4至第7项实用新型专利系公司从浙江工大盈码科技发展有限公司受让取得。2009年8月5日,公司与浙江工大盈码科技发展有限公司签订《专利权转让合同》,浙江工大盈码科技发展有限公司将此四项实用新型专利以每项20汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-184万元的价格转让予公司,该四项专利已于2009年10月变更登记为公司所有。

  受公司委托,浙江武林资产评估有限公司对上述四项专利的价值进行评估,并于2010年12月2日出具浙武资评报字(2010)第1152号《资产评估报告书》,确认截至2010年10月31日上述四项专利评估价值合计9.30万元。

  根据评估结果,公司与浙江工大盈码科技发展有限公司经协商,于2010年12月15日就上述四项专利分别签订《专利权转让补充协议》,确认变更原合同约定的转让价格,以评估价值作为专利转让价格,转让款项业已支付完毕。

  经核查,发行人律师和保荐机构认为:发行人与工大盈码之间通过补充协议变更原专利权转让协议是双方真实意思表示,是合法有效的;双方均已履行转让协议项下各自承担的法律义务,转让协议业已履行完毕;工大盈码已在补充协议中确认,其与发行人之间不存在任何法律和经济纠纷,发行人与工大盈码之间就上述四项专利权转让事宜不存在潜在纠纷。工大盈码与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  2011年3月23日,公司与汤一平签订了《专利权转让合同》,合同约定汤一平将其拥有的专利"基于全方位计算机视觉的安全驾驶辅助装置"转让予发行人,转让费用为63,100元。目前专利权转让款项已支付完毕,相关权属变更业已完成。

  发行人与汤一平之间签订的《专利权转让合同》合法有效,汤一平与发行人之间不存在任何法律和经济纠纷,汤一平与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  3、软件著作权截至本招股意向书签署日,公司及其子公司已取得登记证书的计算机软件著作权情况如下:

  序号名称权利人登记号取得方式权利期限1汉鼎PMS项目管理系统软件V1.0汉鼎信息2010SR066012原始取得2059.12.31汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-185序号名称权利人登记号取得方式权利期限2汉鼎城市能源检测管理系统软件V1.0汉鼎信息2010SR065898原始取得2060. 12.313汉鼎电子设备综合管理控制平台软件V1.0汉鼎信息2010SR066257原始取得2059. 12.314汉鼎基于BI工具集的建造业商务智能平台软件V1.0汉鼎信息2010SR065901原始取得2059. 12.315汉鼎基于SOA云计算架构的融资服务平台软件V1.0汉鼎信息2010SR066196原始取得2059. 12.316汉鼎数字小区系统集成平台软件V1.0汉鼎信息2010SR066256原始取得2059. 12.317汉鼎在线售后服务管理系统软件V1.0汉鼎信息2010SR065902原始取得2059. 12.318汉鼎综合安防系统集成平台软件V1.0汉鼎信息2010SR066006原始取得2059. 12.319汉鼎物业管理系统软件V1.0汉鼎信息2010SR066027原始取得2059. 12.3110汉鼎ERP管理软件V1.0汉鼎信息2009SR032334原始取得2059. 12.3111汉鼎MRP管理控制软件V1.0汉鼎信息2009SR032341原始取得2058. 12.3112汉鼎货物配送物流软件V1.0汉鼎信息2009SR032332原始取得2058. 12.3113汉鼎客户关系管理系统软件V1.0汉鼎信息2008SR05647原始取得2058. 12.3114汉鼎电子病历管理软件V1.0汉鼎信息2009SR036095原始取得2058. 12.3115汉鼎医院信息管理系统软件V1.0汉鼎信息2008SR04425原始取得2057. 12.3116汉鼎导诊软件V1.0汉鼎信息2009SR034773原始取得2059. 12.3117汉鼎体检信息管理软件V1.0汉鼎信息2009SR034775原始取得2055. 12.3118汉鼎办公自动化管理系统软件V1.0汉鼎信息2008SR05648原始取得2056. 12.3119汉鼎BEMS智能建筑能源管理系统软件V1.0汉鼎信息2010SR025495原始取得2058. 12.3120汉鼎IT运维管理平台软件V1.0汉鼎信息2010SR025497原始取得2058. 12.3121汉鼎IBMS智能建筑系统集成平台软件V1.0汉鼎信息2010SR025498原始取得2058. 12.3122汉鼎电子信息多层安全防御软件1.0汉鼎信息2010SR025489原始取得2059. 12.3123汉鼎智能建筑信息自动处理系统软件V1.0汉鼎信息2010SR025500原始取得2058. 12.3124汉鼎基于MDA的嵌入式软件开发平台软件1.0汉鼎信息2010SR025503原始取得2058. 12.3125汉鼎SOA应用开发平台软件V1.0汉鼎信息2010SR025493原始取得2058. 12.31汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-186序号名称权利人登记号取得方式权利期限26汉鼎流程管理综合平台软件V1.0汉鼎信息2010SR025491原始取得2059. 12.3127汉鼎VOD视频点播系统软件V1.0汉鼎信息2010SR029663原始取得2056. 12.3128汉鼎酒店综合系统管理软件V1.0汉鼎信息2010SR029661原始取得2056. 12.3129汉鼎数据防泄密管理系统软件V1.0汉鼎信息2010SR029659原始取得2059. 12.3130汉鼎BPML的跨部门协同应用数据比对系统软件V1.0汉鼎信息2010SR029658原始取得2058. 12.3131汉鼎政务信息资源综合交换平台软件1.0汉鼎信息2010SR029656原始取得2059. 12.3132汉鼎网管报表系统软件V1.0汉鼎信息2010SR029654原始取得2059. 12.3133汉鼎信息交换桥接管理软件V1.0汉鼎信息2010SR029652原始取得2059. 12.3134汉鼎智能一卡通综合管理软件V1.0汉鼎信息2010SR029651原始取得2056. 12.3135汉鼎移动政务通管理软件V1.0汉鼎信息2010SR029649原始取得2059. 12.3136汉鼎日志管理与安全监控系统软件V1.0汉鼎信息2010SR029648原始取得2059. 12.3137汉鼎社会治安动态监控管理平台软件V1.0汉鼎信息2010SR029646原始取得2059. 12.3138汉鼎全方位主动式智能FAI安防系统软件V1.0汉鼎信息2010SR029644原始取得2059. 12.3139汉鼎基于OMS平台的会议系统管理平台软件V1.0汉鼎信息2010SR069643原始取得2060. 12.3140汉鼎基于智能识别分析技术的视频联网监控平台软件V1.0汉鼎信息2010SR069632原始取得2060. 12.3141汉鼎基于物联网技术的LBS公共服务平台系统软件V1.0汉鼎信息2010SR069641原始取得2060. 12.3142汉鼎智能应急指挥平台软件V1.0汉鼎信息2010SR069642原始取得2060. 12.3143汉鼎智能安全生产集成管控平台软件V1.0汉鼎信息2010SR069628原始取得2060. 12.3144汉鼎矿用宽带数字通信系统管理平台软件V1.0汉鼎信息2010SR069636原始取得2060. 12.3145汉鼎煤矿安全监管联动系统软件V1.0汉鼎信息2010SR069634原始取得2060. 12.3146汉鼎煤矿安全监控管控平台软件V1.0汉鼎信息2010SR069638原始取得2060. 12.31汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-187序号名称权利人登记号取得方式权利期限47汉鼎煤矿人员定位管理系统软件V1.0汉鼎信息2010SR069640原始取得2060. 12.3148汉鼎煤矿主通风机监控系统软件V1.0汉鼎信息2010SR069630原始取得2060. 12.3149汉鼎多媒体信息发布软件V1.0汉鼎信息2010SR069944原始取得2059. 12.3150汉鼎基于RFID的禽蛋可追溯搜索系统软件V1.0汉鼎信息2010SR069688原始取得2059. 12.3151汉鼎智能楼宇设备综合管控平台软件V1.0汉鼎信息2010SR069695原始取得2060. 12.3152汉爵LED隧道灯节能控制系统软件V1.0汉爵科技2010SR069622原始取得2060. 12.3153汉爵基于WEB的变频节能监控系统软件V1.0汉爵科技2010SR069624原始取得2060. 12.3154汉爵在线产品流转管理平台软件V1.0汉爵科技2010SR069620原始取得2060. 12.3155汉爵基于BP神经网络的室内空气质量监控系统软件V1.0汉爵科技2010SR070297原始取得2060. 12.3156汉爵家居环境智能集成平台软件V1.0汉爵科技2011SR000565原始取得2060. 12.3157汉爵家居影音控制系统软件V1.0汉爵科技2010SR070246原始取得2060. 12.3158汉爵能源管理系统软件V1.0汉爵科技2011SR000575原始取得2060. 12.3159汉爵智能厨卫控制系统软件V1.0汉爵科技2010SR070365原始取得2060. 12.3160汉爵智能家居操作系统软件V1.0汉爵科技2010SR070244原始取得2060. 12.3161汉爵智能家居在线管理系统软件V1.0汉爵科技2010SR070239原始取得2060. 12.3162汉爵智能楼宇综合控制平台软件V1.0汉爵科技2011SR000568原始取得2060. 12.3163基于物联网技术的地质灾害监测预警预报平台汉爵科技2011SR024539原始取得2061.12.3164汉鼎矿井信息管理控制平台软件汉鼎信息2011SR002133原始取得2061.12.3165汉鼎智能建筑节能综合管理系统软件汉鼎信息2011SR002028原始取得2061.12.3166汉鼎基于GIS的地质灾害综合管理系统软件V1.0汉鼎信息2011SR102141原始取得2061.12.3167汉鼎基于数据网络的远程医疗服务系统软件V1.0汉鼎信息2011SR102150原始取得2061.12.31汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-188序号名称权利人登记号取得方式权利期限68汉鼎基于SOA架构的监控信息管理平台软件V1.0汉鼎信息2011SR102157原始取得2061.12.3169汉鼎基于交通流分析的智能交通管控平台系统软件V1.0汉鼎信息2011SR102911原始取得2061.12.3170汉鼎平安城市总控集成平台软件V1.0汉鼎信息2011SR103162原始取得2061.12.3171汉鼎智能数据中心集中管理控制系统软件V1.0汉鼎信息2011SR102706原始取得2061.12.31根据《计算机软件保护条例》规定,计算机软件著作权保护期为首次发表后第50年的12月31日。

  4、软件产品截至本招股意向书签署日,公司已取得登记证书的软件产品情况如下:

  序号标的软件类别证书编号权利期限1汉鼎智能楼宇设备综合管控平台软件V1.0独立软件浙DGY-2010-1114 2015.12.022汉鼎智能建筑节能综合管理系统软件V1.0独立软件浙DGY-2010-1113 2015.12.023汉鼎智能一卡通综合管理软件V1.0组合式软件浙DGY-2010-0560 2015.07.164汉鼎BEMS智能建筑能源管理系统软件V1.0独立软件浙DGY-2010-1110 2015.12.025汉鼎IBMS智能建筑系统集成平台软件V1.0独立软件浙DGY-2010-1108 2015.12.026汉爵能源管理系统软件独立软件浙DGY-2011-0133 2015.01.27六、发行人拥有的特许经营权截至本招股意向书签署日,公司及子公司与智能化业务经营相关的特许经营许可情况如下:

  序号证书名称发证机构权属人证书号有效期1建筑智能化工程设计与施工壹级中华人民共和国住房和城乡建设部汉鼎信息C133006753 2012.10.22汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-189序号证书名称发证机构权属人证书号有效期2计算机信息系统集成企业资质证书(壹级)

  中华人民共和国工业和信息化部汉鼎信息Z1330020100266 2013.07.293计算机信息系统集成企业资质证书(叁级)

  中华人民共和国工业和信息化部汉爵科技Z3330020100566 2013.11.214成都军区工程承包许可证(甲级)

  中国人民解放军成都军区联勤部汉鼎信息A809-1 2012.07.175对外承包工程资格证书浙江省商务厅汉鼎信息3300201000027每年年审6军队网络采购信息发布资格认证总参通信部通信资源管理办公室汉鼎信息ZGB-11072501 2012.07根据建设部建[2001]82号文中的《建筑智能化工程专业承包企业资质等级标准》,拥有建筑智能化工程专业承包一级资质证书的企业可承担各类建筑智能化工程的施工,二级企业可承担工程造价1,200万元及以下的建筑智能化工程的施工,三级企业可承担工程造价600万元及以下的建筑智能化工程的施工。公司拥有的上述资质为公司拓展智能化业务,提高本公司在智能化综合解决方案项目竞标中的竞争力提供了坚实的基础。

  经发行人律师和保荐机构核查:发行人现有业务已经取得全部所需业务资质及强制性认证;发行人募投项目无需额外取得业务资质或通过强制性认证。

  七、发行人境外经营情况截至本招股意向书签署日,公司未在境外进行生产经营,未拥有境外资产。

  八、发行人的环境保护和安全生产情况(一)环境保护情况公司业务为智能化技术的研发与应用,在生产过程中无重大污染。杭州市环境保护局于2012年1月21日出具证明,汉鼎信息及汉爵科技在环境保护方面遵守国家和地方有关法律法规的规定,近三年来无重大环保污染事故发生,没有环境违法和受环保行政处罚的情况。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-190(二)安全生产情况公司一贯重视安全生产,将安全生产的管理融入生产的整个流程,保证公司员工安全。报告期内,汉鼎信息及汉爵科技没有发生重大安全生产伤亡事故,也未因违反安全生产法律法规而受到安全生产行政处罚,杭州市安全生产监督管理局于2012年1月对此出具了相关证明。

  九、发行人质量控制情况(一)发行人的质量控制标准公司建立了完善的质量管理体系,实施全面化的质量管理。公司拥有ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系等认证,并于2009年通过了软件成熟度模型CMMI3级认证,公司软件产品的研发严格按照CMMI3级认证实施。公司在遵循ISO9001质量管理体系与CMMI3级认证的基础上,所有的软件产品和系统集成施工的质量严格执行国家及行业的各类法规和技术标准。

  (二)发行人的质量管理机构和质量管理制度公司设有专门的客户服务部,根据ISO9001:2008质量管理体系和CMMI3级认证及国家与行业的相关法规、技术标准,制定并不断完善公司的质量控制管理体系,对所有影响质量的活动进行适宜和连续的调整,涵盖了产品研发、设备与材料采购、业务管理、工程施工、售后服务等方面。公司利用自主开发的PMS和SMS项目管理系统,对项目从立项、合同管理、执行项目、采购管理、项目监控、售后服务等环节实行全面监控,从而保证项目有序进行。其他相关质量管理制度主要有:《质量管理制度》、《质量检查验收制度》、《质量资料收集管理制度》、《质量管理处罚制度》、《回访维修工作制度》、《业主满意程度控制程序》、《安全生产检查制度》、《施工组织设计编审制度》、《应急准备和响应实施方案》等。

  公司定期组织公司员工学习质量管理的流程和方法,不断提高质量管理意识与能力。目前公司质量管理职责分工明确,实行全员参与。工程管理部负责生产和服务过程的控制、基础设施、工作环境等;采购支持部负责采购过程与采购信汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-191息;业务管理中心负责文件控制、记录控制等。

  (三)发行人的质量纠纷报告期内,公司不存在因产品(或服务)质量纠纷而受到行政处罚的情况,杭州市质量技术监督局下城分局于2012年1月对此出具了相关证明。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-192第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况(一)有关同业竞争的情况发行人是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商,业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。

  除本公司外,公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇还直接或间接控制的其他企业的基本情况如下:

  名称经营范围目前实际业务裕泽经济经济信息技术开发,经济信息咨询(除商品中介),投资管理,投资咨询(除证券、期货)

  股权投资青悠广告服务:国内广告设计、制作,装修工程设计、施工,承办会展,图文设计制作(除制版),房地产营销策划,文艺活动策划(除演出中介),公关礼仪服务。

  目前未开展业务尹言文化制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(有效期至2011年3月12日),经营演出及经纪业务(有效期至2012年3月31日);设计、制作、代理国内广告,文化信息传播演出代理、广告代理正维投资服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  股权投资上述企业目前均未与本公司从事相同或相近的业务,与公司不存在同业竞争。

  (二)关于避免同业竞争的承诺为避免将来可能产生的同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司控股股东、实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主要股东都城实业和裕泽经济等分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,详见本招股意向书"第五节发汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-193行人基本情况"之"九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺"之"(一)避免同业竞争的承诺"。二、关联方及关联关系(一)关联方根据《公司法》和企业会计准则等相关规定,公司的关联方如下:

  1、控股股东、实际控制人及其关联方序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务关联期间1吴艳、王麒诚实际控制人--2009年1月-至今2裕泽经济同一实际控制人控制的企业;该公司直接持有本公司11.5385%的股份经济信息技术开发,经济信息咨询(除商品中介),投资管理,投资咨询(除证券、期货)

  股权投资2009年1月-至今3青悠广告实际控制人施加重大影响的企业;公司原子公司服务:国内广告设计、制作,装修工程设计、施工,承办会展,图文设计制作(除制版),房地产营销策划,文艺活动策划(除演出中介),公关礼仪服务。

  目前未开展业务2009年5月-至今4尹言文化同一实际控制人控制;公司原子公司制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(有效期至2011年3月12日),经营演出及经纪业务(有效期至2012年3月31日);设计、制作、代理国内广告,文化信息传播演出代理、广告代理2009年1月-至今汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-194序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务关联期间5正维投资同一实际控制人控制;原名泰麒科技服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  股权投资2009年1月-至今6杭州法华网络技术工程有限公司[注]原同一实际控制人控制的企业批发、零售:自动化办公设备,计算机配件,五金交电,建筑材料,普通机械,通信设备,服务:计算机网络工程技术服务,生物技术研究开发已注销2009年1月-2010年8月7吴大林实际控制人之一吴艳之父--2009年1月-至今8许晓阳实际控制人之一吴艳之表哥--9叶姗实际控制人之一吴艳之表妹--10章元香实际控制人之一王麒诚之外祖母--注:2010年8月,完成工商注销登记手续。

  2、发行人子公司、其他原子公司及原参股公司序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务关联期间1汉爵科技全资子公司;更名自麟德科技计算机软件的技术开发及成果转让,节能技术开发,楼宇智能化系统设备安装;批发、零售:通讯设备,电子产品小型智能化工程、建筑节能和能源监测2009年1月-至今汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-195序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务关联期间2世创建筑[注1]公司原子公司建设工程项目管理、建设工程施工咨询、建设工程造价咨询、建设工程勘察设计咨询、建设工程招标代理、建设工程监理已注销2009年1月-2010年12月3中诚建设[注2]公司原子公司服务:建设、装修、市政公用、园林绿化工程设计、施工,钢结构安装,机械设备租赁已注销2009年1月-2011年5月4杭州汉鼎[注3]公司原参股公司软件开发及平面设计;计算机系统集成;计算机硬件及耗材、办公设备的租赁、销售;网络服务已注销2009年12月-2010年11月注1:2010年12月,完成工商注销登记手续。

  注2:2011年5月,完成工商注销登记手续。

  注3:2010年11月,完成工商注销登记手续。

  3、存在关联方关系的董事、监事和高级管理人员本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。上述人员的具体情况请见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"的相关内容。

  4、公司董事蔡褔益控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-196序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务关联期间1都城实业蔡福益担任其执行董事、总经理;该公司直接持有本公司9.5385%的股份以自有资金投资实业;物业管理;批发、零售装饰材料、建筑材料股权投资2009年1月-至今2华润房产蔡福益直接持有其45%股权并担任其董事房地产开发经营房地产开发3百家乐房产蔡褔益直接持有其6%的股份,日通实业持有其47%的股份,华润房产持有其4%的股份,同时蔡福益持股并担任其董事和总经理房地产开发、经营;物业管理;销售装饰材料、建筑材料房地产开发90% 100% 100%45% 60% 40%施玮(蔡福益配偶)

  国润房产蔡福益华润房产周之初(蔡福益母亲)

  保昌科技华众房产新安实业红太阳房产90%5% 6%都城实业90%10%日通实业百家乐房产47% 4% 10%汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-197序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务关联期间4日通实业报告期内蔡福益直接持有其5%的股份并担任其董事,2011年8月起不再担任其董事绒毛及制品、皮毛及制品、羽绒及制品、毛纱线、服装的制造、加工、销售;农副产品(除绵、麻、茧、粮食)

  的收购、销售,经营进出口业务毛绒及制品的生产和销售2009年1月-2011年8月5红太阳房产蔡福益间接持股并担任其董事,华润房产持有其100%的股份,玄坛弄C1地块的开发、经营(凭资质证书经营);物业管理,室内外美术装饰;批发零售建筑材料;自有房屋租赁房地产开发2009年1月-至今6国润房产蔡福益间接持股并担任其董事长,华润房产持有其90%的股份下城区华丰单元R21-22地块的房地产开发、经营;物业管理,室内外装饰,房产中介;批发、零售建筑材料房地产开发7保昌科技蔡福益间接持股并担任其董事,华润房产持有其100%的股份节能材料、建筑材料的技术开发、成果转让,经济信息咨询(除证券、期货);批发零售建筑材料对外提供企业管理咨询服务8华众房产蔡福益担任其董事长和总经理,并受蔡福益近亲属控制房地产开发经营及物业管理(凭资质),以自有资金投资实业,装饰材料、建筑材料的批发、零售房地产开发9新安实业蔡福益近亲属控制的企业实业投资;建筑材料的销售未开展业务前述企业报告期内简要财务数据如下:

  (1)都城实业汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-198单位:万元项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总计13,935.22 10,039.73 6,833.01负债合计7,672.14 6,387.47 3,139.26股东权益合计6,263.08 3,652.26 3,693.75营业收入---净利润-10.78 -41.50 -0.89注:上表数据未经审计(2)华润房产单位:万元项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总计9,430.60 16,074.56 20,554.97负债合计4,326.50 10,967.20 15,364.66股东权益合计5,104.11 5,107.36 5,190.31营业收入-2,946.35-净利润-3.25 -190.77 -25.51注:上表数据未经审计(3)百家乐房产单位:万元项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总计107,872.38 146,732.99 103,631.32负债合计86,259.82 132,036.98 88,197.42股东权益合计21,612.55 14,696.01 15,433.90营业收入138,765.22--净利润6,916.54 -737.89 -1,276.95注:2009年、2010年数据经浙江瑞信会计师事务所审计,2011年数据未经审计(4)日通实业单位:万元项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总计22,122.42 20,894.98 18,454.87汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-199项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月负债合计22,968.72 19,801.05 16,713.95股东权益合计-846.30 1,093.93 1,740.92营业收入3,098.14 1,234.78 815.98净利润-1,958.09 -646.99 -461.37注:2009年、2010年数据经浙江瑞信会计师事务所审计,2011年数据未经审计(5)红太阳房产单位:万元项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总计9,990.64 14,315.31 19,134.47负债合计5,660.35 9,886.98 10,437.02股东权益合计4,330.28 4,428.33 8,697.45营业收入424.94 4,263.96 41,428.45净利润-108.76 734.10 5,177.91注:上表数据未经审计(6)国润房产单位:万元项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总计42,064.31 49,360.08 19,580.80负债合计45,775.58 42,177.94 9,635.84股东权益合计-3,711.27 7,182.14 9,944.96营业收入---净利润-1,893.40 -2,762.83 -46.94注:上表数据未经审计(7)保昌科技单位:万元项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总计261.58 375.29 255.73负债合计173.91 287.42 155.24汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-200项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月股东权益合计87.68 87.87 100.49营业收入-10.00 10.00净利润-0.20 -12.61 0.53注:上表数据未经审计(8)华众房产单位:万元项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总计23,168.35 22,910.13 12,476.95负债合计22,399.16 22,113.53 11,544.71股东权益合计769.20 796.60 932.24营业收入---净利润-27.40 -135.64 -31.17注:上表数据未经审计(9)新安实业单位:万元项目2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月资产总计3,193.36 3,779.16 5,214.72负债合计237.87 787.76 2,215.91股东权益合计2,955.49 2,991.40 2,998.81营业收入---净利润-42.65 -7.41 -0.71注:上表数据未经审计5、公司监事林韵强控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2012010年6月,林韵强成为公司监事后其控制或担任董事的企业成为发行人关联企业,具体情况如下:

  序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务成立时间1杭州丰腾投资管理有限公司林韵强直接持有其90%股权、林韵强配偶持有其10%股权的企业投资管理、投资咨询(除证券、期货)

  投资管理2010.7.1552.1531% 70% 90% 80% 100% 70% 60% 70% 70%43.93%30.47%林韵强浙江城建浙江城建建设集团杭州园林工程有限公司杭州丰腾投资管理有限公司大学士工程管理有限公司浙江广元建材有限公司大理荣强投资有限公司桂林城建金属材料有限公司湖州市南浔建泰房地产开发有限公司浙江城建建设集团教育咨询有限公司合肥江城工程管理有限公司浙江广元建筑劳务有限公司浙江城建建设集团设计研究中心有限公司浙江城建物业管理有限公司90%60%37.3333%上饶市城建建设职业培训学校100%浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙)

  45.81% 100%浙江锐迪生光电有限公司90%26%云南风驰城建开发有限公司中天发展控股集团有限公司中天建设集团有限公司腾冲中城建旅游产业有限公司杭州浙建股权投资合伙企业汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-202序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务成立时间2大学士工程管理有限公司林韵强间接持股的企业,杭州丰腾投资管理有限公司持有其100%的股份房屋建筑工程监理(甲级)、市政公用工程监理(甲级)(有效期至2014年7月19日),公路工程(乙级)(有效期至2014年10月24日),工程建设技术咨询、招投标代理建筑工程监理1993.6.33浙江城建林韵强直接持有其43.93%的股权,通过杭州丰腾投资管理有限公司间接持有其37.3333%的股权,并担任其董事长、总经理;该公司系本公司股东,直接持有本公司1.5385%股权工业与民用建筑工程设计、施工;建筑装潢及装饰设计;水电安装;建筑幕墙、桩基工程施工;楼宇智能化工程设计、施工;市政园林绿化工程设计、施工、维护,承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程,及境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,建筑机械设备的租赁,经营进出口业务境内外房建业务1999.11.214湖州市南浔建泰房地产开发有限公司林韵强间接持股并担任其董事,浙江城建持有其90%的股份房地产开发经营(肆级)、建筑材料批发、零售房地产开发1998.12.85浙江锐迪生光电有限公司林韵强间接持股并担任其执行董事,浙江城建持有其90%的股份,林韵强配偶持有其2%股权批发、零售:发光二极管,电子产品及配件,照明灯具灯饰;服务:承接光电照明工程,光电工程技术开发、技术咨询;货物、技术进出口从事LED灯的研发2011.7.12汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-203序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务成立时间6浙江城建建设集团教育咨询有限公司林韵强间接持股并担任其执行董事,浙江城建持有其80%的股份教育信息咨询服务、会展服务教育信息咨询服务2010.8.127浙江城建建设集团设计研究中心有限公司林韵强间接持股并担任其执行董事,浙江城建持有其70%的股份建筑工程、环境艺术工程、市政工程、室内外建筑装饰工程、建筑智能化工程、园林工程、工程技术开发、工程设计咨询目前未开展业务2009.9.228浙江城建物业管理有限公司林韵强间接持股并担任其执行董事,浙江城建持有其60%的股份物业管理、房屋销售代理、房屋租赁、维修、装饰服务、房地产咨询服务物业管理2005.1.179腾冲中城建旅游产业有限公司林韵强担任其董事长,浙江城建曾持有其51%的股份,现已对外转让并于2011年12月20日办妥工商登记手续房地产开发经营;物业管理;室内外装璜装修;基础设施建设;商贸咨询服务;旅游产品开发;旅游接待;旅游景区景点投资开发和经营;建筑材料、日用百货、五金批发零售旅游房地产项目的开发2010.5.2610云南风驰城建开发有限公司林韵强担任其副董事长,浙江城建曾持有其30%股份,现已对外转让并于2011年12月15日办妥工商登记手续城市基础设施项目的建设、房地产开发及经营、房屋拆迁、机械设备租赁、市政公用工程、建设项目评估、招投标的咨询、企业管理、企业营销策划及咨询房地产开发2011.8.1811合肥江城工程管理有限公司林韵强间接持股的企业,浙江城建持有其100%的股份房屋建筑工程管理及监理,市政公用工程监理,工程建设技术咨询房屋建筑施工2010.2.8汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-204序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务成立时间12上饶市城建建设职业培训学校林韵强间接持股的企业,浙江城建持有其100%的股份举办泥瓦工、钢筋工、木工、油漆工、水电工等职业技能培训。承办政府交办有关事项职业技能培训2011.5.513浙江广元建筑劳务有限公司林韵强间接持股的企业,浙江城建持有其70%的股份自身劳动用工分包及派遣服务劳务用工派遣2005.2.414大理荣强投资有限公司林韵强间接持股的企业,浙江城建持有其70%的股份实业投资与资产管理、企业投资、房地产开发、投资、咨询;钢材、水泥、建筑材料批发零售;商品混凝土的生产销售开发了"大理滇西技师学院BT项目"2010.3.115桂林城建金属材料有限公司林韵强间接持股的企业,浙江城建持有其70%的股份;原名桂林城建创业投资有限公司建筑设备、建材、金属材料、装饰材料销售建筑材料的采购和销售2010.12.816浙江城建建设集团杭州园林工程有限公司林韵强间接持股的企业,浙江城建持有其60%的股份园林景观设计,园林绿化工程施工,绿化养护,观赏植物租赁,园林园艺技术开发与咨询,批发零售观赏植物目前尚未开展业务2010.1.417浙江广元建材有限公司林韵强间接持股的企业,浙江城建持有其52.1531%的股份胶合板、细木工板生产、销售,金属材料、建筑材料销售建筑模板的生产和销售2003.12.1918浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙)

  林韵强间接持股的企业,浙江城建持有其45.81%股份,杭州丰腾投资管理有限公司持有其30.47%股份股权投资股权投资2011.1.5汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-205序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务成立时间19杭州浙建股权投资合伙企业(有限合伙)

  林韵强直接持有其26%股权并担任其执行事务合伙人股权投资股权投资2011.8.520中天发展控股集团有限公司林韵强直接持有其1.67%股份并曾担任其董事,2011年5月起林韵强不再担任其董事实业投资,投资管理,企业管理咨询实业投资、投资管理2006.11.2021中天建设集团有限公司林韵强曾担任其董事,2011年4月起不再担任其董事房屋建筑工程总承包特级;机电安装工程施工总承包壹级;地基与基础工程专业承包壹级;建筑装饰装修工程设计与施工壹级;市政公用工程施工总承包壹级;建筑幕墙工程设计与施工壹级;消防设施工程专业承包壹级;建筑智能化工程专业承包贰级;城市轨道交通工程专业承包;承包境外工业与民用建筑工程与境内国际招标工程,境外工程所需的设备、材料出口房屋建筑工程等相关业务1998.4.36、本公司董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务关联期间1浙江红土公司董事尹於舜担任其董事和总经理;该公司持有本公司2.80%股权创业企业投资,受委托代理创业投资,创业投资管理及相关咨询服务股权投资2010年10月-至今汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-206序号名称与本公司关系经营范围目前实际业务关联期间2杭州红土公司董事尹於舜担任其总经理;该公司持有本公司3.63%股权的股东创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构股权投资3上海创新投资管理有限公司公司董事尹於舜担任其董事和总经理投资管理、投资咨询投资管理、投资咨询4温州新湖房地产开发有限公司公司副总经理、财务总监王丽平曾担任其董事,2011年6月起不再担任其董事房地产开放经营;咨询服务;销售建筑材料、装潢材料;室内装饰房地产开发等相关业务2010年4月-2011年6月(二)发行人与有关关联方的关系说明1、发行人与蔡福益及其投资的企业的关系说明经发行人律师和保荐机构核查:(1)蔡福益与王麒诚家庭多年关系良好,除本节之"二、关联方及关联关系"之"(一)关联方"中所披露的任职和本节之"三、关联交易"中所披露的交易外,蔡福益及其关联方投资的企业与发行人在业务、人员、技术、资产、销售和采购渠道方面均保持独立,报告期内发行人不存在经蔡福益、蔡福益亲属及受蔡福益及其亲属投资的企业介绍或居间而取得其他项目的情形;(2)报告期内蔡福益及其关联方投资的企业不存在为发行人承担成本费用的情形。

  2、发行人与林韵强及其控制的企业的关系说明经发行人律师和保荐机构核查:(1)林韵强系经朋友介绍与王麒诚认识,除本节之"二、关联方及关联关系"之"(一)关联方"中所披露的任职外,林韵强控制的企业与发行人在业务、人员、技术、资产、销售和采购渠道方面均保持独立;(2)发行人与林韵强在担任发行人监事后控制或担任董事的企业在报告期内业汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-207务、资金上无往来;(3)报告期内发行人不存在经林韵强及受林韵强控制的企业介绍或居间取得项目的情形;(4)林韵强在担任发行人监事后控制或担任董事的企业报告期内不存在为发行人承担成本费用的情形。

  (三)相关关联方历史沿革1、华润房产历史沿革(1)1999年11月意盛房产成立意盛房产系由浙江省兴合集团公司、浙江兴合房地产开发有限公司和浙江宝裕贸易有限责任公司于1999年11月4日共同出资设立。

  意盛房产成立时的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1浙江省兴合集团公司1,200.00 60.002浙江兴合房地产开发有限公司700.00 35.003浙江宝裕贸易有限责任公司100.00 5.00合计2,000.00 100.00(2)2001年12月第一次股权转让2001年12月20日,经意盛房产股东会同意,浙江省兴合集团公司、浙江省兴合房地产开发有限公司和浙江宝裕贸易有限责任公司将拥有意盛房产60%(计1,200万元)、35%(计700万元)和5%(计100万元)的股权以1:0.8的价格转让给深圳市达贤投资有限公司(受让80%的股权)、浙江恒生实业有限公司(受让20%的股权)。

  本次股权转让完成后,意盛房产的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1深圳市达贤投资有限公司1,600.00 80.002浙江恒生实业有限公司400.00 20.00合计2,000.00 100.00汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2082002年1月,意盛房产更名为浙江华润房地产有限公司。

  (3)2002年5月第二次股权转让2002年5月,经华润房产股东会同意,深圳市达贤投资有限公司、浙江恒生实业有限公司将其分别持有华润房产80%(计1,600万元)、20%(计400万元)

  的股权以1:1的价格转让给祝宝林(受让77%的股权)、都城房产(受让23%的股权)。

  本次股权转让完成后,华润房产的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1祝宝林1,540.00 77.002都城房产460.00 23.00合计2,000.00 100.00(4)2004年2月增资至2,800万元、第三次股权转让2004年2月,经华润房产股东会同意,祝宝林以货币增资800万元,同时都城房产、祝宝林分别将持有华润房产23%(计460万元)、40%(计800万元)的股权以1:1的价格转让给蔡福益。

  2004年2月20日,杭州中岳会计师事务所出具中岳验字(2004)第66号《验资报告》证实:截至2003年12月30日,已收到祝宝林投入资本800万元。

  本次增资和股权转让完成后,华润房产的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1祝宝林1,540.00 55.002蔡福益1,260.00 45.00合计2,800.00 100.00(5)2004年9月增资至4,300万元2004年8月,经华润房产股东会同意,华润房产注册资本增至4,300万元,由祝宝林、蔡福益以货币增资825万元、675万元。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2092004年9月16日,浙江新华会计师事务所出具浙新会验字(2004)第1250号《验资报告》验证:截至2004年9月12日,已收到祝宝林、蔡福益缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元整,均为货币出资。

  本次增资完成后,华润房产的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1祝宝林2,365.00 55.002蔡福益1,935.00 45.00合计4,300.00 100.00(6)2008年8月第四次股权转让2008年7月,经华润房产股东会同意,祝宝林将持有华润房产55%股权(计2,365万元)以1:1的价格转让给祝佳(系祝宝林女儿)。

  $$$

  本次股权转让完成后,华润房产的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1祝佳2,365.00 55.002蔡福益1,935.00 45.00合计4,300.00 100.00截至本招股意向书签署日,华润房产的股权结构未发生变化。

  2、新安实业历史沿革(1)2004年12月新安实业成立新安实业系由施玮和施福兴于2004年12月23日共同以货币出资设立。

  2004年12月23日,浙江之江会计师事务所出具浙之验字(2004)第431号《验资报告》证实:截至2004年12月23日,已收到其股东投入资本2,000万元,其中施玮出资1,800万元,施福兴出资200万元。

  新安实业成立时的股权结构如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-210序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1施玮1,800.00 90.002施福兴200.00 10.00合计2,000.00 100.00(2)2006年4月注册资本增至3,000万元2006年4月19日,经新安实业股东会同意,新安实业注册资本增至3,000万元,由都城房产以货币增资1,000万元。

  2006年4月26日,杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字(2006)第551号《验资报告》证实:截至2006年4月26日,已收到都城房产投入资本1,000万元。

  本次增资完成后,新安实业的股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1施玮1,800.00 60.002施福兴200.00 6.673都城房产1,000.00 33.33合计3,000.00 100.00(3)2006年12月股权转让2006年12月1日,经新安实业股东会同意,施福兴将持有新安实业6.67%的股权(计200万元)以1:1的价格转让给周之初;都城房产将持有新安实业33.33%的股权(计1,000万元)以1:1的价格转让给周之初。

  本次股权转让完成后,新安实业股权结构如下:

  序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

  1施玮1,800.00 60.002周之初1,200.00 40.00合计3,000.00 100.00汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-211截至本招股意向书签署日,新安实业的股权结构未发生变化。

  三、关联交易报告期内,公司承接了四个关联方工程项目,具体情况如下:

  单位:万元项目名称华润西子中心智能化系统集成工程西溪水岸花园项目系统集成工程华润·翠庭项目智能化系统工程意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目小计占比(%)

  [注]关联方红太阳房产百家乐房产国润房产华润房产报告期末审定合同金额1,517.21 1,572.90 1,184.41 285.77合同签约时间2007年12月2008年12月2009年11月2009年10月2009年工程成本996.03 318.93--1,314.96 19.31确认收入1,276.87 357.57--1,634.44 17.27工程毛利280.84 38.63--319.47 12.042010年工程成本-512.08 49.42 237.36 798.86 6.92确认收入-808.53 69.95 285.77 1,164.25 7.12工程毛利-296.44 20.53 48.41 365.38 7.602011年工程成本-272.22 754.89-1,027.11 4.28确认收入-400.90 1,077.63-1,478.53 4.51工程毛利-128.68 322.73-451.41 5.14报告期累计工程成本996.03 1,103.23 804.31 237.36 3,140.94 7.41报告期累计确认收入1,276.87 1,566.99 1,147.58 285.77 4,277.21 7.30报告期累计工程毛利280.84 463.76 343.26 48.41 1,136.27 7.00注:占比(%)=当期/累计关联工程项目工程成本(工程收入/工程毛利)小计÷当期/累计智能化业务工程成本(工程收入/工程毛利)1、华润西子中心智能化系统集成工程2007年12月,公司经招投标程序与红太阳房产签订《华润西子中心智能化系统集成工程合同书》,协议签订时合同金额为1,415.00万元。该工程于2009年年末进行决算,最终决算金额为1,517.21万元,该项目总体毛利率与合同签订时非关联方工程项目毛利率无显著差异。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-212除上述按照建造合同确认的收入外,2010年度公司因该项目产生的相关软件服务收入69.25万元;2011年度取得该项目零星维修收入2.45万元。前述事项金额很小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  2、"西溪水岸花园"项目系统集成工程2008年12月,公司经招投标程序与百家乐房产签订《"西溪水岸花园"项目系统集成工程合同书》,协议签订时合同金额为1,180.00万元。合同签订时,报价清单中的可视对讲系统尚未确定品牌,暂估价500.00万元计入合同总价款。

  因当时该系统尚未进行询价,具体采购品牌及金额尚不能准确确定,故公司将暂估款500.00万元全部计入预计成本。如扣除该可视对讲系统的影响,该项目签订时合同总价为680.00万元,预计总成本为556.26万元,项目预期毛利率为18.20%,与合同签订时非关联方工程项目毛利率无显著差异。2010年5月,合同签订时暂估入价的可视对讲系统最终确定品牌,公司根据询价结果对预计成本进行调整,调整后项目总体预期毛利率与非关联方工程项目毛利率无显著差异。该工程于2011年年末进行决算,最终决算金额为1,572.90万元。

  除上述按照建造合同确认的收入外,2009年度公司为该项目提供的广告服务收入138.49万元,金额较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  3、华润.翠庭项目智能化系统工程2009年11月,公司与国润房产签订《华润.翠庭项目智能化系统工程》合同,签订时合同金额为1,150.00万元。截至报告期末,合同金额净增加34.41万元,合同金额变更为1,184.41万元;项目已投入804.31万元,完工96.89%,确认收入1,147.58万元。该项目总体毛利率与合同签订时非关联方工程项目毛利率无显著差异。

  4、意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目2009年10月,公司与华润房产签订《意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目》合同,签订时合同金额为285.00万元。该项目2010年已全部完工并决算,决算金额为285.77万元。该项目为老小区改造项目,方案设计投入少,项目周期短,整体毛利率偏低。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-213(二)偶发性关联交易1、关联采购报告期内,公司曾向泰麒科技(现更名为正维投资)采购控制器、传感器等,具体情况如下表:

  关联方2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  占同类交易比例(%)金额(万元)

  占同类交易比例(%)金额(万元)

  占同类交易比例(%)泰麒科技--1.89 0.02 2.84 0.04注:上述比例系以营业成本为计算基数由上表可见,报告期内公司向泰麒科技采购控制器、传感器等金额及采购的比例逐年下降,且金额较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。2、非经营性资金往来(1)非经营性资金往来情况报告期内,公司非经营性资金往来主要为关联方占用汉鼎信息及汉爵科技的资金。此外,汉鼎信息亦存在占用关联方资金的情形。

  关联方占用汉鼎信息、汉爵科技资金的情况如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度关联方占用汉鼎信息资金月均余额-19.81 2,551.30其中:新安实业--125.00红太阳房产--1,146.00都城实业-7.08 361.67正维投资-10.00 29.48裕泽经济-2.73 72.48吴大林--816.67关联方占用汉爵科技资金月均余额-39.19 343.21汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-214项目2011年度2010年度2009年度其中:吴大林--221.67王麒诚-2.21 32.20裕泽经济-36.98 89.34合计-59.00 2,894.51注:月均余额为各月平均余额(月初和月末余额之和除以2)之和除以12。

  汉鼎信息占用关联方资金的情况如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度汉鼎信息占用关联方资金月均余额-329.66 267.79其中:红太阳房产-5.92-华润房产---华众房产---蔡福益--125.00裕泽经济---国润房产-12.50 29.17王麒诚-311.24 98.62吴艳--15.00公司向关联方提供的资金均系公司内部闲置款项,逐笔列示非经营性资金往来情况如下:

  ①关联方占用汉鼎信息资金的情况如下:

  占款方借款日期发生额(元)归还完毕日期具体用途新安实业2008年4月16日6,000,000.00 2009年3月13日资金周转红太阳房产2008年12月30日5,800,000.00 2009年11月2日房产开发2009年1月4日4,200,000.00 2009年11月2日房产开发2009年1月5日5,000,000.00 2009年11月2日房产开发2009年10月18日750,000.00 2009年11月2日房产开发都城实业期初余额2,500,000.00 2010年1月1日资金周转2008年1月28日1,000,000.00 2010年1月1日资金周转2008年3月6日200,000.00 2010年1月1日资金周转汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-215占款方借款日期发生额(元)归还完毕日期具体用途正维投资2008年9月22日50,000.00 2009年2月20日经营用流动资金2008年9月24日10,000.00 2009年2月20日经营用流动资金2008年9月27日280,000.00 2009年2月20日经营用流动资金2008年10月30日11,000.00 2009年2月20日经营用流动资金2008年10月31日40,000.00 2009年2月20日经营用流动资金2008年11月11日25,000.00 2009年12月30日经营用流动资金2008年11月13日50,000.00 2009年12月30日经营用流动资金2008年11月18日15,000.00 2009年12月30日经营用流动资金2008年11月25日10,000.00 2009年12月30日经营用流动资金2008年12月18日35,000.00 2009年12月30日经营用流动资金2008年12月1日60,000.00 2009年12月30日经营用流动资金2009年3月1日90,000.00 2009年12月30日经营用流动资金2009年9月15日30,000.00 2009年12月30日经营用流动资金2010年1月28日20,000.00 2009年12月30日[注]经营用流动资金2010年2月2日550,000.00 2010年6月29日经营用流动资金裕泽经济2009年1月6日10,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年1月6日10,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年2月11日20,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年3月1日400,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年3月24日100,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年4月15日30,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年5月6日150,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年5月31日60,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年7月20日60,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年8月13日130,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年8月20日80,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年8月28日120,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年9月11日20,000.00 2009年12月31日经营用流动资金2009年9月22日100,000.00 2010年1月29日经营用流动资金2009年10月13日320,000.00 2010年1月29日经营用流动资金2009年11月9日120,000.00 2010年1月29日经营用流动资金2009年11月27日40,000.00 2010年1月29日经营用流动资金汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-216占款方借款日期发生额(元)归还完毕日期具体用途2009年12月15日35,000.00 2010年1月29日经营用流动资金2009年12月31日50,000.00 2010年1月29日经营用流动资金2010年1月5日100,000.00 2010年1月29日经营用流动资金吴大林2008年6月26日12,000,000.00 2009年12月1日借他人资金周转2009年4月9日1,500,000.00 2009年12月1日房产投资注:个别款项收回日期略早于拆出日期系该款项一次归还数笔借款后略有结余,且时间较短,不再单独做为资金拆入披露。

  关联方占用汉爵科技资金的情况如下:

  占款方借款日期发生额(元)归还完毕日期具体用途吴大林2009年5月5日3,800,000.00 2009年12月1日借他人资金周转王麒诚期初余额1,558,285.00 2009年3月19日资金周转2009年4月23日490,000.00 2010年6月29日资金周转裕泽经济期初余额1,500,000.00 2010年6月29日经营用流动资金②汉鼎信息占用关联方资金的情况如下:

  被占款方欠款日期发生额(元)归还完毕日期具体用途红太阳房产2009年11月2日62,524.50 2010年12月份借入短期资金周转华润房产期初余额1,300,000.00 2008年3月24日借入短期资金周转华众房产期初余额500,000.00 2008年3月6日借入短期资金周转蔡福益2008年4月16日6,000,000.00 2009年3月14日借入短期资金周转裕泽经济期初余额-7,698.002008年3月21日499,000.00 2008年7月15日借入短期资金周转2008年4月22日1,000,000.00 2008年9月19日借入短期资金周转2008年5月29日499,000.00 2008年9月19日借入短期资金周转2008年9月24日499,000.00 2008年9月19日[注]借入短期资金周转2008年10月7日500,000.00 2008年9月19日[注]借入短期资金周转2008年10月7日2,000,000.00 2008年9月19日[注]借入短期资金周转2008年10月8日499,000.00 2008年9月19日借入短期资金周转2008年10月14日400,000.00 2008年11月7日借入短期资金周转2008年10月14日490,000.00 2009年2月2日借入短期资金周转2008年10月15日490,000.00 2009年2月2日借入短期资金周转国润房产2009年9月17日3,000,000.00 2009年9月18日借入短期资金周转汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-217被占款方欠款日期发生额(元)归还完毕日期具体用途2009年9月21日1,000,000.00 2010年2月3日借入短期资金周转2009年10月13日3,000,000.00 2009年10月15日借入短期资金周转王麒诚期初余额850,000.00 2008年11月10日借入短期资金周转2008年3月6日500,000.00 2008年12月23日借入短期资金周转2008年10月27日200,000.00 2008年12月23日借入短期资金周转2009年3月9,400,000.00 2010年06月30日借入短期资金周转2010年1月6,300,000.00 2010年06月30日借入短期资金周转吴艳期初余额330,000.00 2008年03月31日借入短期资金周转2009年3月600,000.00 2009年10月22日借入短期资金周转注1:个别款项归还日期略早于拆入日期系该款项一次归还数笔借款后略有结余,且时间较短,不再单独做为资金作为披露。

  注2:报告期内,汉鼎信息、子公司汉爵科技与实际控制人吴艳、王麒诚存在经营性及非经营性资金往来,前述表格仅逐笔披露非经营性资金往来情况,但在计算资金占用费时,依据谨慎性原则,对所有往来均计算了利息。

  此外,原子公司尹言文化、中诚建设在合并期间与关联方存在少量非经营性资金往来,具体情况如下:

  资金拆出方资产拆入方借款日期发生额(元)归还完毕日期具体用途尹言文化王麒诚2009年2月16日2,500,000.00 2010年6月29日资金周转裕泽经济2010年2月22日50,000.00 2010月6月9日经营用流动资金2010年4月2日50,000.00 2010月6月9日经营用流动资金章元香2009年1月23日1,000,000.00尚未归还资金周转中诚建设华众房产2010年5月20日5,266,048.49 2011年4月1日经营用流动资金经核查,保荐机构认为:发行人向关联方提供的资金均系公司内部闲置款项,关联方资金占用没有影响企业的正常生产经营,公司经营业绩保持持续发展。

  (2)资金调动的审批程序2009年及以前年度,由于公司规范治理制度尚未完全建立,非经营性资金拆借未经相关审批程序;2010年,随着公司治理的不断规范,公司逐步减少与关联方之间的非经营性资金拆借,加强资金调动的审批程序,资金占用均经总经理办公会议审批通过。

  (3)资金往来的清理情况汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-218截至2010年6月30日,公司除尚存应付红太阳房产6.18万元未归还外,关联方资金往来已全部清理完毕(应付红太阳房产6.18万元已于2010年12月底结清)。

  根据公司和关联方签订的资金占用谅解备忘录,对汉鼎信息、汉爵科技与关联方之间的非经营性资金往来情况,以每月末占用资金余额为基数,乘以同期银行贷款基准利率计算报告期内的资金占用费。按照上述标准计算,汉鼎信息、汉爵科技应收取的关联方资金占用费为275.47万元,汉鼎信息应支付的占用关联方资金费用为77.62万元,关联方资金占用费净额为197.85万元,该等资金占用费已于2010年12月末结清,且全部计入非经常性损益。

  经核查,申报会计师认为:关联方往来利息收支均已计入非经常性损益,发行人资金占用费的计算是公允的,相应的会计处理是合规的。

  (4)关联方资金占用对公司经营成果的影响公司非经营性资金往来利息费用测算如下:

  单位:万元项目年度月均净额贷款利率贷款利息应收取的关联方资金占用费2008年度1,772.29 5.31%-7.20% 118.642009年度2,894.51 5.31% 153.702010年度59.00 5.31% 3.13利息收入小计275.47应支付的占用关联方资金费用2008年度617.32 5.31%-7.20% 43.412009年度252.79 5.31% 15.392010年度329.66 5.31% 18.82利息支出小计77.62关联方资金占用费净额197.85公司将报告期内的资金占用费计入2010年财务费用,因该金额全部计入当期非经常性损益,不会对公司扣除非经常性损益后净利润产生影响。

  (5)公司内部控制制度的健全情况公司对关联资金占用情况进行了彻底自查和清理。为杜绝此类问题的再次发汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-219生,公司已采取一系列措施,如加强公司内部控制制度建设,强化日常监管;建立独立董事制度,加强有效监督;控股股东和实际控制人出具承诺函,加大违规成本等。

  公司2010年第八次临时股东大会按照《上市公司章程指引》的要求重新制订了公司章程,并审议通过《关联交易管理制度》;公司第一届董事会第十三次会议审议通过《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》;公司2011年第一次临时股东大会审议通过《公司近三年关联资金占用自查报告的议案》,并审议批准董事会制订的《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》。

  发行人形成了防范控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。

  2011年3月,实际控制人吴艳、王麒诚承诺:如果因前述资金占用行为而遭受国家有权机关或部门的处罚或给公司造成任何损失的,本人愿承担全部责任;同时吴艳、王麒诚还出具了《有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺》:在作为汉鼎信息的实际控制人期间,将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。

  3、受让及转让股权(1)受让及转让股权情况单位:万元关联方关联交易内容关联交易类型2010年度2009年度吴艳尹言文化69%股权股权转让189.99-华众房产世创建筑55%股权股权转让996.17-叶姗青悠广告55%股权股权转让26.34-叶姗中诚建设50%股权股权转让461.82-吴艳汉爵科技24.64%股权股权受让164.92-王麒诚汉爵科技3.72%股权股权受让24.90-王艳汉爵科技0.21%股权股权受让1.40-许晓阳世创建筑50%股权股权受让-1,000.00经核查,申报会计师认为:发行人报告期内与关联方受让、转让股权的交易价格与受让(或转让)时点受让方享有的净资产金额较接近,发行人和关联方之汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-220间的股权交易价格是公允的。

  (2)受让及转让股权原因详见本招股意向书之"第五节发行人基本情况"之"二、发行人设立以来的重大资产重组情况"之"(三)发行人设立或收购前述公司的原因,退出投资或注销公司的原因"。

  (3)受让及转让履行的程序2010年4月,汉鼎信息2010年第二次临时股东大会通过了《关于公司重组的议案》,决定剥离四家与主营业务无关的子公司,将公司持有的该等子公司股权对外转让;同时,收购麟德科技的全部股权。

  4、担保(1)报告期内,公司为关联方提供担保的情况如下:

  2009年2月11日,公司与杭州银行环北支行签订《保证合同》,为泰麒科技向该行的300万元借款(借款期间为2009.2.11-2010.2.10)提供保证担保。

  2010年2月,泰麒科技归还了该等借款。

  (2)报告期内,关联方为公司提供担保情况如下:

  ①2008年12月17日,华润房产与建行杭州延安支行签订《抵押合同》,为公司向该行1,500万元借款(借款期间为2008.12.24-2009.12.23)提供抵押担保;②2009年12月28日,公司取得深发展杭州分行3,000万元综合授信额度(授信期间为2009.11.6-2010.11.5),由章元香、王麒诚提供担保,具体如下:

  担保人担保方式担保金额(万元)

  章元香最高额抵押担保108.79王麒诚最高额保证担保1,000.00③2010年7月27日,公司取得建行杭州延安支行3,000万元综合授信额度(授信期间为2010.7.27-2011.7.26),由国润房产、华润房产和吴艳提供担保,同时由公司房产提供抵押担保(2011年2月25日,发行人已与建行杭州延安支汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-221行解除房产抵押担保),具体如下:

  担保人担保方式担保金额(万元)

  国润房产最高额保证担保3,000.00华润房产最高额保证担保3,000.00吴艳最高额保证担保3,000.00④2011年4月20日,王麒诚与深发展杭州分行签订合同编号为深发杭营额保字第20110420001号的《最高额担保合同》,为公司在深发展杭州分行期限为2011年1月27日至2012年1月26日综合授信额度4,000万元中的3,000万元提供担保。

  5、商标转让商标"IKEDA(第4324803号)"所有者原系王麒诚,王麒诚于2010年5月与公司签订了《商标转让协议》,将该商标无偿转让予公司,该注册商标已完成变更登记手续。

  6、施工劳务报告期内,裕泽经济、中诚建设分别承接了"杭州天际大厦智能化系统工程"和"杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程"。前述公司承接工程后,由于其实际并无项目人员,也无能力运作该项目,该项目由汉鼎信息的人员实施,裕泽经济、中诚建设在账面对收入、成本、费用进行确认。

  裕泽经济承接"杭州天际大厦智能化系统工程"具体情况详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(三)实际控制人控股或参股的其他企业基本情况"之"1、报告期末实际控制人控股或参股的公司";中诚建设承接"杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程"具体情况详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"二、发行人设立以来的重大资产重组情况"之"(六)报告期内前述公司实际从事的主要业务及主要财务数据,被剥离前后主要业务及财务状况变化情况,纳入合并报表的主要财务数据情况,被注销公司的主要资产负债内容及注销后的处置情况"之"7、前述公司剥离后在业务、技术、资产、人员、采购汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-222和销售渠道等方面是否独立于发行人,是否存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形"。

  经核查,发行人律师、申报会计师和保荐机构认为:发行人关联方及关联方交易的披露是真实、完整的。

  (三)关联方的应收应付款项余额报告期内各期期末,关联方应收(预收)应付(预付)款项余额如下:

  单位:万元项目及企业名称2011年年12月31日2010年12月31日2009年年12月31日金额占所属科目余额的比重(%)

  金额占所属科目余额的比重(%)

  金额占所属科目余额的比重(%)

  其他应收款都城实业----170.00 4.04吴艳----385.76 9.16王麒诚----756.74 17.98裕泽经济----146.17 3.47华润房产----1,000.08 23.76章元香----100.00 2.38其他应付款正维投资----270.00 24.32王麒诚----104.90 9.45吴艳----0.52 0.05红太阳房产----6.25 0.56百家乐房产----10.00 0.90国润房产----100.00 9.01应收账款都城实业----0.15 0.01红太阳房产86.15 1.44 91.39 5.30 998.28 41.51百家乐房产30.00 0.50----国润房产0.21 0.01应付账款正维投资--1.89 0.06 89.54 4.49汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-223项目及企业名称2011年年12月31日2010年12月31日2009年年12月31日金额占所属科目余额的比重(%)

  金额占所属科目余额的比重(%)

  金额占所属科目余额的比重(%)

  预收账款国润房产--687.29 53.36--百家乐房产----335.64 35.44(四)报告期内关联交易对公司经营业绩的影响单位:万元项目2011年度2010年度2009年度建造合同项目收入1,478.53 1,164.25 1,634.44其他收入2.45 69.25 138.49小计1,480.98 1,233.50 1,772.93营业收入33,342.87 17,299.37 10,147.77关联销售占营业收入的比重(%)4.44 7.13 17.47偶发性关联采购- 1.89 2.84营业成本24,306.27 12,136.44 7,370.51关联采购占营业成本的比重(%)- 0.02 0.041、关联销售对经营成果的影响及公允性说明(1)报告期内关联销售贡献毛利及占毛利总额的比例报告期内,公司向关联方销售贡献毛利及占毛利总额的比例如下:

  单位:万元关联方名称2011年度2010年度2009年度华润房产-48.41-百家乐房产128.68 296.44 49.70红太阳房产2.38 69.25 280.84国润房产322.73 20.53-关联销售毛利小计453.79 434.63 330.54汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-224关联方名称2011年度2010年度2009年度毛利总额9,036.60 5,162.93 2,777.26占比5.02% 8.42% 11.90%2009年对百家乐房产的关联销售毛利中有11.07万元系为其发布广告贡献;2010年对红太阳房产的关联销售毛利中有69.25万元系软件产品销售贡献;2011年度对红太阳的关联销售毛利均为零星维修贡献。除前述事项外,报告期内关联销售毛利均系工程项目贡献。

  由上可见,关联销售贡献的毛利在公司智能化业务毛利中的占比较小,关联工程项目对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  (2)关联销售公允性说明报告期内除关联工程项目外的其他关联销售实现的毛利金额较小,对公司财务状况和经营成果影响较小。报告期内关联销售毛利主要系工程项目贡献,工程项目定价公允性说明如下:

  ①关联工程项目定价依据公司关联销售承接的建筑智能化业务,均为应建设单位邀请招标或参与公开招标,综合得分较高而中标并承接实施。确定中标单位前一般由建设单位自行组织相关领导、工程部经理、安装专业工程师和对外聘请的智能化行业专家对预备候选的数家应标单位的投标方案和商务报价进行全面评分,评估范围包括该公司资质等级、历史业绩、行业口碑、技术方案可行性、各家应标单位报价比较及到备选中标单位公司驻地实地考察,或对其所完成的项目进行有选择的实地考察等方式评价其综合实力,最后依据招标方内部形成的考核结果来确定中标单位。

  由于各项目中标单位和中标价格是经招标方建设单位相关专业管理人员和专家组集体决策的,其应标单位通常≥3家,且整个评标过程受到招标方管理层的监管,所以根据该方式确定的销售价格是相对公允的。

  ②对关联工程项目价格公允性的分析说明公司承接的前述四个关联方工程项目均属于建筑智能化业务,报告期内,公司建筑智能化业务毛利率情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-225单位:万元项目2011年度2010年度2009年度合计建筑智能化业务收入29,317.95 12,884.37 9,147.24 51,349.56建筑智能化业务毛利8,048.70 3,670.18 2,565.96 14,284.84关联项目收入1,478.53 1,164.25 1,634.44 4,277.22关联项目毛利451.41 365.38 319.47 1,136.27无关联项目的建筑智能化业务收入27,839.42 11,720.12 7,512.80 47,072.34无关联项目的建筑智能化业务毛利7,597.29 3,304.80 2,246.49 13,148.58无关联项目的建筑智能化业务毛利率27.29% 28.20% 29.90% 27.93%报告期内,无关联项目的建筑智能化业务毛利率为27.93%,公司承接的四个关联工程项目的毛利率与无关联项目毛利率对比如下:

  项目2011年度2010年度2009年度报告期内项目毛利率与无关联建筑智能化项目毛利率差异华润西子中心智能化系统集成工程--21.99% 21.99% -5.94%西溪水岸花园项目系统集成工程32.10% 36.66% 12.11% 29.60% 1.66%华润·翠庭项目智能化系统工程29.95% 29.35%-29.91% 1.98%意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目-16.94%-16.94% -10.99%从上表可见,发行人报告期内执行的四个关联工程项目中"西溪水岸花园"项目系统集成工程、"华润.翠庭"项目智能化系统工程两个项目毛利率与无关联项目的建筑智能化业务毛利率基本持平;华润西子中心智能化系统集成工程、意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目毛利率与无关联项目的建筑智能化业务毛利率相差较大,主要原因如下:

  A、华润西子中心智能化系统集成工程:该工程系发行人取得建筑智能化工程设计与施工壹级资质后承接的第一个大型项目。当时公司刚刚具备该项资质,汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-226承接大型项目的经验尚显不足,定价能力相对较弱,导致该项目的综合毛利率略低于报告期内无关联项目的建筑智能化业务毛利率。

  B、意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目:该项目为老小区改造项目,工程需要实现的子系统功能较少,项目周期短,整体毛利率较低。

  公司报告期各期关联项目毛利率和非关联方建筑智能化项目毛利率差异较为合理,其相应的销售价格较为公允。

  2、关联采购对经营成果的影响及公允性说明(1)关联采购情况说明报告期内,公司曾向泰麒科技(现更名为正维投资)采购控制器、传感器等,具体情况如下表:

  关联方2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  占同类交易比例(%)金额(万元)

  占同类交易比例(%)金额(万元)

  占同类交易比例(%)泰麒科技--1.89 0.02 2.84 0.04注:上述比例系以营业成本为计算基数由上表可见,报告期内公司向关联方采购的金额及占当期同类交易的比例均较小,且逐年迅速下降。

  (2)关联采购定价依据及公允性说明报告期内,公司向泰麒科技采购的比例较低,双方采购价格主要参照市场价格协商确定,与向发行人销售的毛利率无显著差异。

  经核查,申报会计师和保荐机构认为:

  (1)发行人报告期各期关联项目毛利率和非关联方建筑智能化项目毛利率差异较小,其相应的销售收入是真实的、销售价格是公允的;(2)关联方和非关联方的销售毛利率较接近,报告期内的关联采购定价公允。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2273、关联销售和关联采购的未来持续性(1)关联销售的未来持续性公司的关联销售主要系关联工程项目,通常情况下各项目较为独立,过往工程项目与未来项目之间无必然联系。

  公司已建立了完善的公司治理制度,在公司《章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中,规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等。如未来发行人拟承接关联工程项目,将依法参与招投标并将严格按照前述制度的规定履行相关的审批程序,以保证公司关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

  (2)关联采购的未来持续性2010年11月,泰麒科技变更经营范围为投资管理、投资咨询(除证券、期货),并更名为正维投资。此后,正维投资不再进行产品销售业务,公司亦不再从其采购。

  公司生产所需材料主要包括计算机、通信、网络、控制、视频监控和多媒体等电子设备以及各类线、管、槽等材料,公司的关联企业中无从事上述材料生产、销售的企业,预期公司不会存在关联采购情形。

  4、关联交易对发行人独立性影响发行人是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商,业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。在项目承做方面,发行人拥有完整的项目承揽、项目设计、项目施工及后续项目管理的团队及能力,关联工程项目收入对公司经营业绩的影响较小。在设备采购方面,发行人拥有独立的采购团队和较为充足的后备供应商,关联采购金额较小且存在可替代供应商。发行人目前资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,关联交易未对其独立性产生重大不利影响。

  经核查,发行人律师和保荐机构认为:发行人目前资产完整,业务及人员、汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-228财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,关联交易未对其独立性产生重大不利影响。

  四、关联交易决策权限和程序的规定公司已建立了完善的公司治理制度,在公司《章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中,规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证公司关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要规定如下:

  (一)《章程》的规定第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:1)

  有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;3)委托控股股东及关联方进行投资活动;4)

  为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5)代控股股东及关联方偿还债务;6)中国证监会认定的其他方式。

  第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:……(十六)

  公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易……。

  第四十条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:……(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-229大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东的回避和表决程序为:

  (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;(二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东;(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东;(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决;(五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。

  第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  ……(三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易:

  1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2303、公司与关联自然人发生的300万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第三十九条的规定提交股东大会审议。

  董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。

  关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。

  第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  (二)《关联交易管理制度》的规定第十条关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当遵守如下规定:

  (一)任何个人只能代表一方签署协议;(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。

  第十一条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议……。

  第十二条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

  (一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-231(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项的规定);(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;(八)中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

  法人或者自然人。

  第十三条关联股东的回避和表决程序为:

  (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;(二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东;(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东;(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决;(五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。

  第十四条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

  第十七条公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易,由总汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-232经理签署并加盖公章后生效。

  总经理为关联自然人时,须将此关联交易提交董事会审议。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

  第十八条公司与关联法人之间的关联交易,金额少于人民币100万元,或少于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议,由总经理签署并加盖公章后生效。

  交易对方的关联关系是由总经理构成,须将此关联交易提交董事会审议。

  第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。

  第二十条公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

  第二十一条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)

  金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

  本制度二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

  第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上300万元人民币以下的关联交易,与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上1,000万元人民币以下的,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易由公司董事会审批,公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上的交易由公司股东大会审批。

  第二十三条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  (三)《股东大会议事规则》的规定汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-233第三十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第三十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (四)《董事会议事规则》的规定第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  ……(三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易:

  1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;3、公司与关联自然人发生的300万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第三十九条的规定提交股东大会审议。

  董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-234易由董事会审议决定。

  关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。

  第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托……。

  第三十二条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:……(三)

  本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

  (五)《独立董事工作制度》的规定第十五条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据……。

  第十六条独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;5、关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金)……。

  五、独立董事关于关联交易的意见对于报告期内的关联交易,本公司独立董事发表了如下独立意见:

  公司报告期内与关联方之间发生的关联交易履行了审批程序,关联交易遵循汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-235了公平、公正的原则,交易价格的定价是公允的,不存在因此而损害公司及公司其他股东利益的情形。公司减少和规范关联交易的相关措施切实可行。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-236第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况除公司董事蔡福益拥有香港永久居留权外,本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均为中国国籍,无境外永久居留权。

  (一)公司董事简介公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名。

  公司董事提名及选聘情况如下:

  姓名提名人选聘情况任期吴艳股东大会公司首次股东大会选聘2009.6-2012.6王麒诚股东大会公司首次股东大会选聘2009.6-2012.6蔡福益股东大会公司首次股东大会选聘2009.6-2012.6安小民股东大会公司首次股东大会选聘2009.6-2012.6王艳股东大会公司首次股东大会选聘2009.6-2012.6尹於舜股东大会公司2010年第六次临时股东大会选聘2010.10-2012.6姚铮股东大会公司2010年第八次临时股东大会选聘2010.12-2012.6寿邹股东大会公司2010年第八次临时股东大会选聘2010.12-2012.6吴兰股东大会公司2010年第八次临时股东大会选聘2010.12-2012.6董事简历如下:

  1、吴艳女士:董事长,1981年生,硕士,助理工程师。2003年9月至2006年9月任浙江广电集团钱江都市频道记者,2005年8月至2006年6月任汉爵科技监事,2006年10月至2008年5月在家休养,2008年6月至2010年4月先后任公司监事、董事,2009年3月至2010年12月任世创建筑监事,2009年11月至2010年11月任杭州汉鼎监事,2010年6月至2010年12月任汉爵科技总经理。

  2009年5月至今任青悠广告监事,2010年4月至今任公司董事长,2010年6月至今任汉爵科技执行董事。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2372、王麒诚先生:董事、总经理,1980年生,EMBA在读,助理工程师,中国勘察设计协会工程智能设计分会副会长。曾被授予"2009年度建筑智能化行业青年创新人才"称号、"2010年度中国行业信息化领军人物奖"、第二届"科技新浙商"称号、"下城区优秀科技工作者"称号、"2010年优秀节能减排设计单位及施工企业先进个人光荣称号"、"2010年度浙江软件行业杰出人才"。2002年11月至2009年6月先后任公司监事、总裁,2005年8月至2010年7月先后任汉爵科技总经理、监事,2005年8月至2008年5月任世创建筑监事,2006年4月至2008年1月、2009年5月至2010年7月、2010年7月至2010年12月先后任裕泽经济执行董事兼总经理、监事、执行董事兼总经理,2009年11月至2010年11月任杭州汉鼎监事,2010年4月至2010年12月任正维投资执行董事兼总经理。

  2009年6月至今任公司董事、总经理。

  3、蔡福益先生:董事,1963年生,大专。1985年9月至1993年12月先后任浙江省畜产进出口公司会计、财务部经理助理、财务部副经理,1993年1月至1994年12月任深圳佳博贸易公司总经理,1993年6月至1996年12月任海南万盛房地产开发有限公司总经理,1997年1月至2002年5月任浙江兴合房地产开发有限公司总经理,1999年11月至2002年5月任华润房产董事长,2001年11月至2005年8月任世创建筑执行董事兼经理,2002年4月至2010年11月先后任都城实业执行董事兼经理、经理,2002年6月至2006年12月任日通实业总经理,2009年7月至2011年8月任日通实业董事,2002年11月至2010年4月先后任公司执行董事兼总经理、董事长,2009年1月至2010年11月任杭州名门实业有限公司执行董事,2009年11月至2010年11月任杭州汉鼎执行董事兼经理。

  2002年5月至今任华润房产董事,2002年9月至今任红太阳房产董事,2003年5月至今任华众房产董事长兼总经理,2005年12月至今任百家乐房产董事兼总经理,2007年4月至今任国润房产董事长,2007年7月至今任保昌科技董事,2010年4月至今任公司董事,2010年11月至今任都城实业执行董事兼总经理。

  4、安小民先生:董事,1951年生,本科,工程师。1970年11月至1978汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-238年3月任淳安县电缆厂技术员,1978年7月至1993年2月先后任淳安县林化厂副厂长、厂长,1993年3月至1996年2月任中外合资景华焊锡材料有限公司生产技术部经理,1996年3月至1997年2月任淳安千岛湖彩印包装有限公司营销部助理,1997年3月至2011年1月任淳安千岛湖西园房地产有限公司物业部和营销部经理,2009年5月至2010年12月先后任裕泽经济执行董事、监事。

  1998年7月至今任淳安千岛湖西园房地产有限公司监事,2009年6月至今任公司董事,2010年4月至今任正维投资监事,2010年12月至今任裕泽经济执行董事。

  5、王艳女士:董事,1979年生,大专,助理会计师。2003年3月至2010年4月先后任公司行政负责人、监事、财务主管,2005年8月至2010年7月先后任汉爵科技执行董事、执行董事兼总经理,2007年2月至2010年5月任中诚建设执行董事。

  2003年11月至今任公司副总经理,2009年6月至今任公司董事、行政总监,2010年12月至今任公司董事会秘书,2010年7月至今任汉爵科技监事。

  6、尹於舜先生:董事,1964年生,博士。1988年9月至1990年9月任中央财经大学金融系讲师,1990年10月至1992年9月任中国京安公司金融部经理,1993年2月至1999年7月任珠海经济特区金图实业公司董事长兼总经理。

  2002年7月至今任深创投高级投资经理,2008年1月至今任深创投沪浙片区总经理,2008年1月至今任上海创新投资管理有限公司董事兼总经理,2009年5月至今任浙江红土董事兼总经理,2010年4月至今任杭州红土总经理,2010年10月至今任公司董事。

  7、姚铮先生:独立董事,1957年生,硕士,教授。1992年5月至2003年11月任浙江大学管理学院讲师、副教授、科研秘书、企业投资研究所副所长,2007年9月至2010年11月任浙江南浔合作银行独立董事。

  2003年12月至今任浙江大学管理学院教授、会计与财务管理系副主任(主持)、财务与会计研究所所长、资本市场与会计研究中心主任,2008年4月至今任民丰特种纸股份有限公司独立董事,2010年6月至今任"浙江高校会计学科汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-239发展论坛"理事会理事,2010年12月至今任《中国会计评论》理事会理事,2010年12月至今任公司独立董事,2011年4月至今任浙江萧山农村合作银行独立董事,2011年7月至今任杭州中为光电技术股份有限公司独立董事,2011年9月至今任浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事。

  8、寿邹先生:独立董事,1976年生,硕士,CFA。2000年1月至2001年3月任杭州华东医院集团有限公司投资部副总,2001年4月至2004年10月任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级经理,2008年7月至2011年7月任杭州华星创业股份有限公司独立董事,2008年9月至2011年9月任浙江久立特材股份有限公司独立董事。

  2004年10月至今任浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总经理,2007年6月至今任浙江帝龙新材股份有限公司独立董事,2010年12月至今任公司独立董事,2011年8月至今任久盛电气股份有限公司独立董事,2012年1月至今任浙江太子龙服饰股份有限公司独立董事。

  9、吴兰女士:独立董事,1967年生,博士后,教授。1998年3月至2001年12月任浙江大学光电信息工程学系副教授,2005年1月至2007年8月任浙江大学光电信息工程学系副主任,2005年8月至2006年11月任宁波鄞州区区长助理(挂职),2007年3月至2010年10月任杭州高新(滨江)区副主任(挂职)。

  1999年9月至今任浙江大学现代光学仪器国家重点实验室常务副主任,2001年12月至今任浙江大学光电信息工程学系教授,2002年12月至今任浙江大学光电信息工程学系博士生导师,2010年7月至今任浙江加州国际纳米技术研究院副院长,2010年12月至今任公司独立董事。

  (二)公司监事简介公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,设监事会主席1名。

  公司监事提名及选聘情况如下:

  姓名提名人选聘情况任期李嫣股东大会公司首次股东大会选聘2009.6-2012.6汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-240姓名提名人选聘情况任期林韵强股东大会公司2010年第三次股东大会选聘2010.6-2012.6周红晶职工代表大会由2009年6月召开的公司职工代表大会选聘2009.6-2012.6监事简历如下:

  1、李嫣女士:监事会主席,1981年生,大专,助理人力资源管理师。2004年11月至2006年6月任浙江万信经贸发展有限公司行政助理,2006年11月至2010年6月先后任公司行政管理中心总监、监事。

  2010年6月至今任公司监事会主席。

  2、林韵强先生:监事,1967年生,EMBA,高级工程师。1989年7月至1995年8月任中天建设集团有限公司技术员,1995年9月至2003年4月任中天建设集团有限公司项目经理,2003年9月至2011年4月任中天建设集团有限公司董事,2006年11月至2011年5月任中天发展控股集团有限公司董事。

  1998年12月至今任湖州南浔建泰房地产开发有限公司董事,2005年1月至今任浙江城建物业管理有限公司执行董事,2006年6月至今任浙江城建董事长兼总经理,2008年9月至今任浙江城建建设集团设计研究中心有限公司执行董事,2010年5月至今任腾冲中城建旅游产业有限公司董事长,2010年6月至今任公司监事,2010年8月至今任浙江城建建设集团教育咨询有限公司执行董事,2011年7月至今任浙江锐迪生光电有限公司执行董事,2011年7月至今任云南风驰城建开发有限公司副董事长,2011年8月至今任杭州浙建股权投资合伙企业(有限合伙)执行合伙人。

  3、周红晶先生:职工代表监事,1984年生,本科。2007年8月至2009年6月任公司总裁秘书。

  2009年6月至今任公司职工代表监事兼行政助理,2011年6月至今任西安分公司负责人。

  (三)公司高级管理人员简介公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为本公司高级管理人员。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2411、王麒诚先生:总经理,简历详见本节"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况"之"(一)公司董事简介"。

  2、王艳女士:副总经理、行政总监、董事会秘书,简历详见本节"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况"之"(一)公司董事简介"。

  3、王维山先生:副总经理、市场总监,1974年生,本科。1997年1月至2002年7月任杭州百合花饭店前厅部管理人员,2004年6月至2009年6月任公司市场负责人,2007年6月至2008年7月任公司江西分公司负责人,2009年6月至2010年6月任公司监事会主席,2007年2月至2010年4月任中诚建设监事,2008年1月至2009年5月任裕泽经济执行董事兼总经理,2009年5月至2010年12月任青悠广告执行董事兼总经理。

  2007年5月至今任公司副总经理,2009年6月至今任公司市场总监,2010年7月至今任昆明分公司负责人。

  4、王丽平女士:副总经理、财务总监,1970年生,硕士,高级会计师。1999年6月至2002年2月任浙江东方会计师事务所审计、评估项目经理,2002年2月至2009年10月先后任浙江新湖创业投资股份有限公司财务部副经理、财务部经理、财务总监,2009年10月至2010年4月任新湖中宝股份有限公司财务部总经理,2003年3月至2010年10月任上海新湖房地产开发有限公司监事,2004年2月至2010年7月任绍兴百大房地产有限责任公司监事,2007年11月至2011年6月任温州新湖房地产开发有限公司董事。

  2010年4月至今任公司副总经理、财务总监。

  (四)其他核心人员简介1、杨东新先生:总工程师,1953年生,大专,高级工程师。1971年1月至1978年6月任牡丹江市安装工程有限公司电焊工,1982年2月至2005年8月先后任牡丹江市安装工程有限公司助理工程师、工程师、高级工程师、质量科副科长、安全科科长、生产科科长、工程部部长。

  2005年9月至今任公司总工程师,2010年10月至今任深圳分公司负责人,2010年11月至今任北京分公司负责人,2011年1月至今任厦门分公司负责人,汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2422011年4月至今任珠海分公司负责人,2011年5月至今任上海分公司负责人,2011年6月至今任沈阳分公司负责人,2011年6月至今任南京分公司负责人。杨东新是中国建筑业协会智能建筑第四届专家工作委员会专家,获得建设部颁发的"注册一级建造师"、信息产业部颁发的"信息与系统集成高级项目经理"和"2010年度智能建筑行业优秀工程设计师"称号。

  2、徐策先生:项目管理负责人,1971年生,大专,工程师,一级注册建造师,系统集成高级项目经理。1992年7月至1995年5月任浙江兰花电子集团公司计算机中心主任,1995年6月至2004年6月任浙江东冠信息技术有限公司项目经理。

  2004年7月至今任公司项目管理负责人,2010年6月至今任温州分公司负责人。

  徐策获得中国建筑业协会智能建筑分会颁发的"2009年度智能建筑行业十大优秀项目经理(建造师)"称号,并于2011年9月被中国勘察设计协会工程智能设计分会聘请为专家委员会智能化技术专家。

  3、姜野先生:技术总监,1976年生,博士,讲师。2008年10月至2010年1月任北京军安信达科技有限公司总经理,2009年1月至2010年11月任哈尔滨工业大学中远工控北京测控技术研究所常务副所长。

  2010年12月至今任公司技术总监。

  二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况(一)公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况1、近三年,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有发行人股份情况汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-243姓名截至本招股意向书签署日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日持股数(万股)

  比例(%)

  持股数(万股)

  比例(%)

  持股数(万股)

  比例(%)

  出资额(万元)

  比例(%)

  吴艳3,750.00 57.69 3,750.00 57.69 3,750.00 57.69 4,050.00 67.50王艳30.00 0.46 30.00 0.46 30.00 0.46--

  王丽平30.00 0.46 30.00 0.46 30.00 0.46--

  王维山30.00 0.46 30.00 0.46 30.00 0.46--

  合计3,840.00 59.08 3,840.00 59.08 3,840.00 59.08 4,050.00 67.50近三年,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有发行人股份变动的原因如下:

  (1)2009年2月10日,经汉鼎建设股东会决议同意,公司注册资本由5,000万元增加至6,000万元,由吴艳以货币资金增资1,000万元。增资完成后,吴艳出资额为4,050万元,出资比例为67.50%;(2)2009年6月26日,经汉鼎建设股东会决议同意,汉鼎建设以2009年5月31日为基准日整体变更设立汉鼎建设集团股份有限公司,汉鼎建设总股本为6,000万股,吴艳持股数不变,仍为4,050万股,持股比例67.50%;(3)2010年7月,吴艳分别与王丽平、王维山、王艳签订《股份转让协议》,将所持公司30万股(持股比例0.50%)、30万股(持股比例0.50%)、30万股(持股比例0.50%)以1:1.6的价格转让给王丽平、王维山、王艳。此次股权转让完毕后,吴艳持股数为3,960万股,持股比例66%;王丽平、王维山、王艳的持股数均为30万股,持股比例为0.50%;(4)2010年10月,吴艳将持有的公司210万股(持股比例3.50%)转让上海雅银,股权转让价格为5.52元/股。此次股权转让完毕后,吴艳持股数为3,750万股,持股比例62.50%;(5)2010年11月,汉鼎信息增资至6,500万元。增资完成后,吴艳持股数为3,750万股,持股比例57.69%;王丽平、王维山、王艳的持股数均为30万股,持股比例为0.46%。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2442、近三年,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有发行人股份情况姓名截至本招股意向书签署日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日持股数(万股)

  比例(%)

  持股数(万股)

  比例(%)

  持股数(万股)

  比例(%)

  出资额(万元)

  比例(%)

  王麒诚750.00 11.54 750.00 11.54 750.00 11.54 750.00 12.50蔡福益之近亲属施玮、周之初620 9.54 620 9.54 620 9.54 1,200 20.00林韵强100.00 1.54 100.00 1.54 100.00 1.54--

  (1)近三年,王麒诚通过控股裕泽经济间接持有发行人股份,变化情况具体如下:

  ①2009年2月10日,经汉鼎建设股东会决议同意,公司注册资本由5,000万元增加至6,000万元,增资完成后,裕泽经济出资额为750万元,出资比例12.50%;②2009年6月26日,经汉鼎建设股东会决议同意,汉鼎建设以2009年5月31日为基准日整体变更设立汉鼎建设集团股份有限公司,公司总股本为6,000万股,裕泽经济持股数不变,仍为750万股,持股比例12.50%;截至2009年12月31日,公司注册资本为6,000万元,王麒诚通过持有裕泽经济73.33%的股权间接持有公司750万股,持股比例12.50%;③2010年11月,汉鼎信息注册资本由6,000万元增加至6,500万元,增资完成后,裕泽经济持股数为750万股,持股比例11.54%;截至2010年12月31日及截至本招股意向书签署日,公司注册资本为6,500万元,王麒诚通过持有裕泽经济100%的股权间接持有公司750万股,持股比例11.54%。

  (2)近三年,公司董事蔡福益之近亲属施玮(夫妻关系)、周之初(母子关系)通过控制都城实业间接持有发行人股份,具体情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-245①2009年2月10日,公司注册资本由5,000万元增加至6,000万元,都城实业出资额为1,200万元,出资比例20.00%;截至2009年12月31日,都城实业持有公司出资额1,200万元,出资比例为20.00%;②2010年7月,都城实业将所持公司200万股(持股比例3.33%)、100万股(持股比例1.67%)、80万股(持股比例1.33%)、40万股(持股比例0.67%)、20万股(持股比例0.33%)以1:5.52的价格分别转让给金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然;2010年10月,都城实业将持有的公司100万股(持股比例1.67%)、40万股(持股比例0.67%)分别转让给杭州红土、孙宏亮;股权转让完成后,都城实业持股数620万股,持股比例10.33%;③2010年11月,汉鼎信息注册资本由6,000万元增加至6,500万元,增资完成后,都城实业持股数620万股,持股比例9.54%;截至2010年12月31日及截至本招股意向书签署日,都城实业持有发行人620万股,持股比例为9.54%。

  (3)2010年,公司监事林韵强通过控股浙江城建间接持有发行人股份,具体情况如下:

  ①2010年7月,都城实业与浙江城建签订《股权转让协议》,都城实业将100万股股份转让给浙江城建,股份转让价格为每股5.52元。股权转让完成后,浙江城建持股数100万股,持股比例1.67%;②2010年11月,汉鼎信息注册资本由6,000万元增加至6,500万元,增资完成后,浙江城建持股数100万股,持股比例1.54%;截至2010年12月31日及截至本招股意向书签署日,林韵强通过控制浙江城建间接持有发行人100万股,持股比例1.54%。

  截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属除上述直接或间接持有公司股份外,不存在以其他方式直接或间接持汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-246有公司股份的情况。

  (二)公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行人股份质押或冻结情况截至本招股意向书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员安小民、王艳、尹於舜、姚铮、吴兰、李嫣、周红晶、王维山、王丽平、杨东新、徐策、姜野投资情况详见本节"二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况"。

  本公司董事长吴艳、董事兼总经理王麒诚、董事蔡福益、独立董事寿邹和监事林韵强的其他对外投资情况为:

  姓名被投资企业名称投资比例吴艳尹言文化89.00%王麒诚裕泽经济100.00%青悠广告45.00%正维投资77.00%杭州诺尔康神经电子科技有限公司0.3659%蔡福益华润房产45.00%百家乐房产6.00%日通实业5.00%寿邹杭州中达信息技术有限公司1.04%林韵强浙江城建43.93%杭州丰腾投资管理有限公司90.00%中天发展控股集团有限公司1.67%杭州浙建股权投资合伙企业(有限合伙)26%上述对外投资与发行人不存在利益冲突。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-247除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他对外投资情况。

  四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况(一)公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司及本公司的关联方领取薪酬的情况2011年,董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司及本公司的关联方领取薪酬的情况如下:

  姓名职务本公司领薪(万元)

  关联方领薪(万元)

  关联方名称吴艳董事长27.00--

  王麒诚董事、总经理33.00--

  蔡福益董事-18.00百家乐房产安小民董事---

  王艳董事、副总经理、行政总监、董事会秘书11.40--

  尹於舜董事-32.83浙江红土李嫣监事会主席、行政管理中心总监7.00-

  -

  林韵强监事-12.00浙江城建周红晶职工代表监事、行政助理5.35-

  -

  王维山副总经理、市场总监12.60--

  王丽平副总经理、财务总监22.20--

  杨东新总工程师10.06--

  徐策项目管理负责人10.30--

  姜野技术总监24.00--

  项迪铭[注]副总经理、销售总监18.16--

  注:项迪铭于2011年11月因个人原因辞职,故上述金额系其2011年1-11月薪酬。

  在本公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、监事、高管人员及其他核心人员,除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-248积金外,不存在其他特殊的待遇和退休金计划。

  (二)独立董事津贴公司独立董事的津贴为税前3万元/年。

  五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况姓名在本公司职务兼职情况兼职企业与发单位名称职务行人关联关系吴艳董事长青悠广告监事实际控制人施加重大影响的企业,原子公司汉爵科技执行董事全资子公司王麒诚董事、总经理---

  蔡福益董事华润房产董事-

  华众房产董事长、总经理-

  红太阳房产董事-

  国润房产董事长-

  保昌科技董事-都城实业执行董事、总经理法人股东百家乐房产董事、总经理-

  安小民董事淳安千岛湖西园房地产有限公司监事-

  正维投资监事同一实际控制人控制裕泽经济执行董事法人股东,同一实际控制人控制王艳董事、副总经理、行政总监、董事会秘书汉爵科技监事全资子公司尹於舜董事深创投高级投资经理、沪浙片区总经理法人股东上海创新投资管理有限公司董事、总经理-

  浙江红土董事、总经理法人股东汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-249姓名在本公司职务兼职情况兼职企业与发单位名称职务行人关联关系杭州红土总经理法人股东姚铮独立董事民丰特种纸股份有限公司独立董事-

  浙江大学管理学院教授、会计与财务管理系副主任(主持)、财务与会计研究所所长、资本市场与会计研究中心主任-浙江萧山农村合作银行独立董事-

  "浙江高校会计学科发展论坛"理事会理事-

  《中国会计评论》理事会理事-

  杭州中为光电技术股份有限公司独立董事-

  浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事-

  寿邹独立董事浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总经理-

  浙江帝龙新材股份有限公司独立董事-

  久盛电气股份有限公司独立董事-

  浙江太子龙服饰股份有限公司独立董事吴兰独立董事浙江加州国际纳米技术研究院副院长-

  浙江大学光学仪器国家重点实验室常务副主任-

  浙江大学光电信息工程学系博士生导师、教授-

  李嫣监事会主席、行政管理中心总监---

  林韵强监事浙江城建董事长、总经理法人股东浙江城建建设集团设计研究中心有限公司执行董事-

  浙江城建物业管理有限公司执行董事-

  湖州市南浔建泰房地产开发有限公司董事-

  腾冲中城建旅游产业有限公司董事长-

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-250姓名在本公司职务兼职情况兼职企业与发单位名称职务行人关联关系浙江城建建设集团教育咨询有限公司执行董事-

  浙江锐迪生光电有限公司执行董事-

  云南风驰城建开发有限公司副董事长-

  杭州浙建股权投资合伙企业(有限合伙)执行合伙人-

  周红晶职工代表监事、行政助理、西安分公司负责人---

  王维山副总经理、市场总监、昆明分公司负责人---

  王丽平副总经理、财务总监---

  杨东新总工程师、深圳分公司负责人、北京分公司负责人、厦门分公司负责人、珠海分公司负责人、上海分公司负责人、沈阳分公司负责人、南京分公司负责人---

  徐策项目管理负责人、温州分公司负责人---

  姜野技术总监---

  六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中:王麒诚与吴艳系夫妻汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-251关系,王麒诚与安小民系甥舅关系。

  除上述关系以外,发行人的其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。

  七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺,以及有关协议及承诺的履行情况(一)公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议公司与在公司任职的董事(蔡福益、安小民、尹於舜、独立董事除外)、监事(林韵强除外)、高级管理人员、其他核心人员均签订《劳动合同》,与蔡福益、安小民、尹於舜签订了《董事聘任合同》,与独立董事签订了《独立董事聘任合同》;并与公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订《保密协议》,对上述人员的诚信义务,特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。

  (二)公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺1、避免同业竞争的承诺详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺"之"(一)避免同业竞争的承诺"。

  2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"六、发行人有关股本的情况"之"(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"。

  (三)协议及承诺的履行情况截至本招股意向书签署日,上述协议、承诺等均履行正常,不存在违约情形。

  八、董事、监事、高级管理人员的任职资格本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及国家相关法律法规的规定。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-252九、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因(一)董事会成员变动情况报告期内,发行人董事变动情况如下:

  有限公司期间,蔡福益一直担任执行董事,不设董事会。

  2009年6月,公司改制为股份有限公司,公司召开首次股东大会,审议并选举蔡福益、吴艳、王麒诚、安小民、王艳为公司第一届董事会成员,由蔡福益担任董事长。

  2010年4月,公司召开第一届董事会第四次会议审议并选举吴艳为公司董事长。2010年10月,公司召开2010年第六次临时股东大会,审议并选举尹於舜为公司董事。2010年12月,公司召开2010年第八次临时股东大会,审议并选举姚铮、寿邹、吴兰为公司独立董事。

  (二)监事会成员变动情况报告期内,发行人监事变动情况如下:

  2009年1月至2009年6月期间,吴艳担任监事。

  2009年6月,公司职工代表大会选举周红晶为公司第一届监事会的职工代表监事。

  2009年6月,股份公司成立,公司召开首次股东大会,审议并选举王维山、李嫣为公司监事,与职工代表监事周红晶共同组成公司第一届监事会。

  2010年6月,公司召开2010年第三次临时股东大会,审议通过监事由王维山变更为林韵强。

  (三)高级管理人员变动情况报告期内,发行人高级管理人员变动情况如下:

  有限公司期间,蔡福益担任经理,王麒诚担任公司总裁,负责公司日常经营事务,王艳、王维山均担任副总经理,分别负责行政事务和市场业务。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2532009年6月,公司第一届董事会第一次会议聘任王麒诚为总经理,聘任王艳为副总经理、行政总监,王维山为副总经理、市场总监。

  2010年4月,公司第一届董事会第四次会议聘任王丽平为副总经理、财务总监。2010年10月,公司第一届董事会第十次会议聘任项迪铭为副总经理、销售总监。2010年12月,公司第一届董事会第十三次会议聘任王艳为董事会秘书。

  2011年11月,项迪铭因个人原因向公司董事会提交辞职申请。2011年11月25日,公司召开董事会审议通过了项迪铭的辞职申请。

  自2008年6月以来,吴艳、王麒诚、王艳、王维山均参与公司的重大经营决策,并担任公司的主要管理人员,其中王麒诚一直担任公司总裁,负责公司的日常运作。公司在股份公司设立之前不设董事会,仅因工商注册登记需要设置执行董事、经理各1名,后期也未作变更,但公司的生产经营一直由实际控制人吴艳、王麒诚夫妇为主的管理团队实际决策和管理,公司生产经营活动中的人事任免、业务承揽及投标、合同内部流程审批、项目运作及后期维护、现金收支签字及公章使用、风险管理、发展战略制定等重大方面均由吴艳、王麒诚夫妇控制。2010年4月公司董事长变更为吴艳,系公司经中介机构尽职调查后建议还原公司原本的治理结构和决策面貌所致;2010年10月增选尹於舜为董事,主要是由于公司引入了深创投、杭州红土及浙江红土等投资机构而选派之董事;2010年12月增选姚铮、寿邹、吴兰为公司独立董事主要系为进一步规范公司治理的需要。因公司规模扩大及进一步规范管理需要,高级管理人员有所增加,但高级管理人员的调增系公司实际经营运作的需要,未导致公司主要管理团队的重大变动。

  综上,报告期内公司的董事和高级管理人员未发生重大变动。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-254第九节公司治理公司设立以来,逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构。公司设立至今,根据法律法规的要求和《公司法》规定的程序审议修改《章程》。公司正在执行的《章程》系经2010年第八次临时股东大会审议通过。

  根据《公司法》的规定,并参照上市公司的要求,公司董事会、监事会和股东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》等一系列规章制度。

  通过对上述规章制度的制定和执行,公司明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序,逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。

  公司历次董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律法规的相关规定,并履行了必要的法定程序。

  一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会制度的建立及运作情况本公司自设立以来,股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书能够依法规范运作、履行职责,公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策能够严格按照《章程》的相关规定履行决策程序。截至本招股意向书签署日,上述机构及人员未出现违法违规现象,公司法人治理结构功能不断得到完善。

  (一)公司股东大会、董事会、监事会公司股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的,关联股东实行回避表决制度。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-255公司董事会是股东大会的执行机构,负责制定财务预算和财务决算方案;制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案;组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审,并报股东大会批准。涉及关联交易的,关联董事实行回避表决制度。

  公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。

  本公司自设立以来,严格遵守《公司法》、《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运行,各股东、董事、监事及高级管理人员均能尽职尽责,按相关法律、法规及制度规定切实地行使权利、承担义务。

  (二)独立董事本公司于2010年12月15日召开的2010年第八次临时股东大会上,选聘姚铮、寿邹、吴兰等三名独立董事,人数占董事会成员总数的1/3,并审议通过了《独立董事工作制度》。

  本公司独立董事自任职以来,能够按照《公司法》、《章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规及制度的要求,认真履行独立董事职权,保障董事会决策的科学性,维护中小投资者的权益。独立董事所具备的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发挥了良好的作用,有力的保障了公司经营决策的科学性和合理性。独立董事制度的建立,对公司完善治理结构、经营管理、发展方向和战略选择都起到了积极的作用。随着公司法人治理结构的不断完善和优化,独立董事将能更好地发挥作用,公司也将尽力为独立董事履行职责、发挥作用提供良好的制度环境和工作条件。

  (三)董事会秘书公司设董事会秘书1名,董事会秘书对公司董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员,承担法律、行政法规、部门规章以及《章程》规定的义务,也享有相应的职权。

  根据《章程》的规定,董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-256(四)审计委员会1、审计委员会的组成2010年12月15日,公司第一届董事会第十三次会议选举独立董事姚铮、寿邹、董事蔡福益为董事会审计委员会委员,其中独立董事姚铮担任董事会审计委员会主任委员(召集人)。

  2、审计委员会的议事规则2010年12月15日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《董事会审计委员会工作细则》,对审计委员会的工作细则作出如下规定:

  (1)审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开;审计委员会应在会议召开前三天通知全体委员,特殊情况下除外;会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持;(2)审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过;(3)审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开;(4)审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委员应回避;该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议;(5)内审部成员可列席审计委员会会议,必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议;(6)审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付;(7)审计委员会会议的召开程序,表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《章程》及本规则的规定;须经董事会批准的决议于会议结束后汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-257提交董事会秘书处理;(8)审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由内审部保存,保存期10年;(9)审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会;(10)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息,否则要对由此引起的不良后果承担责任。

  3、审计委员会的运行情况审计委员会自成立以来,能够按照法律、法规、《章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定勤勉地履行职责,运行良好。

  公司第一届董事会审计委员会自2010年12月15日设立以来,召开四次会议,具体如下:

  (1)2011年2月15日,公司第一届董事会审计委员会第一次会议,审议通过《关于公司项目前期管理制度制定和执行情况的审计报告》的议案和《关于审查公司2010年度审计报告的情况汇报》的议案。

  经审议:①公司现有的项目前期管理制度基本符合我国现有相关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,能够有效防范和控制公司承接项目的前期经营风险,保证公司各项业务顺利开展,未发现存在重大缺陷,能够对公司各项业务的健康运行及风险控制提供保证,公司的内部控制是有效的;②公司2010年度财务报表业经立信事务所审计,能较为准确的反应公司的财务状况和经营成果。

  此次审计改进意见:公司加强风险评估体系建设,及时全面收集拟竞标项目的相关信息,准确分辨各项风险、并科学评估,更好的实现对风险的有效防范和控制。

  (2)2011年6月30日,公司第一届董事会审计委员会第二次会议,审议通过了《关于内审部2011年上半年工作小结及2011年下半年工作计划》的议案。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-258经审议:内部审计部认真履行了各项职权和义务,对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果进行了有效的评价。

  (3)2011年7月26日,公司第一届董事会审计委员会第三次会议审议通过《审议立信事务所出具的2011年1-6月〈审计报告〉》的议案。

  经审议:公司2011年1-6月财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2011年6月30日的财务状况以及2011年1-6月的经营成果和现金流量。

  (4)2012年1月20日,公司第一届董事会审计委员会第四次会议审议通过《审议立信事务所出具的2009年度-2011年度〈审计报告〉》的议案。

  经审议:公司2009年-2011年财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度及2011年度的经营成果和现金流量。

  二、发行人近三年违法违规行为情况发行人股东裕泽经济和曾经的子公司中诚建设存在超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为,已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为,因此裕泽经济、中诚建设的违法违规行为不会对本次发行人发行上市造成实质性法律障碍,具体内容详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"。

  发行人近三年不存在重大违法违规行为。

  经核查,发行人律师和保荐机构认为:发行人控股股东吴艳、实际控制人吴艳、王麒诚历次股权转让、利润分配以及变更设立股份公司涉及的个人所得税均已依法缴纳,未受到税务部门行政处罚;裕泽经济和中诚建设存在超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为,已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为;吴艳、王麒诚最近三年不存在重大违法违规行为,也不存在被行政处罚的情形。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-259三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况报告期内,发行人资金被实际控制人及关联方占用的情况详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"之"(二)偶发性关联交易"之"2、非经营性资金往来"。

  针对报告期内实际控制人及关联方占用公司资金的情况,公司专门制定了《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》,该制度规定了公司应严格限制股东、控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益。

  报告期内,发行人对外担保的情况见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"之"(二)偶发性关联交易"之"4、担保"。

  公司《章程》中已经明确了对外担保的审批权限和审批程序,除此之外,公司2010年第八次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》,详细规定了公司股东大会、董事会、经营管理层审批对外担保、对外投资的权限及程序。

  四、公司内部控制的评估(一)公司管理层对内部控制制度的自我评价公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足,公司将采取一系列措施加以改进提高。

  (二)注册会计师对内部控制制度的鉴证意见立信事务所于2012年1月20日出具信会师报字[2012]第110123号《内部控制鉴证报告》,认为:公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-260有效的内部控制。

  五、发行人对外担保、对外投资制度及其执行情况(一)发行人关于对外担保、对外投资的规定发行人自设立以来,逐步建立健全对外担保、对外投资管理制度。发行人的《章程》已经明确规定了对外担保、对外投资在审批权限、审批程序方面的一般原则。除此之外,公司2010年第八次临时股东大会审议通过《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》,详细规定公司股东大会、董事会、经营管理层审批对外担保、对外投资的权限及程序。

  1、《对外担保管理制度》关于对外担保审批权限、审批程序的规定依据公司《对外担保管理制度》的规定,下列对外担保行为须经股东大会审批通过:(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(4)

  连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(7)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

  公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外,公司其他对外担保需经董事会审议通过,并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  公司董事会审议担保事项前,应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施,对方不能提供的,应拒绝为其担保。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-261申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,应当拒绝担保。

  订立担保格式合同,责任人应结合被担保人资信情况,严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时,应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

  在公司董事会做出担保决定前,责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

  董事会审查讨论后,投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。

  董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

  独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告。

  独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

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  当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。

  2、《对外投资管理制度》关于对外投资审批权限、审批程序的规定依据《对外投资管理制度》的规定,公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,分别根据《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

  公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

  公司证券事务部是公司对外投资业务的市场开拓部门,负责根据公司发展战汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-262略,进行投资项目的信息收集、整理,对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。主要工作程序如下:(1)公司有关部门或控股子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;由证券事务部进行初审,签发立项意见书,报送总经理;(2)公司有关部门或者控股子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报证券事务部;由证券事务部进行评审,签发书面意见,并报送总经理。

  公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

  证券事务部对拟投资项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审,评审通过后,提交公司总经理办公会议讨论通过,上报董事会战略与投资委员会。

  董事会战略与投资委员会对可行性研究报告及相关文件评审通过后提交董事会审议;董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会审议。

  公司监事会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。

  (二)发行人对外担保、对外投资制度的执行情况发行人设立以来,能够有效的执行公司制定的对外担保制度、对外投资管理制度,股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外担保、对外投资的事项,并履行相应的决策程序,不存在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重大对外担保事项,不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资。

  六、发行人对投资者权益的保护情况公司设立以来,建立健全了保护投资者权益的内部管理制度,如《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》,并通过建立科学、合理的法人治理结构来保障股东行使权利,参与公司重大事项的决策。发行人在《公司章程(草案)》中已经明确规定了股东享有的权利、承担的义务、参与公司重大决策及选择管理汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-263者的权利。

  根据《公司章程(草案)》的规定,公司股东享有如下权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  公司的《信息披露管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序等内容,对公司的信息披露作出了制度性的安排,有效地保障了投资者能够及时、准确、完整的获取公司信息。

  公司的《投资者关系管理制度》规定了投资者关系管理的基本原则和目的、投资者关系管理的机构和工作对象、投资者关系管理的工作内容和职责、投资者关系管理的方式等内容,为更好的保护投资者的合法权益作出了制度性的安排,为投资者行使权利创造了条件。

  截至目前,发行人能够按照《公司法》、《章程》及公司内部管理制度的相关规定履行保护投资者权益的义务,不存在侵害投资者合法权益的行为。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-264第十节财务会计信息与管理层分析本节财务数据,非经特别说明,均引自公司经立信事务所审计的财务报告。

  一、财务报表(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元资产2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产:

  货币资金64,128,909.72 114,495,796.66 14,286,874.90交易性金融资产-11,106.00应收票据1,130,000.00 690,000.00-应收账款56,445,643.34 16,038,553.73 22,562,604.71预付款项9,820,152.73 3,866,753.73 361,910.87其他应收款33,012,945.90 21,610,632.62 28,050,980.90存货87,108,131.35 44,861,606.50 30,175,205.64流动资产合计251,645,783.04 201,563,343.24 95,448,683.02非流动资产:

  长期股权投资--44,484,531.81投资性房地产-3,795,256.50-固定资产71,724,607.31 3,596,123.49 7,362,548.75在建工程831,800.00--无形资产116,353.38 75,295.46-商誉--1,198,878.53长期待摊费用143,218.35 358,045.83-递延所得税资产895,989.70 376,281.11 1,322,797.53非流动资产合计73,711,968.74 8,201,002.39 54,368,756.62资产总计325,357,751.78 209,764,345.63 149,817,439.64汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-265合并资产负债表(续)

  单位:元负债和股东权益2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动负债:

  短期借款15,000,000.00--应付票据2,259,992.50 2,308,346.00 3,631,074.20应付账款59,543,948.54 34,173,461.43 19,943,841.07预收款项25,090,443.19 12,882,866.97 9,470,576.80应付职工薪酬2,185,281.90 1,365,836.77 490,907.94应交税费11,679,927.65 8,144,798.57 8,905,853.28应付利息86,729.89--其他应付款2,395,275.14 9,005,235.87 11,100,502.59流动负债合计118,241,598.81 67,880,545.61 53,542,755.88非流动负债:

  长期借款19,421,355.92--其他非流动负债-55,263.16-非流动负债合计19,421,355.92 55,263.16-负债合计137,662,954.73 67,935,808.77 53,542,755.88所有者权益:

  股本65,000,000.00 65,000,000.00 60,000,000.00资本公积23,504,735.26 23,504,735.26 904,635.26盈余公积10,639,893.70 5,392,667.14 2,137,437.05未分配利润88,550,168.09 47,931,134.46 17,578,367.13归属于母公司所有者权益合计187,694,797.05 141,828,536.86 80,620,439.44少数股东权益--15,654,244.32所有者权益合计187,694,797.05 141,828,536.86 96,274,683.76负债和所有者权益总计325,357,751.78 209,764,345.63 149,817,439.64汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2662、合并利润表单位:元项目2011年度2010年度2009年度一、营业总收入333,428,732.56 172,993,662.56 101,477,674.73减:营业成本243,062,743.31 121,364,351.64 73,705,137.19营业税金及附加9,196,982.84 4,833,662.46 3,174,274.33销售费用5,716,037.86 1,914,567.66 683,661.19管理费用22,178,608.37 11,140,868.57 5,890,451.70财务费用826,823.72 -3,617,467.55 828,952.13资产减值损失3,501,961.87 -452,046.15 -1,846,379.29加:公允价值变动收益-6,383.00 -2,208.75投资收益--832,932.47 40,333.45二、营业利润48,945,574.59 36,983,176.46 19,079,702.18加:营业外收入12,684,357.68 2,622,586.84-减:营业外支出329,244.57 163,817.77 109,732.81三、利润总额61,300,687.70 39,441,945.53 18,969,969.37减:所得税费用8,934,427.51 6,105,072.35 4,789,123.47四、净利润52,366,260.19 33,336,873.18 14,180,845.90其中:同一控制下被合并方在合并前实现的净利润--143,967.73(一)归属于母公司所有者的净利润52,366,260.19 33,607,997.42 14,524,113.08(二)少数股东损益--271,124.24 -343,267.18五、每股收益:

  (一)基本每股收益0.81 0.56 0.25(二)稀释每股收益0.81 0.56 0.25六、其他综合收益---七、综合收益总额52,366,260.19 33,336,873.18 14,180,845.90(一)归属于母公司所有者的综合收益总额52,366,260.19 33,607,997.42 14,524,113.08(二)归属于少数股东的综合收益总额--271,124.24 -343,267.18汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2673、合并现金流量表单位:元项目2011年度2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金271,910,525.12 172,004,676.28 83,807,465.93收到的税费返还94,882.04--收到其他与经营活动有关的现金7,975,721.60 18,122,606.83 6,180,617.00现金流入小计279,981,128.76 190,127,283.11 89,988,082.93购买商品、接受劳务支付的现金233,692,169.24 115,891,993.25 62,190,326.86支付给职工以及为职工支付的现金10,783,404.60 4,947,083.98 2,701,187.28支付的各项税费16,638,727.38 11,999,615.46 4,344,373.10支付其他与经营活动有关的现金36,809,095.54 25,301,722.22 10,815,566.81现金流出小计297,923,396.76 158,140,414.91 80,051,454.05经营活动产生的现金流量净额-17,942,268.00 31,986,868.20 9,936,628.88二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金-24,000,000.00-处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额150.00 4,000.00-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-16,288,199.79-收到的其他与投资活动有关的现金10,679,138.00--现金流入小计10,679,288.00 40,292,199.79-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金71,254,511.95 1,592,117.34 1,382,714.00投资支付的现金-2,912,220.11 24,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--9,922,308.22支付的其他与投资活动有关的现金---现金流出小计71,254,511.95 4,504,337.45 35,305,022.22投资活动产生的现金流量净额-60,575,223.95 35,787,862.34 -35,305,022.22三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金-27,600,000.00 12,325,000.00汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-268项目2011年度2010年度2009年度借款所收到的现金36,620,000.00 18,086,035.48 49,880,871.92收到的其他与筹资活动有关的现金3,485,409.74 1,389,050.26 23,750.00现金流入小计40,105,409.74 47,075,085.74 62,229,621.92偿还债务所支付的现金2,198,644.08 12,438,727.79 37,190,150.43分配股利或利润或偿付利息所支付的现金7,025,213.02 813,116.47 762,839.17支付的其他与筹资活动有关的现金3,480,134.51 1,926,947.63 1,389,050.26现金流出小计12,703,991.61 15,178,791.89 39,342,039.86筹资活动产生的现金流量净额27,401,418.13 31,896,293.85 22,887,582.06四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-51,116,073.82 99,671,024.39 -2,480,811.28加:期初现金及现金等价物余额112,568,849.03 12,897,824.64 15,378,635.92六、期末现金及现金等价物余额61,452,775.21 112,568,849.03 12,897,824.64(二)母公司财务报表1、母公司资产负债表单位:元资产2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产:

  货币资金58,117,188.78 105,256,033.72 13,745,133.76交易性金融资产--4,936.00应收票据1,130,000.00 690,000.00-应收账款56,374,095.14 15,881,030.43 22,552,636.31预付款项9,812,083.39 3,849,260.93 361,910.87其他应收款33,011,988.30 21,378,863.94 15,820,888.03存货87,108,131.35 44,861,606.50 30,140,367.64流动资产合计245,553,486.96 191,916,795.52 82,625,872.61非流动资产:

  长期股权投资6,655,638.79 6,655,638.79 47,088,318.68投资性房地产-3,795,256.50-固定资产70,209,203.25 3,485,297.23 7,340,211.13汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-269资产2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日在建工程831,800.00--无形资产116,353.38 75,295.46-长期待摊费用143,218.35 358,045.83-递延所得税资产893,989.65 360,316.84 986,703.03非流动资产合计78,850,203.42 14,729,850.65 55,415,232.84资产总计324,403,690.38 206,646,646.17 138,041,105.45母公司资产负债表(续)

  单位:元负债和股东权益2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动负债:

  短期借款15,000,000.00--应付票据2,259,992.50 2,308,346.00 3,631,074.20应付账款59,543,948.54 32,586,039.67 19,960,249.07预收款项25,090,443.19 12,882,866.97 9,458,716.80应付职工薪酬2,144,280.11 1,327,680.75 483,587.72应交税费11,687,810.23 7,745,153.74 8,869,005.64应付利息86,729.89--其他应付款2,394,735.36 8,939,166.87 14,988,743.91流动负债合计118,207,939.82 65,789,254.00 57,391,377.34非流动负债:

  长期借款19,421,355.92--其他非流动负债-55,263.16-非流动负债合计19,421,355.92 55,263.16-负债合计137,629,295.74 65,844,517.16 57,391,377.34所有者权益:

  股本65,000,000.00 65,000,000.00 60,000,000.00资本公积23,504,735.26 23,504,735.26 904,635.26盈余公积10,639,893.70 5,392,667.14 2,137,437.05未分配利润87,629,765.68 46,904,726.61 17,607,655.80所有者权益合计186,774,394.64 140,802,129.01 80,649,728.11负债和所有者权益总计324,403,690.38 206,646,646.17 138,041,105.45汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2702、母公司利润表单位:元项目2011年度2010年度2009年度一、营业收入332,565,060.70 169,088,063.59 98,124,044.84减:营业成本242,669,239.04 118,574,949.54 70,786,066.79营业税金及附加9,187,391.43 4,680,440.44 3,097,946.48销售费用5,592,847.01 1,890,387.66 679,369.89管理费用21,470,478.29 10,738,649.65 5,594,369.86财务费用879,075.99 -3,026,004.99 777,868.65资产减值损失3,557,818.72 -1,543,559.85 -2,256,943.38加:公允价值变动收益-7,708.00 -1,140.00投资收益(损失以"-"号填列)--1,610,459.53-二、营业利润(亏损以"-"号填列)49,208,210.22 36,170,449.61 19,444,226.55加:营业外收入12,512,921.82 2,612,586.84-减:营业外支出328,403.12 159,596.51 106,377.58三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)61,392,728.92 38,623,439.94 19,337,848.97减:所得税费用8,920,463.29 6,071,139.04 4,870,209.30四、净利润(净亏损以"-"号填列)52,472,265.63 32,552,300.90 14,467,639.67五、其他综合收益(其他综合亏损以"-"号填列)---六、综合收益总额(综合亏损总额以"-"号填列)52,472,265.63 32,552,300.90 14,467,639.673、母公司现金流量表单位:元项目2011年度2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金270,770,345.12 168,167,939.48 80,459,832.13收到的税费返还37,446.18--收到其他与经营活动有关的现金7,737,270.45 17,315,256.99 6,160,150.64现金流入小计278,545,061.75 185,483,196.47 86,619,982.77购买商品、接受劳务支付的现金231,653,770.94 114,693,587.15 59,241,389.46支付给职工以及为职工支付的现金10,309,766.89 4,851,320.74 2,620,725.70汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-271项目2011年度2010年度2009年度支付的各项税费16,141,174.02 11,737,201.34 4,182,271.61支付其他与经营活动有关的现金36,431,637.87 24,902,784.57 10,634,995.97现金流出小计294,536,349.72 156,184,893.80 76,679,382.74经营活动产生的现金流量净额-15,991,287.97 29,298,302.67 9,940,600.03二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金-24,000,000.00-处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额150.00 4,000.00-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-18,243,067.80-收到的其他与投资活动有关的现金10,679,138.00--现金流入小计10,679,288.00 42,247,067.80-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金69,804,602.95 1,482,808.34 1,363,370.00投资支付的现金-2,912,220.11 24,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--22,175,000.00现金流出小计69,804,602.95 4,395,028.45 47,538,370.00投资活动产生的现金流量净额-59,125,314.95 37,852,039.35 -47,538,370.00三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金-27,600,000.00 10,000,000.00借款所收到的现金36,620,000.00 16,444,818.00 53,984,123.54收到的其他与筹资活动有关的现金3,312,562.71 1,389,050.26 23,750.00现金流入小计39,932,562.71 45,433,868.26 64,007,873.54偿还债务所支付的现金2,198,644.08 18,871,143.59 27,305,223.55分配股利或利润或偿付利息所支付的现金7,025,213.02 813,116.47 692,512.50支付的其他与筹资活动有关的现金3,480,134.51 1,926,947.63 1,389,050.26现金流出小计12,703,991.61 21,611,207.69 29,386,786.31筹资活动产生的现金流量净额27,228,571.10 23,822,660.57 34,621,087.23四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-272项目2011年度2010年度2009年度五、现金及现金等价物净增加额-47,888,031.82 90,973,002.59 -2,976,682.74加:期初现金及现金等价物余额103,329,086.09 12,356,083.50 15,332,766.24六、期末现金及现金等价物余额55,441,054.27 103,329,086.09 12,356,083.50(三)财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况1、财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  2、合并财务报表的范围及变化情况(1)报告期内,纳入合并报表范围的子公司情况公司名称经营范围注册资本(万元)所占权益比例合并期间汉爵科技计算机软件的技术开发及成果转让,楼宇智能化系统设备安装;批发、零售:通讯设备,电子产品700.0071.43%;100.00%2009年1月-至今尹言文化制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(有效期至2011年3月12日),经营演出及经纪业务(有效期至2012年3月31日),设计、制作、代理国内广告,文化信息传播300.00 69.00% 2009年1月-2010年5月中诚建设建筑、装饰、市政公用、园林绿化工程设计、施工,钢结构安装,机械设备租赁1,000.00 50.00% 2009年3月-2010年5月世创建筑建设工程项目管理、建设工程施工咨询、建筑工程造价咨询、建设工程勘察设计咨询、建设代理、建设工程监理2,000.00 55.00% 2009年4月-2010年5月汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-273公司名称经营范围注册资本(万元)所占权益比例合并期间青悠广告国内广告设计、制作,装饰工程设计、施工,承办会展,图文设计制作(除制版),房地产营销策划,文艺活动策划(除演出中介),公关礼仪服务50.00 55.00% 2009年5月-2010年5月(2)报告期内,合并报表范围的变化情况①以设立方式增加子公司的情况2009年5月,公司与王麒诚共同出资设立青悠广告,公司实际投资额27.50万元,持有被投资公司55.00%的股权。故自青悠广告成立起,公司将其纳入合并财务报表范围。

  ②通过同一控制下的企业合并取得的子公司2009年3月,公司以货币方式对港通科技(汉爵科技前身)增资500.00万元,持有其71.43%的股权。该公司自成立以来一直为发行人实际控制人吴艳、王麒诚夫妇控制,发行人通过该次增资实现对该公司同一控制下的企业合并,故报告期内,该公司均在合并财务报表范围内。

  2010年6月,发行人受让吴艳、王麒诚和王艳持有的汉爵科技共计28.57%的股份,至此,汉爵科技成为汉鼎信息全资子公司。截至本招股意向书签署日,汉爵科技的股权结构未发生变化。

  ③通过非同一控制下的企业合并取得的子公司A、2009年1月,公司增资原联营企业尹言文化,公司累计出资207.00万元,持有被投资公司69.00%的股权。故自2009年1月起,公司将其纳入合并财务报表范围。

  B、2009年2月,公司以货币方式对忠诚建设(中诚建设前身)增资500.00万元,持有其50.00%的股权。2009年3月2日,此次增资办妥工商变更登记手续。公司直接拥有其半数具有投票表决权的股份,且能控制其经营政策和财务决汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-274策。故自2009年3月起,公司将该公司纳入合并财务报表范围。

  C、2009年3月,公司受让自然人许晓阳和沈玮持有的世创建筑50.00%和5.00%的股权,从而持有被投资公司55.00%的股权。2009年3月26日,世创建筑办妥此次股权转让工商变更登记手续。故自2009年4月起,公司将其纳入合并财务报表范围。

  ④出售股权而减少子公司的情况A、2010年5月,公司与自然人吴艳签订《股权转让协议》,将所持尹言文化69%的股权转让给吴艳。2010年6月10日,尹言文化办妥此次股权转让工商变更登记手续。故自2010年6月起,本公司不再将尹言文化纳入合并报表范围。

  B、2010年4月,公司与自然人叶姗签订《股权转让协议》,将所持中诚建设50%的股权转让给叶姗。2010年5月31日,中诚建设办妥此次股权转让工商变更登记手续。故自2010年6月起,本公司不再将中诚建设纳入合并报表范围。

  C、2010年4月,公司与华众房产签订《股权转让协议》,将所持世创建筑55%的股权转让给华众房产。2010年5月31日,世创建筑办妥此次股权转让工商变更登记手续。故自2010年6月起,本公司不再将世创建筑纳入合并报表范围。

  D、2010年4月,公司与自然人叶姗签订《股权转让协议》,将所持青悠广告55%的股权转让给叶姗。2010年5月28日,青悠广告办妥此次股权转让工商变更登记手续。故自2010年6月起,本公司不再将青悠广告纳入合并报表范围。

  二、审计意见受本公司委托,立信事务所对本公司2009年度、2010年度及2011年度的财务报表进行审计,出具了信会师报字[2012]第110122号《审计报告》,发表了标准无保留的审计意见。

  三、发行人采用的主要会计政策和会计估计(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2751、同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

  企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

  被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。

  2、非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

  本公司在购买日对合并成本进行分配。

  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。

  (二)合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-276财务报表。

  所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

  合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。

  合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

  在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

  (三)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

  1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产;其他金融负汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-277债等。

  2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

  取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,年末将公允价值变动计入当期损益。

  处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  (2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

  处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

  (3)应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

  收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

  (4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-278领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

  处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

  (5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

  3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

  (1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

  (1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-279形)之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

  4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。

  6、金融资产(不含应收款项)减值准备计提(1)可供出售金融资产的减值准备:

  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。(2)持有至到期投资的减值准备:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-280持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

  (四)应收款项1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:

  单项金额重大的应收款项的判断依据:

  单项金额重大的应收款项是指应收款项余额前五名;单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:

  单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。

  若经单独测试后未减值的应收账款按账龄分析法计提坏账准备,计入当期损益。

  2、按组合计提坏账准备应收款项:

  确定组合的依据组合1除已单独计提减值准备的应收款项外,相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

  账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5 51-2年10 102-3年20 203-4年50 504-5年50 505年以上100 1003、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款:

  单项计提坏账准备的理由:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-281应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

  坏账准备的计提方法:

  单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。

  (五)存货1、存货的分类存货分类为:原材料、工程施工、库存商品。

  2、发出存货的计价方法存货的发出按个别认定法计价。

  3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-282计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  4、存货的盘存制度采用永续盘存制。

  5、工程施工在存货中列示的工程施工包括工程施工成本、工程毛利和工程结算,工程施工成本按实际成本计量,包括从项目合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。

  为订立合同而发生的差旅费、投标费等,能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的,在取得合同时计入工程施工成本;未满足上述条件的,则计入当期损益。

  (六)长期股权投资1、投资成本确定(1)企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

  非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。

  (2)其他方式取得的长期股权投资汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-283以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

  通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

  2、后续计量及损益确认(1)后续计量公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

  对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

  初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-284计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。

  (2)损益确认成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

  权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

  在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。

  3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2854、减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

  除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。

  因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

  长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。

  (七)投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

  公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。

  公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。

  投资性房地产减值损失一经确认,不再转回。

  (八)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

  (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2862、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

  融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

  各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:

  类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

  房屋及建筑物20 5 4.75生产设备5-10 5 19.00 - 9.50运输设备5 5 19.00电子及其他设备5 5 19.003、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

  固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。

  固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。

  固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-287其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

  (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

  公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。

  (九)收入1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

  报告期内,发行人智能化业务中"杭州叁点零易货交易所有限公司系统平台硬件集成项目"、"中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目"等个别项目采用该方法确认收入。

  2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-288别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

  (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

  按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

  (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

  (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  公司主要提供建筑智能化系统和公共安全管理智能化系统的综合解决方案,其业务类型存在以下特点:

  (1)智能建筑业务与相关建筑工程紧密联系,作为相关建筑工程的配套工程,所实施部分构成整体建筑主体的一部分,实施进度与建筑工程主体进度基本一致;且业主对其在招投标、付款结算、质量控制、竣工验收等方面的管理,都与主体建筑工程同时进行;汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-289(2)智能化业务合同均按工程合同要求订立,签定的合同金额大、施工周期长,存在项目跨一个或多个年度的情况;上述特点表明公司工程业务具有建造合同准则的特征,应按照《企业会计准则第15号-建造合同》中完工百分比法确认收入,而公司在2008年及以前年度实际应用该政策过程中出现差错(即按开票确认收入),该事项不符合企业的实际经营成果,也不符合权责发生制的会计基础。

  根据《企业会计准则28号-会计政策、会计估计和差错更正》中有关前期差错更正会计处理的规定:对于重要的前期差错,企业应当在其发现当期的财务报表中,追溯调整前期比较数据。

  2009年底,在申报会计师的辅导下,公司对所有项目均按照《企业会计准则第15号》中完工百分比法的相关规定进行核算,并对2009年之前的营业收入和成本进行调整。报告期内,除"杭州叁点零易货交易所有限公司系统平台硬件集成项目"、"中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目"等个别项目外,公司建筑智能化和公共安全管理智能化等智能化业务收入采用建造合同核算。

  公司收入确认具体方法及内外部证据如下:

  依据《企业会计准则第15号-建造合同》的规定,本公司的建造合同收入确认原则为完工百分比法。完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入和费用的方法。公司确定完工百分比法的方法系采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

  智能化工程的完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本×100%。

  智能化工程收入确认原则:

  未完工智能化工程的工程收入=完工进度×合同总收入-以前会计年度累计已确认的工程收入已完工未决算智能化工程的工程收入=合同总收入-以前会计年度累计已确汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-290认的工程收入已完工已决算智能化工程的工程收入=决算收入(或已全额结算收入)-以前会计年度累计已确认的工程收入依据《企业会计准则第15号-建造合同》的相关规定,完工百分比法的使用主要涉及合同总收入、预计总成本、已发生的成本及工程结算金额的具体确定:

  ①合同总收入的确定发行人在工程中标后,以投标价格为基础,与业主谈判协商具体合同的技术部分和商务部分,技术部分确定工程的内容范围、工艺指标、工程界区和设备配置;设备配置具体包括设备名称、规格型号、参数、数量以及产地等内容,非经业主同意不得变更设备配置;最后根据公司和业主具体谈判的条件确定合同的最终价格。

  若涉及合同变更,业主单位一般会以联系单或补充合同等形式与发行人进行确认。变更工程金额能够确定的,按原合同金额加新增合同金额确认合同总收入,若收入金额不能确定但成本已发生且预计很可能收回的,按原合同金额加新增工程成本确认合同总收入。

  ②预计总成本公司审核部根据招标文件等列示的《合同工程量清单》、采购部编制的《材料市场价格信息》、《劳动力需求预算表》制定合同预计总成本并编制项目《成本预算报告》,经设计部和财务部审核后,财务部根据合同收入和预计成本计算项目预计毛利率。

  审核部期末根据当时的《材料市场价格信息》、《劳动力需求预算表》,结合当期联系单/补充合同对工程量的变更情况,对预计总成本进行重新测算,编制《项目预算成本及采购成本偏离分析表》。

  ③实际成本的归集在项目实施过程中,财务部根据物流部提供的各项目《各月材料耗用清单》和期末已领用未安装清单归集各项目设备和材料成本,根据劳务成本结算单归集汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-291各项目的人工成本,汇总编制期末累计实际已发生成本统计表。主要环节流程图如下:

  ④完工进度的确定:

  每月末,公司工程部根据工程施工情况,编制月度形象进度表。各项目确定完工进度的依据如下:

  A、外部证据:

  a.发包方提供的工程设计图;项目工程量清单以及相应的变更单或签证单;b.监理确认的已完工工程量清单;c.监理确认的设备进场单、隐蔽工程验收单;d.经发包方确认的工程进度款审批表;B、内部证据:

  a.审核部编制的项目成本预算报告;b.审核部编制的合同预计成本调整报告;c.财务部编制的期末累计实际已发生成本统计表;d.工程部编制的月度形象进度表;e.物流部编制的工程材料耗用清单。

  (十)政府补助1、类型汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-292政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  2、会计处理方法与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。

  (十一)递延所得税资产和递延所得税负债1、确认递延所得税资产的依据公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

  2、确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

  (十二)主要会计政策、会计估计的变更1、会计政策变更本报告期主要会计政策未变更。

  2、会计估计变更本报告期主要会计估计未变更。

  四、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策(一)报告期内适用税率汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-293税种计税依据税率增值税[注1]销售收入3%、17%营业税[注2]工程安装收入、技术服务收入等3%、5%城市维护建设税应缴流转税额5%、7%教育费附加应缴流转税额3%企业所得税[注3]应纳税所得额15%、25%注1:母公司汉鼎信息根据销售额的17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳;子公司汉爵科技2009年至2010年8月按销售额的3%计缴、2010年9月至今年根据销售额的17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳;注2:母公司和子公司汉爵科技、原子公司中诚建设、世创建筑智能化安装服务按建筑业3%缴纳,设计等其他业务按服务业5%计缴;子公司尹言文化和青悠广告广告发布收入按服务业5%缴纳,文化演出收入按文化体育业3%缴纳;注3:汉鼎信息2009年度企业所得税税率为25%,2010年通过高新技术企业认定,2010年起适用15%的优惠税率。各子公司报告期内按25%的税率计缴。

  (二)税收优惠根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发文的《关于认定杭州华扬电子有限公司等203家企业为2010年第二批高新技术企业的通知》(浙科发高【2010】258号),汉鼎信息通过高新技术企业认定,有效期3年,自2010年起享受所得税率15%的优惠政策。

  五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表报告期内,本公司的非经常性损益如下表所示:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-1.57 -77.49-越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免;9.49--计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外469.13 261.26-计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- 353.70-汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-294项目2011年度2010年度2009年度同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--10.28除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益- -0.21 -0.22除上述各项之外的其他营业外收入和支出781.31 -0.99 -1.07少数股东损益的影响数- -16.85 0.05所得税的影响数-191.67 -82.17 0.12归属于母公司股东的非经常性损益净额1,066.69 437.23 9.16归属于母公司股东的净利润5,236.63 3,360.80 1,452.41归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润4,169.94 2,923.57 1,443.25归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例20.37% 13.01% 0.63%报告期内,归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例分别为0.63%、13.01%及20.37%。报告期内,2009年度非经常性损益对母公司股东的净利润影响较小,2010年度归属于母公司股东的非经常性损益净额有所增加,主要系计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金使用费等。2011年度归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例较大,主要系解除原房产购置协议收回的补偿款及当期收到的政府补助金额较大所致。

  其中:"除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益"项目系持有股票的公允价值变动损益及处置取得的投资收益。报告期内,发行人及其原子公司世创建筑曾少量持有新黄浦(600638)股票,合计持股数量为900股且仅有一次买入、卖出行为,无大量、频繁投资交易性金融资产的意图。

  总体来看,公司经营成果不依赖非经常性损益。从未来来看,公司主营业务汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-295突出,成长性良好,市场前景广阔并具有较强的盈利能力,公司的盈利能力并不构成对非经常性损益的重大依赖。

  六、报告期主要财务指标(一)主要财务指标财务指标2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日1、流动比率(倍)2.13 2.97 1.782、速动比率(倍)1.39 2.31 1.223、资产负债率(%)(母公司)42.43 31.86 41.584、归属于发行人股东的每股净资产(元)2.89 2.18 1.345、无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%)

  0.06 0.05-财务指标2011年度2010年度2009年度1、应收账款周转率(次/年)9.20 8.96 6.132、存货周转率(次/年)3.68 3.23 2.573、息税折旧摊销前利润(万元)6,562.96 4,136.23 2,066.604、归属于发行人股东的净利润(万元)5,236.63 3,360.80 1,452.415、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)

  4,169.94 2,923.57 1,443.256、利息保障倍数(倍)44.29 49.51 26.897、每股经营活动产生的现金流量(元)-0.28 0.49 0.178、每股净现金流量(元)-0.79 1.53 -0.04主要财务指标计算说明:

  流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率(%)(母公司)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益数/期末股本总额无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/净资产应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面净额存货周转率=营业成本/平均存货账面价值汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-296息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额(二)净资产收益率和每股收益1、净资产收益率报告期利润加权平均净资产收益率(%)

  2011年度2010年度2009年度归属于公司普通股股东的净利润32.21 33.70 20.23扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润25.61 29.26 20.062、每股收益报告期利润每股收益(元/股)

  基本每股收益稀释每股收益2011年度2010年度2009年度2011年度2010年度2009年度归属于公司普通股股东的净利润0.81 0.56 0.25 0.81 0.56 0.25扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.64 0.48 0.25 0.64 0.48 0.25计算公式如下:

  (1)加权平均净资产收益率=P÷SS=E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为当期归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-297报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

  (2)基本每股收益基本每股收益=P÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  (3)稀释每股收益稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。

  本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

  上述非经常性损益、净资产收益率和每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的。

  七、报告期内的资产评估情况2011年2月18日,北京中企华资产评估有限责任公司接受汉鼎信息的委托,以2009年5月31日为评估基准日,出具了中企华评报字(2011)第062号《浙江汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-298汉鼎建设有限公司改制为股份有限公司项目资产评估报告》。

  评估目的:汉鼎信息为确定汉鼎建设改制时全部资产及负债的公允价值,委托北京中企华资产评估有限责任公司对改制时企业的全部资产及负债进行追溯性评估,发表价值意见。

  评估方法:根据评估目的,采用成本法确定浙江汉鼎建设有限公司的资产及负债评估价值。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  评估结果汇总如下:

  单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%A B C=B-A D=C/A×100流动资产1 9,548.92 10,196.14 647.22 6.78非流动资产2 3,266.91 3,555.47 288.56 8.83其中:长期股权投资3 2,308.83 2,228.60 -80.23 -3.47固定资产4 784.38 1,314.99 530.61 67.65资产总计5 12,815.83 13,751.61 935.78 7.30流动负债6 5,902.46 5,902.46 0.00 0.00负债总计7 5,902.46 5,902.46 0.00 0.00净资产8 6,913.37 7,849.15 935.78 13.54净资产评估增值13.54%,其中增幅较大的为固定资产,其增值率为67.65%,增值原因为:本次对房屋建筑物的评估,采用市场法评估。房屋建筑物在购置日与评估日之间的增值较大,导致净资产评估值增值明显。

  八、历次验资情况(一)2002年11月,汉鼎发展设立,注册资本为500万元2002年11月5日,杭州中岳会计师事务所出具中岳验字(2002)第332号《验资报告》,对汉鼎发展申请设立登记的注册资本的实收情况进行验证。经审验,截至2002年11月5日止,汉鼎发展已收到其股东投入的资本500万元,其中蔡福益货币出资300万元、王麒诚货币出资100万元、华润房产货币出资100汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-299万元。

  (二)2005年2月,汉鼎发展增资至1,200万元2005年1月27日,杭州金瑞会计师事务所出具杭金瑞验字(2005)第005号《验资报告》,对汉鼎发展将注册资本增资至1,200万元的实收情况进行验证。

  经审验,截至2005年1月27日止,汉鼎发展已收到其股东蔡福益以货币投入的资本700万元。

  (三)2006年4月,汉鼎发展增资至2,000万元2006年4月13日,正大事务所出具浙正大验字(2006)第62号《验资报告》,对汉鼎发展将注册资本增资至2,000万元的实收情况进行验证。经审验,截至2006年4月13日止,汉鼎发展已收到其新增股东吴艳以货币投入的资本400万元,裕泽经济以货币投入的资本400万元。

  (四)2008年6月,汉鼎建设增资至4,200万元2008年6月24日,正大事务所出具了浙正大验字(2008)第86号《验资报告》,对汉鼎建设将注册资本增资至4,200万元的实收情况进行验证。截至2008年6月24日止,汉鼎建设已收到其股东吴艳以货币投入的资本1,850万元,裕泽经济以货币投入的资本350万元。

  (五)2008年6月,汉鼎建设增资至5,000万元2008年6月27日,正大事务所出具浙正大验字(2008)第87号《验资报告》,对汉鼎建设将注册资本增资至5,000万元的实收情况进行验证。截至2008年6月27日止,汉鼎建设已收到其股东吴艳以货币投入的资本800万元。

  (六)2009年2月,汉鼎建设增资至6,000万元2009年2月17日,正大事务所出具浙正大验字(2009)第021号《验资报告》,对汉鼎建设将注册资本增资至6,000万元的实收情况进行验证。截至2009年2月17日止,汉鼎建设已收到其股东吴艳以货币投入的资本1,000万元。

  (七)2009年6月,汉鼎建设整体变更为股份公司-汉鼎集团,股本为6,000万元汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-3002009年6月26日,正大事务所出具浙正大验字(2009)第118号《验资报告》,对汉鼎集团申请设立登记的注册资本实收情况进行验证。确认汉鼎集团已收到全体股东以其拥有的截至2009年5月31日止经审计的净资产6,090.46万元,上述出资额按1:1的比例折合成股本6,000万元,超过部分的净资产90.46万元计入资本公积。

  2011年1月22日,立信事务所出具信会师报字[2011]第11107号《关于浙江汉鼎建设有限公司2008年6月24日、2008年6月27日、2009年2月17日三次增资以及整体变更为股份公司时注册资本实收情况的复核报告》,经复核:

  正大事务所于2008年6月24日出具的浙正大会验字(2008)第86号验资报告、于2008年6月27日出具的浙正大会验字(2008)第87号验资报告、于2009年2月17日出具的浙正大会验字(2009)第021号验资报告以及于2009年6月26日出具的浙正大会验字(2009)第118号验资报告真实地反映了公司2008年6月24日、2008年6月27日、2009年2月17日三次增资以及整体变更为股份公司时注册资本实收情况。

  (八)2010年11月,汉鼎信息增资至6,500万元2010年11月2日,立信事务所(杭州分所)出具信会师杭验(2010)第24号《验资报告》,对汉鼎信息将注册资本增资至6,500万元的实收情况进行验证。

  经审验,截至2010年11月2日,汉鼎信息已收到其新增股东深创投以货币投入的资本182万元,浙江红土以货币投入的资本182万元,杭州红土以货币投入的资本136万元。

  九、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项及对发行人的影响(一)资产负债表日后事项1、重要的资产负债表日后事项说明。

  无。

  2、资产负债表日后利润分配情况说明:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-301根据公司2012年1月20日第一届十九次董事会决议,2011年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积,剩余利润暂不分配。

  3、其他资产负债表日后事项说明。

  无。

  (二)或有事项1、截止2011年12月31日,公司为承接智能化工程出具投标及履约保函8份,投标及履约保函金额为241.15万元,存入保证金金额109.81万元,明细列示如下:

  保函受益人担保金额(万元)保证金(万元)到期日开出银行担保合同中国建筑设计咨询公司16.39 16.39 2012/1/30中国建设银行杭州延安支行6179359130201109301《保证金质押合同》浙江省十里丰监狱80.78 24.23 2012/2/4深圳发展银行杭州分行深发杭营额保字第20110420001号《最高额担保合同》浙大新校区基本建设指挥部36.09 10.83 2011/3/11杭州联合银行石祥支行杭联银(石祥)最保字第8011320090000460《最高额保证合同》浙大新校区基本建设指挥部21.64 6.49 2011/3/29杭州联合银行石祥支行杭联银(石祥)最保字第8011320090000460《最高额保证合同》大唐观音岩水电开发有限公司5.00 5.00 2012/3/11深圳发展银行杭州分行深发杭营额保字第20110420001号《最高额担保合同》杭州中北花园房地产开发有限公司49.12 14.74 2012/6/17深圳发展银行杭州分行深发杭营额保字第20110420001号《最高额担保合同》三门核电有限公司12.14 12.14 2012/9/2广东发展银行余杭支行YH2011-3027《广发银行保证金质押合同》汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-302保函受益人担保金额(万元)保证金(万元)到期日开出银行担保合同浙江省商务厅20.00 20.00 2012/12/12中国建设银行浙江省分行6179359130201112801《保证金质押合同》小计241.15 109.81若公司未按合同履约,将在有效期内向受益人支付不超过保函金额的索赔。

  2、截止目前,公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

  3、公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。

  (三)承诺事项公司与兴业银行杭州分行分别签订编号为营抵借字第【2011】1-1号至1-5号《商用房购置抵押(担保)借款合同》,借款金额2,162.00万元,借款期限5年,自2011年6月17日起至2016年6月16日止,根据按揭还款计划,公司按揭还款期限自2011年7月起至2016年6月止,平均月还款金额42.14万元,总还款金额2,528.68万元。公司以天际大厦604、605、606、607、608室房产(截止报告期末该等房产原值4,329.11万元,净值4,329.11万元)作为抵押担保,保证本次借款合同的履行。截止2011年6月末,借款金额2,162.00万元已到浙江天际企业有限公司账户,公司对浙江天际企业有限公司的购房款已全部付清。

  被担保单位抵押权人抵押物截至报告期末抵押物金额担保借款金账面原值账面净值额汉鼎信息科技股份有限公司兴业银行杭州分行房屋建筑物4,461.43万元4,355.47万元2,162万元(四)其他重要事项根据2011年3月9日2010年年度股东大会决议,公司拟向中国证监会申请公开发行人民币普通股(A股),预计发行总额为2,200万股。本次公开发行完成后,由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。

  十、财务状况分析汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-303(一)资产状况分析1、资产结构总体分析报告期各期期末,公司各类资产金额及占总资产的比例如下:

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  流动资产:

  货币资金6,412.89 19.71 11,449.58 54.58 1,428.69 9.54应收账款5,644.56 17.35 1,603.86 7.65 2,256.26 15.06预付款项982.01 3.02 386.68 1.84 36.19 0.24其他应收款3,301.29 10.15 2,161.06 10.30 2,805.10 18.72存货8,710.81 26.77 4,486.16 21.39 3,017.52 20.14其他流动资产113.00 0.35 69.00 0.33 1.11 0.01流动资产合计25,164.58 77.34 20,156.33 96.09 9,544.87 63.71非流动资产长期股权投资----4,448.45 29.69投资性房地产--379.53 1.81--固定资产7,172.46 22.04 359.61 1.71 736.25 4.91在建工程83.18 0.26----商誉----119.89 0.80其他非流动资产115.56 0.36 80.96 0.39 132.28 0.88非流动资产合计7,371.20 22.66 820.10 3.91 5,436.87 36.29资产总计32,535.78 100.00 20,976.43 100.00 14,981.73 100.00报告期各期期末,公司资产构成结构图如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-304报告期内,随着业务规模的扩张和经营业绩的不断提升,公司资产总额增长较快。2010年末比2009年末增长40.01%,2011年末比2010年末增长55.11%。

  资产规模的稳步扩大反映了公司持续良性发展的态势。

  公司资产主要由流动资产和长期股权投资构成。报告期各期期末,流动资产和长期股权投资合计占资产总额的比例分别为93.40%、96.09%和77.34%,其中流动资产占资产总额的比例分别为63.71%、96.09%和77.34%。

  从报告期各期期末资产构成来看,流动资产占公司资产总额的平均比重为79.05%,这主要是由公司所处行业特点所决定的。公司主营业务属于技术和知识密集型的计算机应用服务行业,主要是利用自有的技术和行业优势,专注于为客户提供智能化服务,所需要的设备和材料通过外购获得,不需要自行生产。公司的前述特点决定了公司在经营过程中,所需要的固定资产较少;公司将资金主要用于垫付设备采购款、投标保证金及押金、履约保证金等,并相应形成应收账款、其他应收款和存货等流动资产。因此,流动资产所占比重较高是公司本身的行业特点。

  2011年度,公司在杭州、上海两地购置办公用房及募集资金项目用房共计6,840.37万元,使得当期固定资产、非流动资产总额及资产总额均大幅增加。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-3052、流动资产构成情况公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、其他应收款和存货等。报告期各期期末,公司流动资产构成情况具体如下:

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  流动资产:

  货币资金6,412.89 25.48 11,449.58 56.80 1,428.69 14.97应收账款5,644.56 22.43 1,603.86 7.96 2,256.26 23.64预付款项982.01 3.90 386.68 1.92 36.19 0.38其他应收款3,301.29 13.12 2,161.06 10.72 2,805.10 29.39存货8,710.81 34.62 4,486.16 22.26 3,017.52 31.61其他流动资产113.00 0.45 69.00 0.34 1.11 0.01流动资产合计25,164.58 100.00 20,156.33 100.00 9,544.87 100.00(1)货币资金报告期各期期末,货币资金明细情况如下:

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  现金40.62 0.63 2.98 0.03 76.66 5.37银行存款6,104.65 95.19 11,253.90 98.29 1,208.82 84.61其他货币资金267.61 4.17 192.70 1.68 143.21 10.02其中:银行承兑汇票保证金67.80 1.06 38.38 0.34 108.93 7.62保函保证金109.81 1.71 94.31 0.82 19.97 1.40货币资金小计6,412.89 100.00 11,449.58 100.00 1,428.69 100.00报告期各期期末,货币资金余额分别为1,428.69万元、11,449.58万元和6,412.89万元,占流动资产的比例分别为14.97%、56.80%和25.48%。

  2010年末较2009年末货币资金大幅增长的主要原因是:第一,销售收入快汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-306速增长使经营活动现金流入大幅增加,2010年度经营活动产生的现金流量净额较2009年度增加2,205.03万元;第二,2010年公司为进行资源整合,将世创建筑、中诚建设等非主营业务的原子公司股权进行剥离,收回股权转让款,同时将原联营企业杭州汉鼎进行注销,收回投资收到的现金共计4,074.31万元;第三,2010年11月,深创投、浙江红土和杭州红土以5.52元/股向公司增资500万股,公司共收到其投资款2,760万元。

  2011年末货币资金较2010年末降低系公司在杭州、上海两地购置办公用房及募集资金项目用房所致。

  (2)应收账款根据《企业会计准则第15号-建造合同》规定,工程结算是施工单位与建设单位之间根据双方签订合同(含补充协议)进行的工程合同价款结算。工程价款结算后施工单位据此确认相应的债权---应收账款,并据此要求建设单位支付相应工程款。

  报告期内,公司应收账款的形成主要系合同规定的工程进程中款项支付与工程量存在差异、结算日与付款日时间差等原因造成。公司主要项目及其他项目款项收付基本执行原合同条款,整体上与合同约定的款项收付进度无显著差异,应收账款余额较为合理。此外,发行人应收款项期后回款情况整体较好,发生坏账的可能性较小。

  报告期各期期末,公司应收账款余额如下:

  单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日应收账款余额5,977.28 1,723.14 2,404.66应收账款坏账准备332.72 119.28 148.40应收账款净额5,644.56 1,603.86 2,256.26应收账款净额比上期末增加幅度251.94% -28.92% 113.69%占当期末资产总额比重17.35% 7.65% 15.06%当期营业收入33,342.87 17,299.37 10,147.77汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-307项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日应收账款净额占当期营业收入的比例16.93% 9.27% 22.23%报告期内,公司应收账款余额有一定幅度的波动。报告期各期期末,应收账款净额占资产总额比重分别为15.06%、7.65%和17.35%;报告期各期期末,应收账款净额占当期营业收入的比重分别为22.23%、9.27%和16.93%。

  ①报告期内应收账款余额波动的原因2010年度公司营业收入继续保持较快的增长速度,较2009年度增长70.47%,但2010年末应收账款净额较上年同期减少652.41万元,降幅为28.92%,主要系当年度公司应收账款回收情况较好,营业收入收现率显著提高所致。

  2011年末应收账款净额较2010年末增长4,040.70万元,增幅为251.94%,主要系:A、公司2011年业务规模扩大,营业收入增长较快所致。公司项目按照完工进度确认收入,相应进行结算,结算后确认相应的应收账款,公司的应收账款同项目结算密切相关。公司2011年营业收入较前一年度增长92.74%,随着营业收入的较快增长,应收账款也相应增长,致使2011年末应收账款余额较2010年末显著增长;B、当年在建的"杭州金基.钱江明珠国际中心建筑智能化系统工程"、"成都国际商贸城一期B区小商品市场智能化工程"、"杏林湾营运中心1-6#楼及9#、10#、11#楼设备安装工程"等项目存在部分进度未达到合同约定的收款条件的情况、结算和收款存在时间差等原因导致当期末应收账款显著增加。

  报告期内,公司各期营业收入收现率如下:

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日销售商品、提供劳务收到的现金(万元)

  27,191.05 17,200.47 8,380.75营业收入(万元)33,342.87 17,299.37 10,147.77营业收入收现率0.82 0.99 0.83从上表可知,2010年度公司营业收入收现率显著提高,工程项目收款进度良好,能够及时收回现金从而保证生产经营的顺利进行,收益质量较高,应收账汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-308款期末净额大幅下降。2011年度,公司业务规模扩大,致使工程结算相应增加,从而导致应收账款相应增加。

  ②报告期各期期末应收账款余额的具体分析2009年末至2011年末,应收账款余额前5名合计占公司当期应收账款余额总计的比例分别为66.39%、33.97%和52.99%。

  A.2011年末,公司应收账款余额前5名客户单位:万元客户名称应收账款余额其中:

  质保金账龄结算时间当期对该客户营业收入应收账款余额占对其当期营业收入比例杭州金基房地产开发有限公司1,279.29 127.88 1年以内2011年12月1,587.15 72.55%伊厦成都国际商贸城股份有限公司650.49 / 1年以内2011年5月、11月2,863.78 22.71%四川华西集团有限公司506.05 / 1年以内2011年11月、12月3,451.13 14.66%浙江锦盈融资租赁有限公司429.23 / 1年以内2011年12月1,709.40 18.96%苏州工业园区金鸡湖大酒店有限公司302.29 / 1年以内2011年12月1,067.81 28.31%合计3,167.35应收账款余额5,977.28前5名所占比例52.99%B.2010年末,公司应收账款余额前5名客户单位:万元客户名称应收账款余额其中:质保金账龄结算时间当期对该客户营业收入应收账款余额占对其当期营业收入比例浙江华卫智能建筑技术有限公司130.00 / 1年以内2010年11月145.30 89.47%汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-309客户名称应收账款余额其中:质保金账龄结算时间当期对该客户营业收入应收账款余额占对其当期营业收入比例杭州金基房地产开发有限公司127.88 91.34 1年以内2010年12月565.90 22.60%杭州市公路管理局116.26 33.76 1年以内2010年12月486.06 23.92%杭州市钱江新城建设指挥部112.66 25.40 1年以内2010年11月/ /顺发恒业有限公司98.62 / 1年以内2010年11月728.49 13.54%合计585.42应收账款余额1,723.14前5名所占比例33.97%C.2009年末,公司应收账款余额前5名客户单位:万元客户名称应收账款余额其中:质保金账龄结算时间当期对该客户营业收入应收账款余额占对其当期营业收入比例杭州红太阳房地产开发有限公司998.28 75.86 1年以内2009年5~11月1,276.87 78.18%中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司169.35 / 1年以内2009年8月840.92 20.14%杭州西溪国家湿地公园三期工程建设指挥部164.18 164.18 1年以内2009年6月1,499.50 10.95%浙江中誉置业有限公司141.68 50.00 1-2年2008年12月41.04 345.18%海外海集团122.94 / 1年以内2009年11月715.42 17.19%合计1,596.43应收账款余额2,404.66前5名所占比例66.39%③应收账款账龄结构及计提坏账准备报告期各期期末,公司应收账款账龄结构及计提坏账准备情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-310单位:万元账龄2011年12月31日账面余额比例(%)坏账准备账面价值1年以内5,440.52 91.02 272.03 5,168.501-2年513.03 8.58 51.30 461.722-3年8.26 0.14 1.65 6.613年以上15.47 0.26 7.74 7.74合计5,977.28 100.00 332.72 5,644.56账龄2010年12月31日账面余额比例(%)坏账准备账面价值1年以内1,421.22 82.48 71.06 1,350.161-2年190.10 11.03 19.01 171.092-3年93.50 5.43 18.70 74.803年以上18.32 1.06 10.51 7.81合计1,723.14 100.00 119.28 1,603.86账龄2009年12月31日账面余额比例(%)坏账准备账面价值1年以内2,073.89 86.24 103.70 1,970.191-2年254.80 10.60 25.48 229.322-3年67.04 2.79 13.41 53.633年以上8.93 0.37 5.81 3.12合计2,404.66 100.00 148.40 2,256.26报告期内,公司主要应收账款账龄较短,一年以内的应收账款占公司的应收账款总额的平均比重为86.58%。部分应收账款账龄超过一年的主要原因:一是公司项目质量保证期多在1-2年左右,质保金的的账龄大都较长;二是由公司项目的结算和付款特点所致,公司项目周期较长,公司项目在决算之前一般只能收到大部分进度款,这就导致部分应收账款账龄超过1年以上。

  截止报告期末,公司应收关联方账款为应收百家乐房产30.00万元,应收红太阳房产86.15万元,应收国润房产0.21万元。

  经核查,申报会计师和保荐机构认为:

  A、公司各项目结算进度、完工进度和合同相关条款约定之间基本一致,2010汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-311年主要工程项目应收账款较2009年下降较大系加强工程款催收所致,报告期内各期末应收账款余额均系结算时间和实际收款时间存在差异及项目质保金保留导致,发行人不存在故意调高完工进度提前确认收入的情形;B、各项目均按照实际施工进度进行正常结算,应收账款余额为已结算未收回的工程款,该余额相对各项目的实际完工状况是合理的;C、公司各其他项目结算进度、完工进度和合同相关条款约定之间基本一致,应收账款余额反映了各项目的实际施工状况,并获得了甲方单位的函证认可,故发行人其他项目应收账款余额是合理的;D、公司报告期内应收账款回款率较高,未出现坏账核销事项,发生坏账的风险较小,公司的坏账准备计提比例能够反映公司应收账款的资产状况,因此公司已对应收账款足额计提了坏账准备,相应的计提是充分与谨慎的。

  (3)预付款项公司预付款项主要为材料采购预付款,报告期各期期末,预付款项余额分别为36.19万元、386.68万元和982.01万元,占各期末流动资产的比例分别为1.07%、0.38 %、1.92%和3.90%。

  2011年末较2010年末、2010年末较2009年末,预付款项余额均出现明显增长,主要系随着公司工程项目的增加材料采购亦相应增加,导致预付款项相应提高。

  截至2011年12月31日,公司预付款项中无预付持本公司5%以上股东的款项。

  (4)其他应收款报告期各期期末,公司其他应收款情况如下:

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日其他应收款(万元)3,301.29 2,161.06 2,805.10其中:履约保证金(万元)2,120.02 1,544.87 270.08履约保证金占其他应收款比例(%)

  64.22 71.49 9.63汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-312项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日投标保证金(万元)901.73 464.70 186.95投标保证金占其他应收款比例(%)

  27.31 21.50 6.66其他应收款占总资产的比例(%)

  10.15 10.30 18.72增长率(%)52.76 -22.96 -46.582009年末公司的其他应收款主要是关联方及非关联企业占用公司资金形成的应收款项、投标保证金及履约保证金等。其中,与关联方相关的其他应收款余额为2,558.75万元,占当期其他应收款余额的比例为60.78%。详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"之"(二)偶发性关联交易"之"2、非经营性资金往来"。

  报告期末,所有关联方及非关联企业借款已全部收回,无关联方占用公司资金情形,其他应收款净额为3,301.29万元,主要为投标保证金及履约保证金。

  2011年12月31日,其他应收款中履约保证金账面余额前5名如下:

  对方名称与本公司关系余额(万元)

  账龄占履约保证金余额的比例(%)

  四川烟草工业有限责任公司非关联方229.65 1-2年9.94杭州西溪国家湿地公园三期工程有限公司非关联方165.00 1-2年7.14温州市市级财政资金会计核算中心非关联方158.65 1-2年6.87南通顺发置业有限公司非关联方138.00 1年以内5.97杭州余杭旅游集团有限公司非关联方136.96 1年以内5.93合计828.27 35.842011年12月31日,其他应收款中投标保证金账面余额前5名如下:

  对方名称与本公司关系余额(万元)

  账龄占投标保证金余额的比例(%)

  顺发恒业有限公司非关联方70.00 1年以内7.32天津泰达发展有限公司非关联方60.10 1年以内6.28杭州市余杭区建设局(保证金专户)非关联方51.00 1年以内5.33中国人民解放军某部非关联方50.00 1年以内5.23汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-313嘉兴市建筑业管理风险抵押金非关联方50.00 1-2年5.23宁波市建筑安装管理处非关联方50.00 1-2年5.23合计331.10 34.61注:因其他应收款中投标保证金账面余额第4-6名金额一致,故将其全部披露。

  截至2011年12月31日,公司其他应收款中无应收持本公司5%以上股东的款项。

  (5)存货公司存货由工程施工和原材料构成。工程施工为各期末公司已施工但未结算的工程成本加对应的工程毛利;原材料为项目已采购但尚未安装和使用的设备和材料。

  报告期各期期末,公司存货的构成情况如下:

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  工程施工8,153.37 93.60 4,388.19 97.82 2,942.82 97.52原材料557.44 6.40 97.97 2.18 74.70 2.48存货小计8,710.81 100.00 4,486.16 100.00 3,017.52 100.00报告期各期期末,存货占流动资产的比重分别为31.61%、22.26%和34.62%。

  报告期内,工程施工余额持续增长系随着公司经营规模的扩大、施工项目的增加,各期末已施工但未结算的金额增加所至。

  工程施工的具体核算方法如下:

  按照单个工程项目为核算对象,项目未完工前,在单个工程项目下归集所发生的实际成本,包括直接材料、直接人工费、其他直接费用及相应的施工间接成本等。期末按完工百分比法确认合同收入,按配比原则结转营业成本。项目完工时,按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额,确认为当期合同成本,并结转工程施工成本。

  公司累计已发生的工程施工成本和累计已确认的工程施工毛利之和大于累计已办理结算的合同价款的差额为已完工未结算款,在存货中列示;累计已发生汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-314的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款,在预收款项中反映。

  经核查,申报会计师认为:发行人工程施工核算严格按照上述成本核算方法执行,其核算过程是合规的。

  2011年12月31日,存货主要工程项目的工程施工余额如下:

  单位:万元序号编号工程名称合同总金额完工进度工程施工-成本工程施工-毛利工程结算工程施工余额A B C A+B-C1 169成都国际商贸城一期B区小商品市场智能化工程2,641.42 98.08% 1,826.92 763.78 1,921.53 669.172 80顺发旺角城12号地块智能弱电工程1,465.49 90.38% 1,030.31 294.20 803.41 521.103 122四川烟草大楼整体技改网络系统集成与采购2,335.67 81.49% 1,199.35 703.99 1,394.10 509.244 118武警浙江省总队执勤中队信息化建设(二标)3,320.77 86.60% 2,270.67 605.11 2,414.16 461.625 55千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系统1,614.93 93.74% 931.54 582.30 1,088.10 425.746 82杭州市余杭区社区学院弱电工程1,188.98 91.98% 842.76 250.86 746.33 347.297 59钱江新城K-07地块配套公建建筑智能化工程867.91 100.00% 690.51 177.40 563.95 303.978 143象山县第三中学迁建工程593.15 98.87% 418.46 167.98 322.13 264.329 130西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装系统工程2,070.58 71.15% 990.51 482.71 1,212.09 261.1310 209苏州中润广场智能化工程1,329.06 17.63% 172.88 61.43 - 234.3111 51"西溪水岸花园"项目系统集成工程1,572.90 100.00% 1,108.52 464.38 1,347.85 225.0512 14华立仪表制造基地智能化弱电项目一期工程503.44 100.00% 309.77 193.67 295.08 208.3613 97中国建设银行股份有限公司浙江省分公司新业务综合楼智能化综合布线工程480.83 93.91% 347.29 104.26 263.20 188.35汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-315序号编号工程名称合同总金额完工进度工程施工-成本工程施工-毛利工程结算工程施工余额A B C A+B-C14 199中北花园二期A块住宅弱电系统深化设计及施工491.23 53.27% 193.30 68.38 73.68 187.9915 134钱江新城核心区二期农居安置用房F-01、F-02、F-08、F-10、J-03/04地块电信及华数通讯系统工程598.51 95.46% 426.57 144.77 391.86 179.4816 53城北体育公园智能化弱电工程615.19 100.00% 332.83 282.36 439.58 175.6117 192四川烟草兴业大厦综合布线等弱点工程及安防工程二标段(安防)

  272.44 91.15% 188.13 60.20 96.78 151.5518 162东台市公安局公安指挥中心暨刑侦技术大楼智能化系统安装工程373.38 63.49% 173.45 63.61 92.67 144.3919 66华成国际发展大厦416.28 99.78% 240.44 174.92 279.93 135.4420 151云南白药集团陈列馆布展设计与制作625.94 90.49% 370.26 196.16 446.94 119.47小计5,713.57工程施工余额8,153.37占比70.08%报告期各期期末,存货不存在减值情况,未计提存货跌价准备。

  3、非流动资产构成情况公司非流动资产主要是长期股权投资、投资性房地产、固定资产等。报告期各期期末,公司非流动资产构成情况具体如下:

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  非流动资产:

  长期股权投资- ---4,448.45 81.82投资性房地产- - 379.53 46.28--固定资产7,172.46 97.30 359.61 43.85 736.25 13.54在建工程83.18 1.13 - - - -汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-316项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  商誉- ---119.89 2.21其他非流动资产115.56 1.57 80.96 9.87 132.28 2.43非流动资产合计7,371.20 100.00 820.10 100.00 5,436.87 100.00(1)长期股权投资2009年12月31日,公司合并报表中长期股权投资金额较大,具体如下:

  被投资单位初始投资额(万元)

  期末投资额(万元)

  持股比例会计核算方法杭州汉鼎2,400.00 2,400.00 30.00%权益法裕泽经济200.00 201.57 26.67%权益法都城实业1,000.00 1,846.88 50.00%权益法合计3,600.00 4,448.45因公司原子公司世创建筑持有裕泽经济和都城实业的股份,故在合并报表上体现出对裕泽经济和都城实业的长期股权投资,故发行人与前述两家单位存在交叉持股的情形。

  2010年5月,公司将其持有的世创建筑的股权转让给华众房产,相应合并报表上不再体现出对裕泽经济和都城实业的长期股权投资。此外,2010年12月,公司联营企业杭州汉鼎办理了注销手续,故截至报告期末,公司合并报表中无对外投资。

  经核查,发行人律师和保荐机构认为:上述互相交叉持股的情形虽不违反法律、法规的禁止性规定,但具有不规范性;鉴于互相交叉持股情形存续时间较短,且未影响几家公司注册资本的充足性,发行人已通过股权转让对互相持股情形进行清理,循环交叉持股的会计处理对财务数据无重大影响,故发行人的循环交叉持股事项对本次发行上市不构成重大不利影响。

  (2)投资性房地产汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-317单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日投资性房地产原值-494.80-累计摊销-115.27-小计-379.53-投资性房地产为公司于2006年购置的、位于杭州市西湖区天目山路的写字楼现代国际大厦A座901室。该处房产原为公司经营场所,因已无法满足日常经营需要,2010年8月,公司与杭州翠岛环保科技有限公司(以下简称"翠岛环保")签订《租房合同》,将该房产出租予翠岛环保,租赁期限自2010年9月25日至2013年10月10日止。年租金为人民币50万元,自第二年起年租金按8%递增。按照前述合同的规定,公司2010年确认租金收入12.50万元,2011年1-6月确认租金收入25万元。

  该房产系公司2006年从杭州现代物流运营信息有限公司(以下简称"现代物流")处受让。由于现代物流一直未能按照原约定办妥该房产的产权证,2011年6月,公司与现代物流签订《解除房屋转让合同协议书》,双方自愿解除原房屋转让协议,公司将该处房产退还给现代物流,现代物流退还公司原已付房款总额413.95万元并支付赔偿款653.96万元。

  鉴于上述情况,汉鼎信息与翠岛环保协商,翠岛环保同意在汉鼎信息支付其8万元违约金的情况下将原租房合同提前解除。汉鼎信息已支付该等款项,原《租房合同》已经协议各方确认解除,违约金支出已计入"营业外支出"。

  公司对投资性房地产采用成本模式计量,自租赁期间起始日起,发行人将现代国际大厦A座901室原值494.80万元、累计折旧108.07万元分别转入"投资性房地产"和"投资性房地产累计折旧"科目。

  租赁期间,公司将相关租金收入计入"其他业务收入";按照成本模式采用与本公司固定资产相同的折旧政策计提折旧,计入当期"其他业务成本"。2011年6月,公司终止确认了该项投资性房地产,将该事项形成的净收益计入"营业外收入"。

  经核查,申报会计师认为:发行人对投资性房地产的核算符合《企业会计准汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-318则第3号-投资性房地产》中对投资性房地产成本模式的规定。

  截至报告期末,公司已无投资性房地产。

  (3)固定资产截至2011年12月31日,公司固定资产原值7,632.93万元,净值7,172.46万元,综合成新率93.97%。2011年12月31日,固定资产类别如下表:

  单位:万元类别原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物6,975.39 196.13-6,779.26生产设备54.34 38.21-16.12运输工具428.20 168.07-260.13电子及其他设备175.00 58.06-116.94合计7,632.93 460.47-7,172.46固定资产主要是生产经营相关的房屋及建筑物、运输设备和电子设备等。报告期内各期期末,固定资产原值分别为997.64万元、596.97万元和7,632.93万元;净值分别为736.25万元、359.61万元和7,172.46万元。

  2010年末公司固定资产账面价值较上年同期减少376.64万元,主要系2010年将位于杭州市西湖区天目山路的写字楼对外出租,故将其转为投资性房地产进行核算。

  2011年度,公司在杭州、上海两地购置办公用房及募集资金项目用房,支付价款及税费合计6,840.37万元。目前公司办公场所系租用,原现代国际大厦A座901室亦已不能满足生产经营需要,因此,2011年4月15日,公司召开2011年第二次临时股东大会,审议通过并购置位于杭州市西湖区天目山路181号天际国际大厦6层601-605室共计1,339.20平方米用于日常办公。目前,该处房产已交房,正在进行内部装修。

  公司申请首次公开发行股票,募集资金投资项目中包括公共安全管理平台建设项目、区域中心与信息化管理平台建设项目,前述两个项目均需要购置办公场所。2011年4月15日,公司召开2011年第二次临时股东大会,审议通过并购置位于杭州市西湖区天目山路181号天际国际大厦6层606-608室共计960.18平方米用汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-319于实施公共安全管理平台建设项目;审议通过并购置上海市延安东路175号1610室、1611室共计262.79平方米用于实施汉鼎上海中心建设项目。

  公司与浙江天际企业有限公司签订商品房买卖合同,购置位于杭州市西湖区天目山路181号天际国际大厦6层601-608室共计2,299.38平方米商品房,单价为每平方米24,960元,总价款5,739.25万元。发行人以自有资金支付3,577.25万元,此外公司与兴业银行杭州分行分别签订编号为营抵借字第【2011】1-1号至1-5号《商用房购置抵押(担保)借款合同》,借款金额2,162.00万元,借款期限5年,自2011年6月17日起至2016年6月16日止。截止2011年6月末,借款金额2,162.00万元已到浙江天际企业有限公司帐户,公司对浙江天际企业有限公司的购房款已全部付清。

  截至报告期末,公司各类固定资产使用状态良好,无明显迹象表明固定资产存在减值迹象,故未计提减值准备。

  (4)在建工程2011年12月31日,公司在建工程余额为83.18万元,均系当年新购置的房产天际国际大厦的装修费用。

  截至报告期末,无明显迹象表明在建工程存在减值迹象,故未计提减值准备。

  (5)商誉2009年,公司通过收购尹言文化、中诚建设和世创建筑等公司的股权对其实现非同一控制下的企业合并,公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,按照会计准则规定确认为商誉。

  单位:万元被投资单位合并日合并成本被购买方可辨认净资产公允价值份额差额尹言文化2009.01.01 190.00 189.21 0.79中诚建设2009.02.28 500.00 482.26 17.74世创建筑2009.03.31 1,100.00 998.64 101.36合计1,790.00 1,670.11 119.89汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-3202010年,公司分别将所持上述三家公司的股权转让,故2009年确认的商誉全部转销。

  经核查,申报会计师认为:发行人对商誉形成的会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》中有关非同一控制下的企业合并的规定,即"长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为合并财务报表中的商誉"。

  (6)递延所得税资产报告期各期期末,公司递延所得税资产余额分别为132.28万元、37.63万元和89.60万元。报告期内,递延所得税资产主要系计提坏账准备所致。

  4、资产减值准备提取情况(1)报告期内,公司资产减值准备全部为坏账准备本公司已按照资产减值准备计提政策的规定,足额计提了各项资产减值准备,各项减值准备的计提符合目前公司资产的状况。公司资产减值准备全部为应收账款和其他应收款按照账龄提取的坏账准备。报告期各期期末,公司计提各项坏账准备的情况如下:

  单位:万元资产类别2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日坏账准备596.79 246.60 1,552.83其中:

  应收账款332.72 119.28 148.40其他应收款264.08 127.32 1,404.43公司各期末坏账准备差额与当期资产减值损失存在差异,主要系发行人报告期内收购及转让的公司在纳入合并时点、转让时点存在坏账准备所致,具体情况如下:

  单位:万元资产类别2011年度2010年度2009年度坏账准备差额(当期末-上年末)

  350.20 -1,306.23 893.68汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-321资产类别2011年度2010年度2009年度资产减值损失350.20 -45.20 -184.64差异--1,261.03 1,078.32差异原因转让时点坏账准备金额纳入合并时点坏账准备金额其中:尹言文化43.33 2.24中诚建设177.75 50.75世创建筑1,039.95 1,025.32世创建筑2009年4月纳入合并报表,2010年6月起不再纳入合并报表范围。

  其2009年3月底、2010年5月底其他应收款账面余额分别为1,352.81万元、1,337.81万元,计提的坏账准备分别为1,025.32万元、1,039.95万元,主要系应收华润房产1,000.08万元,该款项账龄较长,已全额计提坏账准备。

  (2)坏账准备计提比例与同行业上市公司的对比本公司应收账款坏账准备计提比例系根据以往的经验、债务单位的实际财务状况以及现金流量情况而确定,公司提取坏账准备的相关会计政策为将应收账款分为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上六个账龄组合。

  公司坏账准备计提比例与同行业上市公司的对比如下:

  股票代码上市公司名称坏账准备计提比例1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上002421达实智能3% 5% 10% 50% 50% 50%300020银江股份5% 10% 20% 50% 50% 100%300044赛为智能3% 10% 20% 50% 80% 100%本公司5% 10% 20% 50% 50% 100%资料来源:各上市公司公开披露信息,包括年度报告及招股意向书通过将同行业上市公司坏账准备计提比例与公司坏账准备提取比例进行对比分析后可以看出,公司坏账准备提取比例在行业中较为谨慎。

  $$$

  根据公司以往应收账款的历史数据,公司应收账款坏账风险较小,公司客户信誉良好,发生坏账的风险较小,公司管理层认为其坏账准备计提政策符合公司的实际情况。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-322(二)负债状况分析1、负债结构总体分析报告期各期期末,公司的主要负债情况如下:

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  流动负债:11,824.16 85.89 6,788.05 99.92 5,354.28 100.00其中:短期借款1,500.00 10.90----应付票据226.00 1.64 230.83 3.40 363.11 6.78应付账款5,954.39 43.25 3,417.35 50.30 1,994.38 37.25预收款项2,509.04 18.23 1,288.29 18.96 947.06 17.69应交税费1,167.99 8.48 814.48 11.99 890.59 16.63其他应付款239.53 1.74 900.52 13.26 1,110.05 20.73其他流动负债227.20 1.65 136.58 2.01 49.09 0.92非流动负债合计1,942.14 14.11 5.53 0.08--其中:长期借款1,942.14 14.11----其他非流动负债--5.53 0.08--负债合计13,766.30 100.00 6,793.58 100.00 5,354.28 100.00报告期内,公司负债总额总体呈增长态势。公司负债总额增长的主要原因是公司业务规模扩张,导致周转资金占用规模扩大,经营性流动负债也相应有所增加。报告期内公司负债结构基本保持稳定,公司负债以流动负债为主,流动负债主要构成为应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。

  总体上,负债总额的变动与公司业务规模的扩张保持合理的匹配关系,负债结构与公司以流动资产为主的资产结构相适应。

  2、主要负债情况(1)短期借款2009、2010年末,公司无短期借款。2011年末,短期借款余额为1,500万元。2011年度,公司经营业务延续了持续增长态势,导致流动资金需求量增加;汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-323此外,为满足日常办公需要、推动募集资金投资项目实施,公司在杭州、上海两地购置办公用房及募集资金项目用房,支付价款及税费合计6,840.37万元,导致资金需要进一步扩大,故采取向银行短期借款融资。

  报告期内,公司短期借款中无逾期未偿还款项。

  (2)应付票据截至2011年12月31日,公司应付票据余额为226.00万元,占期末负债总额的1.64%,均为银行承兑汇票,主要是开具给供应商的材料款。

  (3)应付账款报告期各期期末,应付账款余额列示如下:

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  1年以内5,517.83 92.67 3,240.78 94.83 1,625.57 81.511-2年328.96 5.52 90.02 2.63 243.93 12.232-3年60.12 1.01 19.07 0.56 106.20 5.333年以上47.49 0.80 67.48 1.98 18.68 0.93应付账款小计5,954.39 100.00 3,417.35 100.00 1,994.38 100.00报告期各期期末,公司应付账款余额较大,增长较快,占公司负债总额的比重整体呈上升趋势,主要系随着公司营业收入的较快增长和业务规模的迅速扩大,公司采购规模也不断扩大,供应商给公司的商业信用也随之提高,导致应付账款增长较快。

  报告期末,公司应付账款余额中前5名合计1,341.08万元,占应付账款账面余额的22.52%,明细列示如下表:

  对方名称金额(万元)

  账龄占应付账款的比例杭州承峰建设工程劳务有限公司461.15 1年以内7.74%上海先歌电声科技有限责任公司253.20 1年以内4.25%杭州云鼎信息科技有限公司240.08 1年以内4.03%汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-324对方名称金额(万元)

  账龄占应付账款的比例浙江中冠智能工程有限公司203.70 1年以内3.42%浙江工大盈码科技发展有限公司182.95 1年以内3.07%合计1,341.08 22.52%截至报告期末,公司无应付关联方账款。

  (4)预收款项报告期各期期末,公司预收款项余额分别为947.06万元、1,288.29万元和2,509.04万元。报告期末,公司预收款项主要系预收的工程进度款。

  2010年末公司预收款项余额比2009年末增加341.23万元,上升了36.03%,主要是因为2010年公司的智能化业务发展迅速,相应的工程项目的预收款也有所增加。

  2011年末公司预收账款余额比2010年末增加1,220.75万元,上升了94.76%,主要系业务拓展带来的项目数量的增加所致。

  2010年公司预收关联方国润房产687.50万元,该款项系国润房产预付给发行人"华润.翠庭项目智能化系统工程"的项目款。因在约定开工日该项目土建工程施工未按计划进度开展,只实施了少量工程。2010年10月公司与供应商商定了采购该项目设备的采购意向后,经双方协商,国润房产预付发行人工程款687.50万元,该款项使公司2010年度经营活动现金流量净额净增加687.50万元,扣除该金额后发行人2010年度经营活动现金流量净额仍有2,511.19万元,该笔预收款对发行人经营活动现金流没有造成实质性影响。

  经核查,保荐机构认为:发行人预收关联方国润房产款项是正常的商业行为,且发行人预收的该款项对公司2010年度经营性现金流没有造成实质性影响。截至报告期末,公司无预收关联方账款。

  (5)应交税费报告期各期期末,公司应交税费明细如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-325单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日企业所得税327.34 383.67 735.98营业税646.63 359.19 120.49增值税39.57 -1.12 0.80其他税种154.46 72.74 33.32应交税费小计1,167.99 814.48 890.592010年末应交税费较上年末减少76.11万元,主要是由于:一方面,2010年公司交纳了923.17万元企业所得税,其中部分为以前年度应交企业所得税,此外,2010年公司所得税税率由25%降为15%,上述原因导致2010年末企业所得税较上期末减少352.31万元;另一方面,2010年度营业收入较2009年度增长70.47%,2010年末应交营业税也随之较快增长。

  2011年末应交税费较2010年末增加353.51万元,主要系当期末应交未交营业税金额较上年末增加所致。公司按照完工百分比确认的收入中尚未开具发票的金额较大,相关营业税在开具发票时缴纳。

  汉鼎信息存在补缴2008年及以前年度企业所得税的情形,具体情况如下:

  单位:万元期间期初未交数本期应交(A)本期已交数期末未交数纳税申报表(B)差异(C=B-A)2008年度147.48 272.40 1.94 417.94 8.53 -263.872009年度417.94 430.65 114.56 734.04 830.63 399.98差异说明:

  2009年纳税申报表列示应交所得税额830.63万元,包括了补交2008年及以前年度所得税399.98万元,实际2009年应交所得税额为430.65万元。公司已于2010年申报缴纳。

  A、主营业务收入确认方法的变更原因、时点及具体情况公司主要提供建筑智能化系统和公共安全管理智能化系统的综合解决方案,其业务类型存在以下特点:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-326a.智能建筑业务与相关建筑工程紧密联系,作为相关建筑工程的配套工程,所实施部分构成整体建筑主体的一部分,实施进度与建筑工程主体进度基本一致;且业主对其在招投标、付款结算、质量控制、竣工验收等方面的管理,都与主体建筑工程同时进行;b.智能化业务合同均按工程合同要求订立,签订的合同金额大、施工周期长,存在项目跨一个或多个年度的情况;上述特点表明公司工程业务具有建造合同准则的特征,应按照《企业会计准则第15号-建造合同》中完工百分比法确认收入,而公司在实际应用该政策过程中出现差错(即按开票确认收入),该事项不符合企业的实际经营成果,也不符合权责发生制的会计基础。

  根据《企业会计准则28号-会计政策、会计估计和差错更正》中有关前期差错更正会计处理的规定:对于重要的前期差错,企业应当在其发现当期的财务报表中,追溯调整前期比较数据。

  2009年底,在申报会计师的辅导下,公司对所有项目均按照《企业会计准则第15号》中完工百分比法的相关规定进行核算,并对2009年之前的营业收入和成本进行调整。

  B、汉鼎信息原始收入、成本、费用的调整情况a.对各项目的账面成本按项目进行归集,并依据各项目实际支出对跨期成本进行调整,同时对已发生未入账金额进行暂估;b.根据各项目合同总收入、预计总成本以及归集的实际成本,按照完工百分比法对各项目在各期的收入进行重新核算。

  调整情况汇总如下:

  单位:万元项目2008年以前营业收入2008年以前营业成本2008年度营业收入2008年度营业成本原账面金额4,784.06 4,136.85 5,090.23 4,599.50调整金额813.88 245.82 1,657.45 424.05调整后金额5,597.94 4,382.67 6,747.68 5,023.55汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-327C、申报财务报表与原始财务报表、纳税申报表的差异情况及原因2008年发行人按照开票确认收入并进行纳税申报,原始财务报表与纳税申报表一致,而申报财务报表按照完工百分比法进行调整,该等调整系造成当年度申报财务报表与纳税申报表存在差异的主要原因。2008年度申报财务报表与纳税申报表差异如下:

  单位:万元科目2008年度差异数申报报表纳税申报表一、营业收入6,747.68 5,090.23 1,657.45减:营业成本5,023.55 4,599.50 424.05营业税金及附加205.59 147.93 57.66销售费用46.07-46.07管理费用392.47 305.78 86.70财务费用-0.24 -2.01 1.77资产减值损失285.30-285.30加:公允价值变动收益0.09-0.09投资收益----二、营业利润795.02 39.03 755.99加:营业外收入5.49 5.49 -减:营业外支出10.72 20.51 -9.79三、利润总额789.79 24.01 765.78加:纳税调整增加额10.09减:纳税调整减少额-应纳税所得额34.10应纳所得税额272.40 8.53 263.872009年度所得税汇算清缴时,发行人按照完工百分比法对公司报表进行调整,将2008及以前年度累积对利润总额的影响数作为"纳税调整增加额"进行纳税申报,补缴了2008年及以前年度的企业所得税。

  为充分保证中小股东的权益,公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇于2011年3月就上述补税行为可能存在的法律责任作出如下承诺:"如果汉鼎信息因为上述补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎信息造成汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-328任何损失的,本人愿承担全部责任。"经核查,申报会计师认为:补缴2008年及以前年度企业所得税主要系发行人工程业务按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定重新核算调整所致,其调整符合企业会计准则的规定,公司上述补缴税款的原因中,不存在故意伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证的情形,也不存在账薄上故意多列支出或者不列、少列收入的情形;公司及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进行了补缴,不存在经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报的情形。

  发行人律师和保荐机构认为:发行人上述企业所得税补缴系因客观原因发生,不存在主观偷逃税款之故意,发行人已取得主管税务机关出具的无重大违法违规证明,发行人实际控制人也承诺承担发行人可能遭致的责任或损失,故发行人报告期内按审计后的所得税数额对以前年度企业所得税进行补缴的行为不属于对发行人经营及业绩产生重大影响的违法行为,不会对发行人本次发行及上市产生实质影响。

  (三)偿债能力分析1、公司偿债能力情况报告期内,公司偿债能力的主要财务指标如下:

  财务指标2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动比率(倍)2.13 2.97 1.78速动比率(倍)1.39 2.31 1.22资产负债率(母公司)(%)42.43 31.86 41.58财务指标2011年度2010年度2009年度息税折旧摊销前利润(万元)6,562.96 4,136.23 2,066.60利息保障倍数(倍)44.29 49.51 26.89(1)报告期内各期,公司流动比率分别为1.78、2.97和2.13,速动比率分别为1.22、2.31和1.39,显示公司流动资产质量较好,变现能力整体较强。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-329(2)报告期内各期,公司资产负债率(母公司)分别为41.58%、31.86%和42.43%,公司资产负债率较为合理,偿债能力较强。

  2010年,公司加强应收账款回收力度、同时整合资源收回投资、引进财务投资者等,使得期末货币资金余额较上年末大幅增加,导致2010年末流动比率、速动比率较上年同期显著提高;同时,资产负债率进一步降低。

  2011年末,公司流动比率、速动比率较上年末明显降低,资产负债率较上年末较大提高,主要系以下两方面原因:其一,当期因开展生产经营业务、购置房产等原因导致长、短期借款显著提高;其二,由于个别项目收款条件的缘故导致当期末预收账款总额提高,从而影响当期流动负债及负债总额。

  报告期内,公司良好的经营业绩能够支撑现有规模的业务发展需要。智能化技术的应用一般通过工程施工实现,工程建设过程中的项目承揽、设备采购等环节需要大量的资金支出,随着智能化工程数量的快速增长及工程规模的复杂化、大型化,对公司资金实力和融资能力提出了很高的要求。公司须拓宽融资渠道,通过实施募集资金投资项目等方式,实现公司业务的外延和内涵式增长。

  (3)报告期内各期,公司息税折旧摊销前利润分别为2,066.60万元、4,136.23万元和6,562.96万元,利息保障倍数整体呈增长趋势,分别为26.89倍、49.51倍和44.29倍,公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金。

  总体来看,公司偿债能力较强,且保持稳定。

  2、同行业上市公司偿债能力比较延华智能(002178)、达实智能(002421)、银江股份(300020)、赛为智能(300044)与公司都属于智能化行业,主营业务均是智能化技术的研发与应用。

  上述同行业上市公司与公司的偿债能力比较如下:

  主要财务指标延华智能达实智能银江股份赛为智能行业平均本公司流动比率(倍)

  2011.12.31 1.69 3.00 1.97 6.79 3.36 2.132010.12.31 2.43 2.12 1.89 5.98 3.11 2.972009.12.31 2.70 1.78 2.56 1.91 2.24 1.78速动比率2011.12.31 0.95 2.42 1.17 5.26 2.45 1.39汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-330主要财务指标延华智能达实智能银江股份赛为智能行业平均本公司(倍)2010.12.31 1.61 1.81 1.25 4.96 2.41 2.312009.12.31 1.71 1.38 2.06 1.42 1.64 1.22资产负债率(母公司)(%)

  2011.12.31 47.35 25.51 47.53 14.18 33.64 42.432010.12.31 37.06 37.90 50.69 16.29 35.49 31.862009.12.31 32.81 53.19 39.52 49.29 43.70 41.58注:上述同行业可比公司数据来源于wind资讯。同行业上市公司2011年偿债能力指标系2011年9月30日时点数。

  报告期内,公司偿债能力指标虽然整体呈现增强的势头,但与同行业上市公司相比仍显不足,因此,公司亟需拓宽筹资渠道,以进一步提高偿债能力。(四)资产周转能力分析1、公司资产周转情况报告期内,公司资产流动性较好、资产周转能力较强,资产周转情况如下:

  财务指标2011年度2010年度2009年度应收账款周转率(次/年或期)9.20 8.96 6.13存货周转率(次/年或期)3.68 3.23 2.57固定资产周转率(次/年或期)8.85 31.57 14.19报告期内,公司应收账款周转率、存货周转率整体呈现上升趋势,反映了公司在营业收入增加的同时,经营效率在不断提高。

  2009-2010年度,固定资产周转率随营业收入增加持续提高。因2011年度购置办公用房及募集资金项目用房金额较大,导致当期固定资产周转率出现下降。

  2、与同行业上市公司资产周转能力比较主要财务指标延华智能达实智能银江股份赛为智能行业平均本公司应收账款周转率(次/年或期)

  2011年度3.43 3.27 3.19 1.55 2.86 9.202010年度4.80 3.53 3.49 1.58 3.35 8.962009年度5.70 3.81 4.53 2.38 4.10 6.13存货周转率(次/年或期)

  2011年度1.63 2.93 1.21 1.19 1.74 3.682010年度2.16 3.35 1.73 1.48 2.18 3.23汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-3312009年度1.61 4.19 2.51 3.93 3.06 2.57固定资产周转率(次/年或期)

  2011年度9.64 8.81 15.11 12.55 11.53 8.852010年度9.64 11.35 18.10 13.40 13.12 31.572009年度8.01 20.89 15.17 17.75 15.46 14.19注:上述同行业可比公司数据来源于wind资讯。同行业上市公司周转率按照2011年1-9月数据折合成全年列示。

  由上表可以看出,公司应收账款周转率处于行业内较高水平,报告期内均高于四家可比上市公司平均值;随着公司业绩不断增长,存货周转率、固定资产周转率整体提升,目前发行人存货周转率已高于行业平均水平,2010年末固定资产周转率亦高于行业平均水平。2011年度,公司购置办公用房及募集资金项目用房金额较大,导致当期固定资产周转率出现下降。

  (五)所有者权益分析报告期各期期末,公司所有者权益科目的具体情况如下:

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)

  增加额(万元)

  金额(万元)

  增加额(万元)

  金额(万元)

  增加额(万元)

  股本6,500.00 - 6,500.00 500.00 6,000.00 1,000.00资本公积2,350.47 - 2,350.47 2,260.01 90.46 54.74盈余公积1,063.99 524.72 539.27 325.52 213.74 142.87未分配利润8,855.02 4,061.90 4,793.11 3,035.28 1,757.84 1,219.08归属于母公司所有者权益合计18,769.48 4,586.63 14,182.85 6,120.81 8,062.04 2,416.69少数股东权益----1,565.42 1,565.43 1,565.53所有者权益合计18,769.48 4,586.63 14,182.85 4,555.39 9,627.47 3,982.22报告期内各期期末,所有者权益分别为9,627.47万元、14,182.85万元和18,769.48万元,2010年末、2011年末,所有者权益分别较上年末增长47.32%和32.34%。主要原因系:一方面,公司业绩的较快增长导致留存收益等企业积累增加;另一方面,2009年吴艳向公司缴纳增资款1,000万元,2010年深创投、浙江红土、杭州红土等三家公司向公司缴纳增资款2,760万元。

  1、实收资本、资本公积汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-3322009年2月,公司注册资本由5,000万元增加至6,000万元,由吴艳以货币资金投资1,000万元。

  2009年6月,汉鼎建设整体变更设立股份公司,以其拥有的截至2009年5月31日经审计的净资产6,090.46万元,折合为6,000万股(每股面值1元),转作股本,超过部分的净资产90.46万元计入资本公积。

  2010年11月,公司注册资本由6,000万元增加至6,500万元,增资价格为5.52元/股。深创投、浙江红土、杭州红土等三家公司向公司缴纳增资款2,760万元,其中计入实收资本500万元,计入资本公积2,260万元。

  2、盈余公积项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日盈余公积(万元)1,603.99 539.27 213.74公司每年按净利润的10%计提盈余公积,每年新增的盈余公积均为该年度计提的盈余公积。根据2009年6月26日股东会决议,发行人将截至改制基准日2009年5月31日的盈余公积余额全部折成股份。

  3、未分配利润、少数股东权益报告期各期期末,公司未分配利润余额分别为1,757.84万元、4,793.11万元和8,855.02万元。报告期内,公司利润分配情况详见本节"十四、股利分配"。

  2009年末,纳入合并财务报表范围的五家子公司全部为非全资子公司,少数股东权益合计为1,565.43万元。

  2010年度,为了剥离非主营业务,进行资源整合,公司将所持的尹言文化、中诚建设、世创建筑、青悠广告等四家子公司转让。此外,发行人受让少数股东所持汉爵科技的全部股份,故2010年末、2011年末少数股东权益为0。

  十一、盈利能力分析(一)营业收入情况分析1、营业收入总体变动分析汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-333报告期内,公司营业收入的组成情况如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度主营业务收入33,008.65 16,897.50 9,773.83其他业务收入334.22 401.87 373.94营业收入合计33,342.87 17,299.37 10,147.772010年、2011年营业收入分别较上年增长70.47%和92.74%,营业收入的持续较快增长主要系公司适应市场需求、智能化业务发展较快所致。

  从收入结构来看,报告期内,各期主营业务收入占营业收入的比例分别为:

  96.32%、97.68%和99.00%,说明公司主营业务突出,营业收入主要由主营业务收入构成。其他业务收入主要为设计收入、软件服务收入等,对公司财务状况和经营成果影响很小。

  2、营业收入按照产品类别分类分析报告期内,本公司营业收入按业务类别分类如下:

  产品名称2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  主营业务收入智能化业务:32,803.30 98.38 16,345.72 94.49 9,461.57 93.24其中:建筑智能化29,317.95 87.93 12,884.37 74.48 9,147.24 90.14公共安全管理智能化3,485.35 10.45 3,461.35 20.01 314.33 3.10设备销售业务205.35 0.62 551.78 3.19 312.26 3.08其他业务收入334.22 1.00 401.87 2.32 373.94 3.68合计33,342.87 100.00 17,299.37 100.00 10,147.77 100.00(1)建筑智能化报告期内,公司建筑智能化收入增长较快,收入总额从2009年的9,147.24万元增长到2011年的29,317.95万元,年复合增长率为79.03%。其中2010年比2009年增长了40.86%,2011年比2010年增长了127.55%。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-334公司建筑智能化业务发展较快主要基于以下几方面原因:

  A、宏观经济持续稳定增长,国家产业政策大力扶持,为建筑智能化行业提供了良好的发展机遇近十年我国宏观经济一直保持了持续快速的发展速度,我国国内生产总值依然保持了稳定的增长,宏观经济的持续稳定增长将为智能化行业的发展创造有利的条件。进入21世纪后,建筑智能化工程技术日趋成熟,国内部分建筑智能化技术研发成果已接近国际水平,智能化系统在我国建筑行业的应用范围也不断扩大。近年来,国家颁布了一系列政策、法规积极鼓励智能化行业发展,如《建筑工程设计招标投标管理办法》、《产业结构调整指导目录》等,为建筑智能化行业提供了良好的发展机遇。

  B、齐备的资质体系及强大的技术研发能力近年来公司依靠强大的技术研发能力、良好的市场开拓能力及优良的质量保障取得了快速的发展,2008年、2009年和2010年均进入该《前50名企业名单》并获评"2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业"。公司拥有"建筑智能化工程设计与施工壹级资质"和"计算机信息系统集成壹级资质"等建筑智能化行业最高级别核心资质。

  齐备的资质体系及强大的技术研发能力为公司建筑智能化业务的持续较快发展提供了坚实的保障。

  (2)公共安全管理智能化公司顺应国家政策,把握行业需求,不断加大公共安全管理智能化技术的研发投入,经过多年的技术研发储备和市场培育拓展,公司已在公共安全管理智能化部分细分领域确立了一定的市场地位。

  公司公共安全管理智能化业务发展较快主要基于以下几方面原因:

  A、在国家政策支持及社会安全意识提升的大背景下,公共安全管理智能化行业近年来发展较快我国目前正处于经济和社会的转型期,随着经济的快速发展和城镇化进程的汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-335快速推进,公共安全事件也日益增多,但由于国内公共安全保障基础相对薄弱,目前我国公共安全形势较为严峻。2008年首届中国城市安全防范高层论坛的举办后,一批公共安全管理智能化新系统不断涌现。2011年3月16日,国家颁布的《国家"十二五"规划纲要》明确指出将加强我国公共安全体系建设,主要包括食品药品安全、安全生产管理、突发事件应急体系和社会治安防控体系,同时明确将加强水利和防灾减灾体系建设。各级政府相关部门不断加大公共安全管理建设投入,全国各城市陆续进入应急联动系统的建设时期。各级政府有关部门也开始逐步建立起服务于各自部门的应急指挥或应急信息系统。

  B、公司管理团队的战略前瞻性公司管理层敏锐、精确地把握了市场发展动向,顺应国家政策,把握行业需求,及时调整自身战略发展方向,于2007年起不断加大公共安全管理智能化技术的研发投入,经过近年来的技术研发储备和市场培育拓展,公司已在公共安全管理智能化部分细分领域确立了一定的技术优势和市场地位。

  C、快速有效的市场开拓公司从事的公共安全管理智能化业务目前仍属于较为新兴的行业,公司利用自有资质、人员及研发等方面的优势,有针对性的加大对公共安全管理智能化市场的开拓力度。

  在人力成本日渐高涨以及智能化技术不断发展的背景下,智能化技术会逐步替代人工,随着智能化技术在国民经济乃至人们生活中的深入普及和下游客户日益多样化、个性化、定制化需求的增长,近年来智能化行业作为快速发展的战略性新兴产业,应用范围日趋广泛。当前我国智能化应用发展较快的领域主要包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等,发行人与可比上市公司主营业务情况如下:

  公司智能化业务主营业务特点汉鼎信息建筑智能化、公共安全管理智能化重点提供建筑及公共安全领域的智能化服务达实智能建筑智能、建筑节能重点提供建筑智能和建筑节能化服务延华智能建筑智能、建筑节能主要向社区、商务及事业机关办公楼宇提供智能汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-336化综合解决方案银江股份交通智能、医疗智能、建筑智能重点提供交通、医疗和楼宇方面的智能化服务赛为智能建筑智能、轨道交通智能重点提供建筑智能和轨道交通智能化服务发行人自设立以来主要经营一种业务,即向下游客户提供智能化技术应用服务,建筑智能化及公共安全管理智能化均为公司智能化业务的一部分。公共安全管理智能化业务在业务承揽上主要通过工程承包模式开展,招投标严格依照《中华人民共和国招标投标法》,发行人公共安全管理智能化业务链涵盖工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节,不涉足设备生产制造。发行人公共安全管理智能化的技术发展处于多系统集成技术向控制网络与信息网络应用系统集成结合阶段,拥有的核心技术有数据融合技术、中间件技术、控制器件和控制技术、综合安防集成技术和GIS集成应用技术,其中数据融合技术、中间件技术及控制器件和控制技术与发行人从事的建筑智能化核心技术共通。

  经核查,保荐机构认为报告期内发行人主要从事智能化技术的研发与应用,发行人开展的公共安全管理智能化业务在业务承揽、业务模式、核心技术等方面与发行人从事的建筑智能化业务相似,公共安全管理智能化业务作为发行人业务范围的延伸,只是下游应用领域发生了变化,发行人的主营业务模式未因公共安全管理智能化的发展而发生改变。

  (3)设备销售业务公司的设备销售业务主要为销售智能化配套相关设备,公司根据《企业会计准则第14号-收入》的规定,按销售商品的收入相关规定确认。

  报告期内,公司设备销售业务的毛利率如下:

  项目2011年度2010年度2009年度收入(万元)205.35 551.78 312.26成本(万元)195.55 508.07 269.24毛利率(%)4.77% 7.92% 13.78%发行人销售的设备主要是与智能化工程配套相关的设备,销售设备的毛利率下降幅度较大,主要原因系随着智能化产业的逐步发展,建设单位也逐步进行单汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-337项产品采购,智能化设备附加值减少、差异度降低、可替代性增强,另外,随着该类设备市场化,价格竞争也更加激烈,导致设备销售毛利率下降。

  报告期内,发行人设备销售毛利对净利润的贡献程度情况如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度设备销售营业收入205.35 551.78 312.26设备销售营业成本195.55 508.07 269.24毛利9.80 43.71 43.02毛利率4.77% 7.92% 13.78%扣除所得税后毛利8.33 37.15 32.27净利润5,236.63 3,333.69 1,418.08扣除所得税后毛利占净利润的比例0.16% 1.11% 2.27%从上表可以看出,公司设备销售报告期内各期销售金额较小,销售毛利对公司的净利润贡献度也较低且呈下降趋势,对公司的财务状况和经营业绩影响较小。

  (4)其他业务收入公司的其他业务分为四类,具体内容及相关的收入确认原则如下:

  具体内容收入确认政策设计、技术服务收入根据《企业会计准则第14号-收入》的规定,按提供劳务的收入相关规定确认房租收入根据《企业会计准则第14号-收入》的规定,按让渡资产使用权的收入相关规定确认文化体育业演出收入根据《企业会计准则第14号-收入》的规定,按提供劳务的收入相关规定确认广告发布收入根据《企业会计准则第14号-收入》的规定,按提供劳务的收入相关规定确认报告期内,公司其他业务收入的主要内容及毛利率如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-338单位:万元项目2011年度2010年度2009年度收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率设计、技术服务收入309.22 73.17 76.34% 320.97 15.31 95.23% 42.09 0.50 98.81%房租收入25.00 14.41 42.36% 12.50 7.20 42.36%---文化体育业演出收入---68.40 68.80 -0.58% 116.33 115.98 0.30%广告发布收入------215.52 175.79 18.44%合计334.22 87.5873.80%401.87 91.31 77.28% 373.94 292.26 21.84%其他业务收入2009、2010年度及2011年度毛利率波动较大,主要原因系公司各期其他业务收入的业务类型不同所致,比较各相同类型其他业务收入,同类型业务毛利率波动不大。

  报告期内,公司其他业务收入毛利对净利润的贡献程度情况如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度其他业务收入334.22 401.87 373.94其他业务成本87.58 91.31 292.26毛利246.64 310.56 81.68毛利率73.80% 77.28% 21.84%扣除所得税后毛利209.65 263.98 61.26净利润5,236.63 3,333.69 1,418.08扣除所得税后毛利占净利润的比例4.00% 7.92% 4.32%从上表可以看出,其他业务收入对公司的净利润贡献度较低,对公司的财务状况和经营业绩影响较小。

  经核查,申报会计师认为:发行人报告期内设备销售业务和其他业务的收入确认政策遵循了《企业会计准则》的相关规定,相应的毛利率真实反映了该类业务的实际盈利状况;其毛利占发行人各期净利润的比例分别为15.62%、6.59%、9.03%和5.18%,对发行人的盈利能力影响较小。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-339经核查,保荐机构认为:公司的设备销售主要系智能化配套设备,其他业务收入为设计、技术服务收入、房租收入、文化体育业演出收入及广告发布收入,设备销售和其他业务收入的收入确认原则均按照《企业会计准则》有关规定确定。

  报告期内,设备销售和其他业务收入的毛利率均波动较大,波动的原因主要与从事的具体业务相关,且对公司净利润的贡献度较低,对公司的财务状况和经营业绩影响较小。

  3、按地区分类营业收入区域2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  浙江17,461.47 52.37 12,420.53 71.80 9,684.87 95.44四川7,312.09 21.93 3,168.15 18.31 133.79 1.32福建3,616.83 10.85 598.21 3.46--江苏2,512.20 7.53 65.53 0.38--上海765.35 2.30 29.51 0.17--云南563.50 1.69 2.91 0.02--广东527.36 1.58 1.72 0.01--安徽470.85 1.41 52.35 0.30 323.36 3.19其他113.22 0.34 960.46 5.56 5.75 0.06合计33,342.87 100.00 17,299.37 100.00 10,147.77 100.00从上表可以看出,按照地区分布分类,本公司营业收入主要集中在浙江省。

  公司发展初期受资金和人员的限制,把浙江市场作为重点开发领域,资源投放最为集中,也获得了较好收益。

  浙江省是中国经济最为发达的省份之一,经济实力较强,对智能化系统的技术要求较高、质量要求较严,浙江省的智能化工程对全国其它地区都有一定的示范效应。公司通过多年来在浙江地区开展业务,积累了技术、创出了品牌,为省外市场的拓展打下了良好的基础。公司在稳固现有浙江市场地位的同时,不断加大省外业务的开拓力度,目前已设立了成都、深圳、昆明、温州和北京等11家分公司,在该等地区的智能化市场开拓已初见成效。未来,在募投项目区域中心及信息化管理平台建设项目实施的推动下,公司业务的辐射区域将不断扩大,公汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-340司在智能化领域的知名度和影响力将不断提升。

  4、报告期内公司采用建造合同实现收入情况公司主要提供建筑智能化系统和公共安全管理智能化系统的综合解决方案,其业务类型存在与相关建筑工程紧密联系、合同金额大、施工周期长,存在项目跨一个或多个年度的情况。该等特点表明公司工程业务具有建造合同准则的特征,应按照《企业会计准则第15号-建造合同》的相关规定进行核算。可比上市公司银江股份、延华智能、赛为智能、达实智能等的同类业务均按照建造合同准则进行核算。

  报告期内,除"杭州叁点零易货交易所有限公司系统平台硬件集成项目"、"中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目"等个别项目外,公司建筑智能化和公共安全管理智能化等智能化业务收入采用建造合同核算,按照建造合同确认的智能化收入占公司营业收入的比例分别为93.24%、94.49%和84.36%。

  (1)收入确认具体方法及内外部证据依据《企业会计准则第15号-建造合同》的规定,本公司的建造合同收入确认原则为完工百分比法。完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入和费用的方法。公司确定完工百分比法的方法系采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

  智能化工程的完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本×100%。

  智能化工程收入确认原则:

  未完工智能化工程的工程收入=完工进度×合同总收入-以前会计年度累计已确认的工程收入已完工未决算智能化工程的工程收入=合同总收入-以前会计年度累计已确认的工程收入已完工已决算智能化工程的工程收入=决算收入(或已全额结算收入)-以汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-341前会计年度累计已确认的工程收入依据《企业会计准则第15号-建造合同》的相关规定,完工百分比法的使用主要涉及合同总收入、预计总成本、已发生的成本及工程结算金额的具体确定:

  ①合同总收入的确定发行人在工程中标后,以投标价格为基础,与业主谈判协商具体合同的技术部分和商务部分,技术部分确定工程的内容范围、工艺指标、工程界区和设备配置;设备配置具体包括设备名称、规格型号、参数、数量以及产地等内容,非经业主同意不得变更设备配置;最后根据公司和业主具体谈判的条件确定合同的最终价格。

  若涉及合同变更,业主单位一般会以联系单[注1]或补充合同等形式与发行人进行确认。变更工程金额能够确定的,按原合同金额加新增合同金额确认合同总收入,若收入金额不能确定但成本已发生且预计很可能收回的,按原合同金额加新增工程成本确认合同总收入。

  注1:联系单又称为变更单、签证单等,涉及变更的工程量通过联系单进行确认。

  ②预计总成本公司审核部根据招标文件等列示的《合同工程量清单》[注2]、采购部编制的《材料市场价格信息》[注3]、《劳动力需求预算表》[注4]制定合同预计总成本并编制项目《成本预算报告》[注5],经设计部和财务部审核后,财务部根据合同收入和预计成本计算项目预计毛利率。

  审核部期末根据当时的《材料市场价格信息》、《劳动力需求预算表》,结合当期联系单/补充合同对工程量的变更情况,对预计总成本进行重新测算,编制《项目预算成本及采购成本偏离分析表》[注6]。

  注2:《合同工程量清单》一般会列明项目具体涉及的子系统、具体要求的设备/材料等的名称及型号;注3:《材料市场价格信息》系采购部根据招标文件等列示的《合同工程量清单》对设备/材料等进行询价编制;注4:《劳动力需求预算表》系采购部根据工程量清单列示的子系统测算所需预期工日,并结合工日单价编制;注5:《成本预算报告》系审核部根据《材料市场价格信息》、《劳动力需求预算表》提汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-342供的设备/材料、人工报价信息汇总编制,为工程项目的初始预计总成本;注6:《项目预算成本及采购成本偏离分析表》又称《合同预计成本调整报告》,系审核部根据期末设备/材料、人工报价信息,对《成本预算报告》确定的预计总成本进行调整,形成各项目期末预计总成本。

  ③实际成本的归集在项目实施过程中,财务部根据物流部提供的各项目《各月材料耗用清单》[注7]和期末已领用未安装清单归集各项目设备和材料成本,根据劳务成本结算单归集各项目的人工成本,汇总编制期末累计实际已发生成本统计表。主要环节流程图如下:

  注7:《各月材料耗用清单》系物流部对各项目各期耗用的设备/材料的数量、实际采购金额进行汇总形成的清单④完工进度的确定:

  每月末,公司工程部根据工程施工情况,编制《月度形象进度表》[注8]。

  各项目确定完工进度的依据如下:

  A、外部证据:

  a.发包方提供的工程设计图;项目工程量清单以及相应的变更单或签证单;b.监理确认的《已完工工程量清单》[注9];c.监理确认的设备进场单、隐蔽工程汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-343验收单;d.经发包方确认的工程进度款审批表;B、内部证据:

  a.审核部编制的项目成本预算报告;b.审核部编制的合同预计成本调整报告;c.财务部编制的期末累计实际已发生成本统计表;d.工程部编制的月度形象进度表;e.物流部编制的工程材料耗用清单。

  注8:《月度形象进度表》反映项目实际完工产值情况,其反映的形象进度是指实际安装工程量的产值占合同总收入的大致比例;注9:《已完工工程量清单》列明已安装的设备/材料具体名称、型号及数量等内容。

  (2)将公司与可比上市公司同类业务合同总收入确认、预计总成本确认、确定完工进度的内外部证据比较如下:

  同行业上市公司合同总收入确认预计总成本确认确定完工进度的内外部证据赛为智能项目合同所确定的收入在合同签订时即合理估计,并定期对合同预计总成本进行检查,如有较大变化,则修订合同总成本。

  1、以监理或甲方签字认可的工作量2、累计实际发生成本清单达实智能合同总收入预计的总工作量根据智能化工程预算资料合理预计,智能化工程预算资料是由达实智能工程预算部门按工程合同约定的工程材料和工程量等进行计算、编制。

  已完成的工作量主要是以监理或甲方签字认可的工作量为依据来确认;汉鼎信息项目合同所确定的收入在合同签订时合理估计,每年末对未完工工程成本进行检查,调整相应的成本用量和成本单价,保证预计总成本的合理性。外部证据:1、发包方提供的工程设计图、项目工程量清单以及相应的变更联系单或签证单;2、监理确认的已完工工程量清单;3监理确认的设备进场单、安装验收单;4、经发包方确认的工程进度审批表;内部证据:1、审核部编制的项目成本预算报告;2、审核部编制的合同预计成本调整报告;3、财务部编制的期末累计实际已发生成本统计表;4、工程部编制的月度形象进度表;5、物流部编制的工程材料进、出、存清单;注:可比上市公司相关信息引自其招股说明、年度报告等。

  通过上表可见,汉鼎信息与可比上市公司同类业务合同总收入确认方法、预计总成本确认方法、确定完工进度的内外部证据无显著差异,报告期内营业收入、营业成本核算符合企业会计准则相关规定。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-344经核查,申报会计师认为:发行人报告期工程施工业务按照实际完工进度确认相应的营业收入、营业成本,符合《企业会计准则》的规定,真实反映了发行人的财务状况及经营成果。

  经核查,申报会计师及保荐机构认为:发行人根据实际情况并比照可比上市公司同类业务收入确认方法,对工程项目按完工进度确认相关收入与成本,遵循了《会计企业准则第15号-建造合同》的相关规定。

  (3)主要工程项目情况说明公司对各项目当年实现收入从大到小进行排序,依次选取当年实现收入合计占年度智能化收入70%以上的项目作为主要工程项目进行披露。按照上述标准,报告期内各期,公司主要工程项目个数分别为9个、19个和24个,具体情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-345A.2011年度履行的智能化合同项目单位:万元项目名称编号项目类型合同金额预计总成本本期收入本期成本本期毛利率截至2011年12月31日建造合同形成的存货期末应收款项工程施工-成本工程施工-毛利工程结算工程施工余额完工进度杏林湾营运中心1~6#楼及9#、10#、11#楼设备安装工程155建筑智能化4,554.15 3,492.65 3,451.13 2,653.33 23.12% 3,024.69 919.20 3,872.63 71.26 86.60% 506.05中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目218建筑智能化2,264.23 1,810.70 2,264.23 1,810.70 20.03% 367.18成都国际商贸城一期B区小商品市场智能化工程169建筑智能化2,641.42 1,862.74 2,421.92 1,707.36 29.50% 1,826.92 763.78 1,921.53 669.17 98.08% 122.21四川省地震局防震减灾素质教育工程采购项目195公共安全管理智能化1,548.53 1,042.72 1,548.53 1,042.72 32.66% 154.85杭州金基.钱江明珠国际中心建筑智能化系统工程129建筑智能化2,818.28 1,698.55 1,587.15 952.70 39.97% 1,264.22 833.42 2,391.10 - 74.43% 1,151.41武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目118公共安全管理智能化3,320.77 2,622.04 760.61 848.92 -11.61% 2,270.67 605.11 2,414.16 461.62 86.60% -苏州工业园区金鸡湖大酒店二期8号楼建筑智能化工程188建筑智能化2,888.31 2,066.59 1,067.81 764.02 28.45% 764.02 303.79 1,874.85 - 36.97% 302.29华润·翠庭项目智能化系统工程76建筑智能化1,184.41 830.17 1,077.63 754.89 29.95% 804.31 343.26 1,035.00 112.58 96.89% 0.21西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装系统工程130建筑智能化2,070.58 1,392.14 1,056.18 708.48 32.92% 990.51 482.71 1,212.09 261.13 71.15% -四川烟草工业有限责任公司西昌分厂整体技术改造项目综合网络系统122建筑智能化2,335.67 1,471.85 1,051.18 641.44 38.98% 1,199.35 703.99 1,394.10 509.24 81.49% 0.00上海电力医院原址改造项目弱电工程214建筑智能化780.85 576.92 676.21 499.63 26.11% 499.63 176.59 606.77 69.44 86.60% 201.01汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-346项目名称编号项目类型合同金额预计总成本本期收入本期成本本期毛利率截至2011年12月31日建造合同形成的存货期末应收款项工程施工-成本工程施工-毛利工程结算工程施工余额完工进度超山综保工程(北园)项目艺术灯光与智能化工程168建筑智能化1,369.62 881.64 689.75 440.12 36.19% 594.98 329.37 834.02 90.34 67.49% -钱江新城核心区二期农居安置用房F-01、F-02、F-08、F-10、J-03/04地块电信及华数通讯系统工程134建筑智能化598.51 446.87 571.34 426.57 25.34% 426.57 144.77 391.86 179.48 95.46% -顺发旺角城12号地块智能弱电工程80建筑智能化1,465.49 1,139.99 548.76 414.82 24.41% 1,030.31 294.20 803.41 521.10 90.38% 0.00盐田三期国际集装箱码头有限公司数字高清监控系统项目189建筑智能化502.00 393.64 502.00 393.64 21.59% 393.64 108.36 451.80 50.20 100.00% 251.20云南白药集团博物馆布展与制作工程151建筑智能化625.94 409.15 563.50 368.37 34.63% 370.26 196.16 446.94 119.47 90.49% 3.60新津山水豪生园国际酒店弱电系统、AV系统工程153建筑智能化700.43 508.62 464.64 336.61 27.55% 508.62 191.80 612.00 88.43 100.00% 73.60象山县第三中学迁建工程143建筑智能化593.15 423.25 453.70 323.27 28.75% 418.46 167.98 322.13 264.32 98.87% 10.00浙江省十里丰监狱塔山监区二期工程智能化工程施工IV标182公共安全管理智能化807.80 582.24 448.09 322.97 27.92% 322.97 125.11 415.96 32.12 55.47% 120.49成都国际商贸城一期A区小商品市场智能化工程127建筑智能化2,019.65 1,421.20 441.86 317.25 28.20% 1,421.20 598.46 2,019.65 - 100.00% 528.28丽水市妇幼保健院迁建智能化工程90建筑智能化637.02 496.68 408.28 317.14 22.32% 440.92 124.57 468.50 96.98 88.77% -千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系统55建筑智能化1,614.93 993.72 495.39 277.44 44.00% 931.54 582.30 1,088.10 425.74 93.74% 51.93"西溪水岸花园"项目系统集成工程51建筑智能化1,572.90 1,108.56 400.90 272.22 32.10% 1,108.52 464.38 1,347.85 225.05 100.00% 30.00良渚镇政府办公楼及周边环境改造项目弱电系统171建筑智能化549.65 374.87 383.05 261.23 31.80% 261.23 121.82 318.20 64.85 69.69% -其他9,469.45 7,167.30 24.31% 3,840.85合计32,803.30 24,023.14 8,153.37汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-347注:中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目、四川省地震局防震减灾素质教育工程采购项目两项目两项目采用《企业会计准则第14号-收入》进行核算B.2010年度履行的智能化合同项目单位:万元项目名称编号项目类型合同金额预计总成本本期收入本期成本本期毛利率截至2010年12月31日建造合同形成的存货期末应收款项工程施工-成本工程施工-毛利工程结算工程施工余额完工进度武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目118公共安全管理智能化3,581.90 2,407.64 2,115.17 1,421.75 32.78% 1,421.75 693.42 2,026.80 88.37 59.05%-成都国际商贸城一期A区小商品市场智能化工程127建筑智能化1,809.07 1,265.76 1,577.79 1,103.94 30.03% 1,103.94 473.85 1,195.60 382.19 87.22%-四川烟草工业有限责任公司西昌分厂整体技术改造项目综合网络系统122建筑智能化2,271.41 1,486.09 852.16 557.91 34.53% 557.91 294.26 852.16 - 37.54%-"西溪水岸花园"项目系统集成工程51建筑智能化1,538.73 1,097.99 808.53 512.08 36.66% 836.30 335.70 723.85 448.14 76.17%-千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系统55建筑智能化1,597.37 1,025.91 789.70 504.91 36.06% 654.10 364.35 682.38 336.07 63.76%-顺发·旺角城12号地块智能弱电工程80建筑智能化981.08 778.39 728.49 578.35 20.61% 615.49 160.27 721.64 54.12 79.07% 98.62杭州市余杭区社区学院弱电工程82建筑智能化995.11 784.87 603.59 474.93 21.32% 681.26 182.48 663.82 199.92 86.80%-杭州金基·钱江明珠国际中心建筑智能化系统工程129建筑智能化2,202.49 1,344.06 510.50 311.53 38.98% 311.53 198.97 220.25 290.25 23.18%-杏林湾营运中心1~6#楼及9#、10#、11#楼机电设备安装工程155建筑智能化578.24 435.78 492.76 371.36 24.64% 371.36 121.40 455.42 37.34 85.22% 21.35杭州市公路管理中心综合楼信息指挥系统一期工程70公共安全管理智能化675.23 401.59 486.06 290.16 40.30% 401.59 273.63 675.23 - 100.00% 116.26钱江新城K-07地块配套公建建筑智能化工程59建筑智能化867.91 694.16 444.77 355.93 19.97% 450.43 112.74 563.17 - 64.89% 103.19丽水市人民医院门诊医技楼建筑智能化工程91建筑智能化507.72 402.39 440.45 349.07 20.75% 349.07 91.38 438.60 1.85 86.75%-西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装系130建筑智能化1,651.83 1,117.07 417.04 282.03 32.37% 282.03 135.01 417.04 - 25.25%-汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-348项目名称编号项目类型合同金额预计总成本本期收入本期成本本期毛利率截至2010年12月31日建造合同形成的存货期末应收款项工程施工-成本工程施工-毛利工程结算工程施工余额完工进度统工程桐乡市华庭丽晶二期智能化工程133建筑智能化487.18 333.62 390.86 267.66 31.52% 267.66 123.20 388.15 2.71 80.23%-抚州市中心城区社会治安视频监控"天网"监控中心机房工程149公共安全管理智能化352.00 240.06 348.28 237.52 31.80% 237.52 110.76 334.40 13.88 98.94% 52.80浙江大学紫金港小区农生组团弱电工程110建筑智能化360.89 241.55 344.29 230.44 33.07% 230.44 113.85 248.17 96.12 95.40%-意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目120建筑智能化285.77 237.36 285.77 237.36 16.94% 237.36 48.41 285.77 - 100.00%-中国建设银行股份有限公司浙江省分公司新业务综合楼智能化综合布线工程97建筑智能化336.93 243.47 238.69 172.47 27.74% 172.47 66.21 84.00 154.69 70.84% 10.00新津山水豪生园国际酒店弱电系统、AV系统工程153建筑智能化612.00 446.47 235.79 172.01 27.05% 172.01 63.77 122.40 113.39 38.53%-其他4,235.05 3,105.64 26.67% 2,169.15合计16,345.72 11,537.05 4,388.19C.2009年度履行的智能化合同项目单位:万元项目名称编号项目类型合同金额预计总成本本期收入本期成本本期毛利率截至2009年12月31日建造合同形成的存货期末应收款项工程施工-成本工程施工-毛利工程结算工程施工余额完工进度金基﹒晓庐建筑智能化系统工程47建筑智能化1,892.36 1,202.18 1,704.25 1,080.54 36.60% 1,125.35 646.06 1,414.70 356.71 93.61%-杭州西溪湿地公园三期弱电系统工程61建筑智能化3,291.55 2,689.11 1,499.50 1,221.56 18.54% 2,689.11 602.44 3,291.55-100.00% 164.18华润西子中心智能化系统集成工程36建筑智能化1,517.21 1,190.80 1,276.87 996.03 21.99% 1,190.80 326.42 1,517.21-100.00% 998.28汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-349项目名称编号项目类型合同金额预计总成本本期收入本期成本本期毛利率截至2009年12月31日建造合同形成的存货期末应收款项工程施工-成本工程施工-毛利工程结算工程施工余额完工进度中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司院士路枢纽楼弱电系统工程43建筑智能化892.76 577.25 840.92 543.73 35.34% 543.73 297.19 592.71 248.21 94.19% 169.35华成国际发展大厦智能弱电系统工程66建筑智能化415.31 241.91 408.79 238.11 41.75% 238.11 170.68-408.79 98.43%-杭州环北丝绸服装城建设弱电工程44建筑智能化386.02 280.21 386.02 280.21 27.41% 280.21 105.82 340.00 46.02 100.00% 53.80城北体育公园智能化弱电系统工程53建筑智能化599.29 360.60 363.75 219.22 39.73% 223.87 148.18 197.84 174.21 62.08%-"西溪水岸花园"项目系统集成工程51建筑智能化1,476.70 1,317.22 357.57 318.93 10.80% 324.22 39.25 50.00 313.47 24.61%-马鞍山海外海广场智能化系统工程52建筑智能化364.00 229.02 323.36 203.45 37.08% 214.77 126.59 315.00 26.35 93.78%-其他2,300.54 1,707.23 25.79% 1,369.06合计9,461.57 6,809.01 2,942.82汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-350不考虑重复项目,报告期内主要工程项目共计41个,确认的收入总金额为45,435.02万元,占同期智能化收入的比例为77.52%,占同期营业收入的比例为74.74%。41个主要工程项目信息如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-351表一:

  单位:万元合同编号项目名称项目类型客户名称业主单位(开发单位)

  建设承包商是否关联方项目合同获取方式合同对工期的约定完工进度与合同约定差异原因合同金额报告期内累计收入预计总成本报告期内累计成本36华润西子中心智能化系统集成工程建筑智能化杭州红太阳房地产开发有限公司杭州红太阳房地产开发有限公司浙江大华建设集团有限公司是邀请招标竣工日期与土建、市政配套、装饰装修工程及其他相关工程进程相配合。工期380天。

  配合土建等进程,工期有延期1,517.21 1,276.87 1,190.80 996.0343中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司院士路枢纽楼弱电系统工程建筑智能化中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司宁波建工集团有限公司否分包根据土建工期和进度,科学、合理地确定设备采购、进场、安装施工等最佳时间,并在土建总工期内完成弱电智能化工程无差异830.26 830.26 543.99 543.9944杭州环北丝绸服装城建设弱电工程建筑智能化杭州环北丝绸服装城有限公司杭州环北丝绸城有限公司浙江省一建建设集团有限公司否邀请招标总工期为336个日历(具体竣工日期以该工程的综合竣工验收日期为准)

  工期差异较小409.78 409.78 280.21 280.2147金基﹒晓庐建筑智能化系统工程建筑智能化杭州金基房地产开发有限公司杭州市金基房地产开发有限公司浙江宝业建设集团有限公司,浙江昆仑建设集团股份有限公司,中天建设集团有限公司否公开招标计划于2009年3月30日竣工,其中楼内工程不迟于08年12月30日,具体以承包人按照合同约定工期竣工并送达的竣工报告日期为准。

  主休工程均已完工,准备验收,差异不大1,826.82 1,759.65 1,170.49 1,125.6751"西溪水岸花园"项目系统集成工程建筑智能化浙江百家乐房地产开发有限公司浙江百家乐房地产开发有限公司中城建第六工程局集团有限公司是邀请招标配合甲方要求,同时必须完全响应土建工程进度无差异1,572.90 1,566.99 1,108.56 1,103.23汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-352合同编号项目名称项目类型客户名称业主单位(开发单位)

  建设承包商是否关联方项目合同获取方式合同对工期的约定完工进度与合同约定差异原因合同金额报告期内累计收入预计总成本报告期内累计成本52马鞍山海外海广场智能化系统工程建筑智能化海外海集团有限公司安徽海外海集团有限公司浙江中成建工集团有限公司否邀请招标本工程施工工期应和土建及装修工程同步施工,配合甲方工期。

  无差异365.80 326.34 229.02 204.2553城北体育公园智能化弱电系统工程建筑智能化杭州市下城区建设局杭州市下城区建设局恒元建设控股集团有限公司否公开招标根据土建进度做相应调整无差异615.19 606.89 332.83 328.1855千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系统建筑智能化杭州通盛房地产开发有限公司杭州通盛房地产开发有限公司浙江居易建筑工程有限公司、浙江宝华建设集团股份有限公司否公开招标300个工作日(根据土建进度作相应的调整),双方约定工期顺延的其他情况包括:招标范围以外增加的工程量超过合同工程总量10%以上,并影响施工进度的。

  根据土建进度,工期延期,且后又签订补充协议增加了工程量,工期延期1,614.93 1,485.89 993.72 913.0559钱江新城K-07地块配套公建建筑智能化工程建筑智能化杭州钱新建设工程管理有限公司杭州市钱江新城建设指挥部中天建设集团有限公司否公开招标紧密配合主体及装饰工程施工进度,符合整体工程进度要求,竣工日期具体以装饰工程竣工日期为准.与主体及装饰工程同步,无差异867.91 867.91 690.51 690.5161杭州西溪湿地公园三期弱电系统工程建筑智能化杭州西溪国家湿地公园三期工程建设指挥部杭州西溪国家湿地公园浙江振丰建设有限公司否公开招标工期45天(具备全部施工条件为前提)

  合同执行过程中有增加工程量,根据合同规定,工程量增加,工期相应顺延3,291.55 1,499.50 2,689.11 1,221.56汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-353合同编号项目名称项目类型客户名称业主单位(开发单位)

  建设承包商是否关联方项目合同获取方式合同对工期的约定完工进度与合同约定差异原因合同金额报告期内累计收入预计总成本报告期内累计成本66华成国际发展大厦智能弱电系统工程建筑智能化浙江华成投资开发有限公司浙江华成投资开发有限公司浙江华成建设有限公司否公开招标80天(非承包人自身原因造成的工期延误情况除外),同时要求弱电施工进度符合施工总承包单位及安装、装修等专项施工进度要求。

  非承包人自身原因造成的工期延误416.28 415.36 240.97 240.4470杭州市公路管理中心综合楼信息指挥系统一期工程公共安全管理智能化杭州市公路管理局杭州市公路管理局浙江湖州市建工集团有限公司否公开招标招标文件规定施工期60天(与土建、装修工程同步)

  无差异675.23 675.23 401.59 401.5976华润·翠庭项目智能化系统工程建筑智能化浙江国润房地产开发有限公司浙江国润房地产开发有限公司中城建第六工程局集团有限公司是邀请招标开工时间:2010-11;竣工时间:总日历工期90天配合主体工程进度,工期有所延迟1,184.41 1,147.58 830.17 804.3180顺发·旺角城12号地块智能弱电工程建筑智能化顺发恒业有限公司顺发恒业有限公司浙江昆仑建设有限公司、杭州东冠建设有限公司、杭州天伟建设有限公司否邀请招标工期360天,竣工日期与装饰同步。设计变更或工程量增加,工期相应顺延。

  合同执行过程中有增加工程量,已与甲方签了联系单,根据合同规定,工程量增加,工期相应顺延1,465.49 1,324.51 1,139.99 1,030.3182杭州市余杭区社区学院弱电工程建筑智能化杭州市余杭区社区学院杭州市余杭区社区学院浙江省一建建设集团有限公司,中天建设集团有限公司否公开招标竣工日期2010-7-20(根据土建进度及现场施工条件可作相应的调整)

  合同执行过程中有增加工程量,已与甲方签了联系单,根据合同规定,工程量增加,工期相应顺延1,188.98 1,093.62 916.23 842.7690丽水市妇幼保健院迁建智能化工程建筑智能化丽水市妇幼保健院丽水市妇幼保健院浙江省建工集团有限责任公司否公开招标与土建同步配合主体工程进度,工期有所延迟637.02 565.49 496.68 440.92汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-354合同编号项目名称项目类型客户名称业主单位(开发单位)

  建设承包商是否关联方项目合同获取方式合同对工期的约定完工进度与合同约定差异原因合同金额报告期内累计收入预计总成本报告期内累计成本91丽水市人民医院门诊医技楼建筑智能化工程建筑智能化丽水市人民医院丽水市人民医院浙江省东阳第三建筑工程有限公司否公开招标管线敷设与土建同步,部分设备安装与装修同步,整体工程竣工在装修结束30个工作日内完成.无差异537.75 518.23 424.83 409.4097中国建设银行股份有限公司浙江省分公司新业务综合楼智能化综合布线工程建筑智能化中国建设银行股份有限公司浙江省分行中国建设银行股份有限公司浙江省分行中国建筑第二工程局否公开招标竣工日期:开工日期后第30天。设计变更或工程量增加,工期相应顺延。合同执行过程中有增加工程量,已与甲方签了联系单,根据合同规定,工程量增加,工期相应顺延480.83 451.55 369.81 347.29110浙江大学紫金港小区农生组团弱电工程建筑智能化浙江大学新校区基本建设指挥部浙江大学长业建设集团有限公司,浙江省长城建设集团股份有限公司,华丰建设股份有限公司否公开招标竣工日期:开工报告批准之日起90日历天主要工程量基本完工414.36 371.35 291.71 261.43118武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目公共安全管理智能化武警浙江省总队后勤部中国人民武装警察部队浙江省总队司令部无否邀请招标一个支队的第一个中队开工报告为本合同工期目标的开始日,到最后竣工验收合格交付日为整个竣工期结束日。一个支队总工期不得超过100天。

  基本无差异3,320.77 2,875.78 2,622.04 2,270.67120意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目建筑智能化浙江华润房地产有限公司杭州华润房地产有限公司改造项目无建设承包商是邀请招标合同工期:180天合同执行过程中有增加工程量,已与甲方签了联系单,根据合同规定,工程量增加,工期相应顺延285.77 285.77 237.36 237.36汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-355合同编号项目名称项目类型客户名称业主单位(开发单位)

  建设承包商是否关联方项目合同获取方式合同对工期的约定完工进度与合同约定差异原因合同金额报告期内累计收入预计总成本报告期内累计成本122四川烟草工业有限责任公司西昌分厂整体技术改造项目综合网络系统建筑智能化四川烟草工业有限责任公司四川烟草工业有限责任公司无否公开招标2010-9-10前完成联合工房内制丝中控机房和能管机房建设,其他按甲方书面通知为准.基本无差异2,335.67 1,903.34 1,471.85 1,199.35127成都国际商贸城一期A区小商品市场智能化工程建筑智能化伊夏成都国际商贸城股份有限公司伊厦成都国际商贸城股份有限公司长城建设集团有限公司、浙江海天建设集团有限公司否邀请招标工程定于2010年3月15日开工,11月份智能化验收合格,非乙方原因造成工期延误,工期相应顺延.合同执行过程中有增加工程量,工期相应顺延2,019.65 2,019.65 1,421.20 1,421.20129杭州金基·钱江明珠国际中心建筑智能化系统工程建筑智能化杭州金基房地产开发有限公司杭州金基房地产开发有限公司广厦建设集团有限责任公司否公开招标总包与装修项目竣工后一个月内完成所有系统调试,满足整体竣验收需要,计划于2011-5-10竣工.配合土建等进程,工期有延期2,818.28 2,097.65 1,698.55 1,264.22130西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装系统工程建筑智能化杭州西溪国家湿地公司三期工程有限公司杭州西溪国家湿地公园浙江振丰建设有限公司否公开招标180天合同执行过程中有增加工程量,已与甲方签了联系单,根据合同规定,工程量增加,工期相应顺延2,070.58 1,473.22 1,392.14 990.51133桐乡市华庭丽晶二期智能化工程建筑智能化浙江华庭集团股份有限公司桐乡市华庭房地产有限公司浙江省一建建设集团有限公司否邀请招标跟随土建总包单位施工进度要求。

  无差异487.18 464.14 343.35 327.10汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-356合同编号项目名称项目类型客户名称业主单位(开发单位)

  建设承包商是否关联方项目合同获取方式合同对工期的约定完工进度与合同约定差异原因合同金额报告期内累计收入预计总成本报告期内累计成本134钱江新城核心区二期农居安置用房F-01、F-02、F-08、F-10、J-03/04地块电信及华数通讯系统工程建筑智能化杭州市钱江新城建设指挥部杭州市钱江新城建设指挥部中钜建设集团有限公司、浙江舜江建设集团有限公司、浙江宝业建设集团有限公司、长业建设集团有限公司、浙江长城建设集团有限公司、温州中城建设集团有限公司、浙江省建工集团有限责任公司否公开招标开工时间:暂定2010-6-30;竣工时间:顺延150日历天配合主体工程进度,工期有所延迟598.51 571.34 446.87 426.57143象山县第三中学迁建工程建筑智能化浙江省象山县第三中学浙江省象山县第三中学华锦建设股份有限公司否公开招标开工时间:2010-9-10;竣工时间:2011-7-6配合主体工程进度,工期有所延迟593.15 586.45 423.25 418.46149抚州市中心城区社会治安视频监控"天网"监控中心机房工程公共安全管理智能化中国电信股份有限公司抚州分公司中国电信股份有限公司抚州市分公司中国电信股份有限公司抚州市分公司否分包2010年11月10日工程全部竣工工程基本竣工,正在组织验收,工期差异较小352.00 348.97 241.12 239.05151云南白药集团博物馆布展与制作工程建筑智能化云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司无建筑承包商否邀请招标竣工日期:监理书面开工令签发之日起项目100日历天由于甲方需要变更设计方案,签订补充协议,工期顺延625.94 566.41 409.15 370.26153新津山水豪生园国际酒店弱电系统、AV系统工程建筑智能化成都荣望酒店管理有限公司成都市荣望酒店管理有限公司四川省锦辉建设工程有限责任公司否邀请招标乙方应能确保具有合同签订之日起60个有效工作日完成合同所要求的全部工作的能力;进场日期和总的安装调试期限应根据甲方工程现场的实际进度双方协商确定.按现场条件施工,无差异700.43 700.43 508.62 508.62汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-357合同编号项目名称项目类型客户名称业主单位(开发单位)

  建设承包商是否关联方项目合同获取方式合同对工期的约定完工进度与合同约定差异原因合同金额报告期内累计收入预计总成本报告期内累计成本155杏林湾营运中心1~6#楼及9#、10#、11#楼机电设备安装工程建筑智能化四川华西集团有限公司厦门分公司厦门市杏林建设开发有限公司厦门市莲湖建筑工程有限公司、深圳市科源建设集团有限公司、福建地矿建设集团公司、福建鑫泰建筑集团有限公司否分包工程工期600天无差异4,554.15 3,943.89 3,492.65 3,024.69168超山综保工程(北园)项目艺术灯光与智能化工程建筑智能化杭州余杭旅游集团有限公司杭州余杭旅游集团有限公司浙江宏欣建设有限公司否公开招标具备全部的施工条件为前提,合同工期总日历天数:

  60天由于北园文化创意园建筑方案调整通知施工单位停工,工期有延期1,369.62 924.35 881.64 594.98169成都国际商贸城一期B区小商品市场智能化工程建筑智能化伊夏成都国际商贸城股份有限公司伊夏成都国际商贸城股份有限公司长城建设集团有限公司、浙江海天建设集团有限公司否邀请招标2011年5月份智能化验收合格,非我方原因造成工期延误,工期相应顺延。

  配合土建等进程,工期有延期2,641.42 2,590.70 1,862.74 1,826.92171良渚镇政府办公楼及周边环境改造项目弱电系统建筑智能化杭州市余杭区良渚镇人民政府杭州市余杭区良渚镇人民政府杭州宏程建设集团有限公司否公开招标竣工日期:计划于2011年3月1日竣工配合改造装修进程,监理同意工程延期549.65 383.05 374.87 261.23182浙江省十里丰监狱塔山监区二期工程智能化工程施工IV标公共安全管理智能化浙江省十里丰监狱浙江省十里丰监狱浙江恒鼎建设有限公司、浙江泰宇建设有限公司否公开招标工期为160日历天配合主体工程进度,工期有所延迟807.80 448.09 582.24 322.97188苏州工业园区金鸡湖大酒店二期8号楼建筑智能化工程建筑智能化苏州工业园区工程建设管理有限公司苏州工业园区工程建设管理有限公司苏州第一建筑集团有限公司否公开招标开工时间:2011-3-1;竣工时间:2011-11-30设计变更,增加工程量,工期相应延迟2,888.31 1,067.81 2,066.59 764.02汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-358合同编号项目名称项目类型客户名称业主单位(开发单位)

  建设承包商是否关联方项目合同获取方式合同对工期的约定完工进度与合同约定差异原因合同金额报告期内累计收入预计总成本报告期内累计成本189盐田三期国际集装箱码头有限公司数字高清监控系统项目建筑智能化深圳市时联实业发展有限公司深圳市时联实业发展有限公司无建筑承包商否分包工程工期:开工日期起60日历天无差异502.00 502.00 393.64 393.64195四川省地震局防震减灾素质教育工程采购项目公共安全管理智能化四川省地震局四川省地震局无否邀请招标乙方交货期限为合同签订生效后的160个工作日无差异1,548.53 1,548.53 1,042.72 1,042.72214上海电力医院原址改造项目弱电工程建筑智能化上海电力医院上海电力医院上海市第二建筑有限公司否公开招标开工时间:2011-5-18;竣工时间:2011-11-18设计变更,增加工程量,工期相应延迟780.85 676.21 576.92 499.63218中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目建筑智能化中国(舟山)

  大宗商品交易中心管理委员会中国(舟山)

  大宗商品交易中心管理委员会无否邀请招标合同标的的交货时间和交货地点在合同主要条款中规定无差异2,264.23 2,264.23 1,810.70 1,810.70小计-45,435.02-25,495.39占智能化业务比例-77.52%-76.47%表二:

  单位:万元合同编号项目名称入选期间是否关联方合同金额预计总成本开工时间工程进度是否跨期2011年度2010年度2009年度报告期内累计收入占合同金额比例(%)

  报告期内累计成本占预计总成本比例(%)

  期末应收账款36华润西子中心智能化系统集成工程2009重点项目是1,517.21 1,190.80 2007/12/232009/8/30竣工验收是--1,276.87 1,276.87 84.16 996.03 83.64 14.46汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-359合同编号项目名称入选期间是否关联方合同金额预计总成本开工时间工程进度是否跨期2011年度2010年度2009年度报告期内累计收入占合同金额比例(%)

  报告期内累计成本占预计总成本比例(%)

  期末应收账款43中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司院士路枢纽楼弱电系统工程2009重点项目否830.26 543.99 2008/7/12010/5/30竣工验收是-11.23 0.56 840.92 830.26 100.00 543.99 100.00 41.5144杭州环北丝绸服装城建设弱电工程2009重点项目否409.78 280.21 2008/5/202009/8/30竣工验收是23.75-386.02 409.78 100.00 280.21 100.00 89.7847金基﹒晓庐建筑智能化系统工程2009重点项目否1,826.82 1,170.49 2008/8/102010/12/30竣工验收是-55.40 1,704.25 1,759.65 96.32 1,125.67 96.17 127.8851"西溪水岸花园"项目系统集成工程2009重点项目2010重点项目2011重点项目是1,572.90 1,108.56 2008/12/132011/12/30竣工结算是400.90 808.53 357.57 1,566.99 99.62 1,103.23 99.52 30.0052马鞍山海外海广场智能化系统工程2009重点项目否365.80 229.02 2008/12/9在建是0.58 2.40 323.36 326.34 89.21 204.25 89.18 -53城北体育公园智能化弱电系统工程2009重点项目否615.19 332.83 2008/10/182010/4/28竣工验收是43.35 199.79 363.75 606.89 98.65 328.18 98.60 -55千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系统2010重点项目2011重点项目否1,614.93 993.72 2008/12/152011/11/10竣工是495.39 789.70 200.79 1,485.89 92.01 913.05 91.88 51.9359钱江新城K-07地块配套公建建筑智能化工程2010重点项目否867.91 690.51 2008/11/2在建是304.74 444.77 118.40 867.91 100.00 690.51 100.00 0.1061杭州西溪湿地公园三期弱电系统工程2009重点项目否3,291.55 2,689.11 2008/8/282009-11-16竣工验收是-1,499.50 1,499.50 45.56 1,221.56 45.43 49.37汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-360合同编号项目名称入选期间是否关联方合同金额预计总成本开工时间工程进度是否跨期2011年度2010年度2009年度报告期内累计收入占合同金额比例(%)

  报告期内累计成本占预计总成本比例(%)

  期末应收账款66华成国际发展大厦智能弱电系统工程2009重点项目否416.28 240.97 2009/5/72010/6/4竣工验收是-0.92 7.49 408.79 415.36 99.78 240.44 99.78 9.5070杭州市公路管理中心综合楼信息指挥系统一期工程2010重点项目否675.23 401.59 2009/12/62010/2/28竣工验收是486.06 189.17 675.23 100.00 401.59 100.00 33.7676华润·翠庭项目智能化系统工程2011重点项目是1,184.41 830.17 2010/11/15在建是1,077.63 69.95 1,147.58 96.89 804.31 96.89 0.2180顺发·旺角城12号地块智能弱电工程2010重点项目2011重点项目否1,465.49 1,139.99 2008/11/30在建是548.76 728.49 47.27 1,324.51 90.38 1,030.31 90.38 0.0082杭州市余杭区社区学院弱电工程2010重点项目否1,188.98 916.23 2009/7/202011/11/3竣工是229.88 603.59 260.15 1,093.62 91.98 842.76 91.98 -90丽水市妇幼保健院迁建智能化工程2011重点项目否637.02 496.68 2009/11/20在建是408.28 157.21 565.49 88.77 440.92 88.77 -91丽水市人民医院门诊医技楼建筑智能化工程2010重点项目否537.75 424.83 2009/12/1在建是77.78 440.45-518.23 96.37 409.40 96.37 -97中国建设银行股份有限公司浙江省分公司新业务综合楼智能化综合布线工程2010重点项目否480.83 369.81 2010/5/25在建是212.86 238.69-451.55 93.91 347.29 93.91 -110浙江大学紫金港小区农生组团弱电工程2010重点项目否414.36 291.71 2010/3/12在建是27.06 344.29-371.35 89.62 261.43 89.62 -118武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目2010重点项目2011重点项目否3,320.77 2,622.042010年6-8月在建是760.61 2,115.17-2,875.78 86.60 2,270.67 86.60-汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-361合同编号项目名称入选期间是否关联方合同金额预计总成本开工时间工程进度是否跨期2011年度2010年度2009年度报告期内累计收入占合同金额比例(%)

  报告期内累计成本占预计总成本比例(%)

  期末应收账款120意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目2010重点项目是285.77 237.36 2009/12/62010/5/20竣工验收否285.77-285.77 100.00 237.36 100.00-122四川烟草工业有限责任公司西昌分厂整体技术改造项目综合网络系统2010重点项目2011重点项目否2,335.67 1,471.85 2010/8/25在建是1,051.18 852.16-1,903.34 81.49 1,199.35 81.49 0.00127成都国际商贸城一期A区小商品市场智能化工程2010重点项目2011重点项目否2,019.65 1,421.20 2010/5/262011/10/24竣工是441.86 1,577.79-2,019.65 100.00 1,421.20 100.00 528.28129杭州金基·钱江明珠国际中心建筑智能化系统工程2010重点项目2011重点项目否2,818.28 1,698.55 2010/9/10在建是1,587.15 510.50-2,097.65 74.43 1,264.22 74.43 1,151.41130西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装系统工程2010重点项目2011重点项目否2,070.58 1,392.14 2010/9/8在建是1,056.18 417.04-1,473.22 71.15 990.51 71.15-133桐乡市华庭丽晶二期智能化工程2010重点项目否487.18 343.35 2010/8/15在建是73.28 390.86-464.14 95.27 327.10 95.27 53.30134钱江新城核心区二期农居安置用房F-01、F-02、F-08、F-10、J-03/04地块电信及华数通讯系统工程2011重点项目否598.51 446.87 2010/7/1在建是571.34--571.34 95.46 426.57 95.46-143象山县第三中学迁建工程2011重点项目否593.15 423.25 2010/8/1在建是453.70 132.74-586.45 98.87 418.46 98.87 10.00149抚州市中心城区社会治安视频监控"天网"监控中心机房工程2010重点项目否352.00 241.12 2010/9/16在建是0.70 348.28-348.97 99.14 239.05 99.14 17.40汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-362合同编号项目名称入选期间是否关联方合同金额预计总成本开工时间工程进度是否跨期2011年度2010年度2009年度报告期内累计收入占合同金额比例(%)

  报告期内累计成本占预计总成本比例(%)

  期末应收账款151云南白药集团博物馆布展与制作工程2011重点项目否625.94 409.15 2011/3/12在建是563.50 2.91-566.41 90.49 370.26 90.49 3.60153新津山水豪生园国际酒店弱电系统、AV系统工程2010重点项目2011重点项目否700.43 508.62 2010/10/12在建是464.64 235.79-700.43 100.00 508.62 100.00 73.60155杏林湾营运中心1~6#楼及9#、10#、11#楼机电设备安装工程2010重点项目2011重点项目否4,554.15 3,492.65 2010/11/10在建是3,451.13 492.76-3,943.89 86.60 3,024.69 86.60 506.05168超山综保工程(北园)项目艺术灯光与智能化工程2011重点项目否1,369.62 881.64 2010/11/26在建是689.75 234.61-924.35 67.49 594.98 67.49 -169成都国际商贸城一期B区小商品市场智能化工程2011重点项目否2,641.42 1,862.74 2010/11/182011/10/24竣工是2,421.92 168.78-2,590.70 98.08 1,826.92 98.08 122.21171良渚镇政府办公楼及周边环境改造项目弱电系统2011重点项目否549.65 374.87 2011/2/10在建是383.05--383.05 69.69 261.23 69.69 -182浙江省十里丰监狱塔山监区二期工程智能化工程施工IV标2011重点项目否807.80 582.24 2011/4/27在建是448.09--448.09 55.47 322.97 55.47 120.49188苏州工业园区金鸡湖大酒店二期8号楼建筑智能化工程2011重点项目否2,888.31 2,066.59 2011/4/1在建是1,067.81--1,067.81 36.97 764.02 36.97 302.29189盐田三期国际集装箱码头有限公司数字高清监控系统项目2011重点项目否502.00 393.64 2011/4/29 2011/9/28否502.00--502.00 100.00 393.64 100.00 251.20汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-363合同编号项目名称入选期间是否关联方合同金额预计总成本开工时间工程进度是否跨期2011年度2010年度2009年度报告期内累计收入占合同金额比例(%)

  报告期内累计成本占预计总成本比例(%)

  期末应收账款195四川省地震局防震减灾素质教育工程采购项目2011重点项目否1,548.53 1,042.72 2011/7/262011/11/25竣工否1,548.53--1,548.53 100.00 1,042.72 100.00 154.85214上海电力医院原址改造项目弱电工程2011重点项目否780.85 576.92 2011/5/18在建是676.21--676.21 86.60 499.63 86.60 201.01218中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目2011重点项目否2,264.23 1,810.70 2011/9/12011/11/1竣工否2,264.23--2,264.23 100.00 1,810.70 100.00 367.18小计24,315.69 13,142.53 7,976.81 45,435.02-32,400.02-4,311.37占智能化业务比例74.13% 80.40% 84.31% 77.52%-76.47%-72.13%汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-364A、报告期末完工未决算项目的具体情况及未决算的原因及影响"恒中·长江花城弱电工程"和"华立仪表制造基地智能化弱电项目一期工程"两个项目开工时间较长且报告期末仍处于完工未决算状态,具体情况如下:

  项目名称完工未决算原因恒中·长江花城弱电工程该项目主体工程跨期较长,分四期实施,决算工作甲方按整体项目统一安排,因决算涉及四期项目多家总包及各专业分包单位,时间较长,涉及发行人的弱电工程部分占项目投资比重较小,安排在结算后期,决算事项尚在进行;截至2011年12月31日止,该工程累计结算金额为330.80万元,占合同总金额的89.89%,已完工尚未结算工程施工余额为37.20万元,在发行人资产负债表存货科目中列示。

  $$$

  华立仪表制造基地智能化弱电项目一期工程该项目系发行人从杭州迪佛通信股份有限公司分包,业主单位为华立仪表集团股份有限公司。杭州迪佛通信股份有限公司2006年8月与华立仪表集团股份有限公司签订合同承做其所属的余杭五常工业园区在建工程智能弱电施工项目,后因华立集团内部原因导致该项目产权发生多次变更,涉及华立集团内部多家公司利益,该项目的结算需对项目施工界面进行细分并获得各厂房负责人及企业的认可,一直处于缓慢进行中。

  截至2011年12月31日止,该工程累计结算金额为295.08万元,占合同总金额的58.61 %,已完工尚未结算工程施工余额为208.36万元,在发行人资产负债表存货科目中列示。

  前述两个项目客户江苏恒中房地产开发有限公司、杭州迪佛通信股份有限公司已就项目完工未决算的具体情况及原因进行了确认,其与发行人在项目实施过程中均无纠纷,相关决算事项尚在进行中。

  根据《企业会计准则第15号-建造合同》规定,工程结算是施工单位与建设单位之间根据双方签订合同(含补充协议)进行的工程合同价款结算。工程价款结算后施工单位据此确认相应的债权-应收账款,未进行工程结算的部分不确认为应收账款,而是作为"存货-工程施工余额"进行核算。

  前述两项目如完工(2009年底完工比例均达100%)后立即进行结算及决算,则将相应调减"存货-工程施工余额",调增"应收账款",并计提相应的坏账汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-365准备,从而影响发行人报告期内的经营成果。截至报告期末,发行人资产负债表"存货"科目中列示的前述两项目已完工尚未结算工程施工余额为294.00万元。

  假设该等项目2009年底已结算,且款项一直未能收回,按照发行人坏账准备计提政策,如2010年、2011年将其视为账龄为1-2年、2-3年的应收账款,按照10%计提坏账准备,计提的坏账准备金额分别为29.40万元、29.40万元,从而减少各期净利润分别为24.99万元、24.99万元,占同期净利润的比例分别为0.77%、0.48%,对发行人财务状况和经营成果影响较小。

  B、部分项目完工进度与合同约定存在差异的原因及影响报告期内,部分主要项目完工进度与合同约定存在差异,主要原因有以下两个方面:

  a.为配合土建工程,工期有延期智能建筑工程一般按施工顺序可分为四个阶段:土建工程、机电工程、建筑智能化工程、装饰装修工程。其中建筑智能化工程处于第三阶段。在施工过程中,建筑智能化工程的建设穿插于土建工程、机电工程和装饰装修工程,各工程配合时机必须通过建立工程进度表和协调机制的方式进行管理和检查,以保证工程质量并达到设计目标。因此,发行人从事的建筑智能化工程进度往往受到土建工程、机电工程等进度的影响,造成完工进度与合同约定存在差异。

  b.合同执行过程中有增加/变更工程量,工期相应顺延在合同执行过程中,甲方可能根据自身要求对工程量进行一定变更,如对设计方案、设备品牌等进行变更等。在这种情况下,发行人会与甲方签订补充合同或联系单,工程量增加,工期相应顺延。

  上述情况在智能化工程行业中普遍存在,报告期内公司未出现因工程进度调整与客户产生纠纷的情形,部分项目完工进度与合同约定存在差异对公司的生产经营未造成重大不利影响。

  C、报告期内主要工程项目客户、业主单位(开发单位)及建筑承包商的关联关系核查汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-366前述项目的客户、业主单位(开发单位)中,除"西溪水岸花园"项目系统集成工程、意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目、华润西子中心智能化系统集成工程的业主单位百家乐房产、华润房产、红太阳房产与发行人存在关联关系外,其他项目的客户、业主单位(开发单位)及建设承包商与发行人均不存在关联关系。

  经核查,申报会计师和保荐机构认为:

  (1)报告期内除百家乐房产、华润房产、红太阳房产与发行人存在关联关系外,其他主要项目的客户、业主单位(开发单位)及建设承包商与发行人均不存在关联关系。除因配合土建等进程、增加工程量等不归属于发行人的原因导致完工进度与合同约定存在差异外,报告期内主要项目均按照合同履行。

  (2)报告期内发行人所属的智能化行业在市场需求的推动作用下成长较快,行业内企业得到了较快的发展。发行人通过不断提高自身资质水平,扩充人员储备,拓展业务区域范围等措施,不断提升自身综合实力,为项目的扩展、实施等提供了较好的前提和保证,推动报告期内项目数量及营业收入持续合理增长。

  5、报告期内按照《企业会计准则第14号-收入》确认收入的智能化业务情况报告期内,"杭州叁点零易货交易所有限公司系统平台硬件集成项目"(以下简称"叁点零项目")、"中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目"等个别项目因其合同条款中规定的商品所有权上的主要风险和报酬转移有别于其他智能化业务合同,故未采用《企业会计准则第15号-建造合同》核算,而采用《企业会计准则第14号-收入》进行核算。

  2010年12月,公司与杭州叁点零易货交易所有限公司(以下简称"叁点零交易所")签订了《系统平台硬件集成项目合同》,合同约定公司承担叁点零交易所系统平台硬件集成项目,为叁点零交易所的计算机硬件系统供货并提供集成安装服务,合同价款为1,427.88万元。2011年1月,公司与叁点零交易所就该项目"第一期界面"签订子合同,合同金额为256.56万元。

  根据叁点零项目子合约相应条款约定,该业务的一般环节为合同签署(预收汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-36720%合同款)-到货验收(收取30%合同款)-安装调试初验收(收取40%合同款)-试运行后终验收(收取10%尾款)。公司于2011年2月进场开工,截止2011年6月底,公司已完成安装调试并提请甲方办妥初步验收。

  从前述合同条款可见,该项目对商品的主要风险和报酬转移有别于报告期内其他智能化工程项目。发行人报告期内其他智能化工程业务均分期对已完工工程量进行确认并结算,商品的主要风险和报酬在各结算时点已发生转移,而叁点零项目在初验完成后方才得到客户的确认,主要风险和报酬才能转移。因此,叁点零项目不具备建造合同准则的特征,不应按照完工百分比法确认收入,而应根据《企业会计准则第14号-收入》的要求进行核算。

  公司该项目在签署合同时相应的合同金额已明确,销售商品的相关收入能够可靠计量;公司发货并安装完毕,销售商品的成本能够可靠计量;当初验收完成时,公司不再对商品实施继续管理权和实际控制权,商品的主要风险和报酬转移给了买方,此时公司已获得收取90%合同款的债权,因此经济利益很有可能流入企业。"第一期界面"子合同已符合《企业会计准则第14号-收入》规定的收入确定条件,故2011年度公司对叁点零项目确认收入256.56万元。

  经核查,申报会计师认为:公司对该项目以购买方接受商品并安装调试初验完毕作为收入确认时点,其相应的收入确认方法符合《企业会计准则第14号-

  收入》的相关规定。

  (二)营业成本分析营业成本构成2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  建筑智能化设备和材料成本17,834.03 73.37 7,523.47 61.99 5,512.41 74.79人工成本3,331.58 13.71 1,684.97 13.88 1,065.23 14.45其他直接费用103.64 0.43 5.75 0.05 3.64 0.05小计21,269.24 87.51 9,214.19 75.92 6,581.28 89.29公共安全管理智能化设备和材料成本2,474.17 10.18 2,107.56 17.37 207.28 2.81人工成本262.19 1.08 213.82 1.76 20.29 0.28其他直接费用17.54 0.07 1.48 0.01 0.16-汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-368营业成本构成2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  小计2,753.90 11.33 2,322.86 19.14 227.73 3.09设备销售业务195.55 0.80 508.07 4.19 269.24 3.65其他业务87.58 0.36 91.32 0.75 292.26 3.97合计24,306.27 100.00 12,136.44 100.00 7,370.51 100.00在公司主营业务中,电子设备和材料是成本的主要组成部分。报告期内,智能化业务所需的电子设备和材料成本在营业成本中的比重分别为77.60%、79.36%和85.33%,基本保持稳定。

  (三)公司利润的主要来源分析1、公司营业利润的主要来源报告期内,按业务种类分类的毛利构成情况如下:

  项目2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  主营业务智能化业务8,780.15 97.16 4,808.67 93.14 2,652.56 95.51其中:建筑智能化8,048.70 89.07 3,670.18 71.09 2,565.96 92.39公共安全管理智能化731.45 8.09 1,138.49 22.05 86.60 3.12设备销售收入9.80 0.11 43.71 0.85 43.02 1.55其他业务毛利246.64 2.73 310.55 6.01 81.68 2.94合计9,036.60 100.00 5,162.93 100.00 2,777.26 100.00由上表可以看出,报告期内公司利润主要来源于主营业务,其中建筑智能化和公共安全管理智能化业务贡献较大。

  (1)公司成立之初就开始经营建筑智能化业务,该业务为公司较为稳定的利润来源。报告期内,建筑智能化业务实现的毛利分别为2,565.96万元、3,670.18万元和8,048.70万元,保持较强的盈利能力。

  (2)依靠研发和技术优势以及对市场的准确把握,公司在报告期内不断开汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-369拓利润来源,公共安全管理智能化业务成为公司新兴的利润增长点。2009-2010年度,公共安全管理智能化业务贡献的毛利分别为86.60万元和1,138.49万元,呈快速增长趋势。2011年度,当期某些项目因甲方原因尚未取得变更的联系单,但相关工程已按照甲方要求实施,出现毛利倒挂的情形,导致当期公共安全管理智能化业务贡献的毛利率较低。

  2、可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为智能化行业的发展、人才积累及研发能力、市场拓展能力等,具体分析如下:

  (1)智能化行业的发展随着我国经济发展水平的不断提高,在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下,智能化技术的运用不可或缺。当前智能化系统正向纵深发展,应用领域不断扩展,智能化将推动经济中各个环节的产业升级,如建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等领域,智能化的发展将推动这些产业效率的提升、成本的降低和安全的保障,智能化企业面临史上最好的发展机遇。

  (2)人才积累及研发能力研发能力对公司盈利能力的连续性和稳定性具有重要影响。智能化行业属于人才、技术密集型行业,人才积累和研发能力在一定程度上决定了企业在行业中的竞争地位。

  经过多年的发展,公司的技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可,同产业链上下游结成了稳定、多赢的合作关系,在国内市场上建立了良好的品牌形象。公司是2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业,全国智能化工程行业首批质量、安全、信誉AAA+级十佳示范企业,并获得"2009年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类)"、"2009年度浙江省建筑装饰行业强优企业(建筑智能化类)","2010年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类)"等荣誉。(3)市场拓展能力公司主要从事的建筑智能化及公共安全管理智能化业务目前仍属于较为新汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-370兴的行业,公司需利用自有资质、人员及研发等方面的优势,在巩固已有市场的基础上,加大市场营销的力度,实现规模发展,争取更大的市场份额,从而保证公司盈利能力的连续性和稳定性。

  (四)主营业务毛利率分析报告期内,公司的综合毛利率和主要产品的毛利率具体情况如下:

  项目2011年度2010年度2009年度综合毛利率27.10% 29.84% 27.37%智能化业务毛利率26.77% 29.42% 28.04%其中:建筑智能化毛利率27.45% 28.49% 28.05%公共安全管理智能化毛利率20.99% 32.89% 27.55%1、综合毛利率分析2009-2010年度,公司的综合毛利率分别为27.37%和29.84%,综合毛利率呈现逐年小幅上扬的态势。2011年度,公司建筑智能化业务毛利率比2010年度下降1.04个百分点,基本维持在较为稳定的状态;公共安全管理智能化业务毛利率的波动较大,较上年度下降11.90个百分点,导致当年度综合毛利率降低2.65个百分点。

  公司的业务主要集中在建筑智能化工程、公共安全管理智能化工程,属于技术密集型、人才密集型行业,具有技术含量较高、行业准入门槛高、客户要求高、毛利率高的特点。

  公司主营业务建筑智能化和公共安全管理智能化具有一定的特殊性,公司向客户提供的智能化综合解决方案具有较为明显的定制化特点,因此不同项目的毛利率水平有所不同。

  2、分业务类别毛利率分析(1)建筑智能化毛利率报告期内,建筑智能化业务收入、毛利和毛利率如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-371项目2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  同比增长金额(万元)

  同比增长金额(万元)

  收入29,317.95 127.55% 12,884.37 40.86% 9,147.24毛利8,048.70 119.30% 3,670.18 43.03% 2,565.96毛利率27.45%-1.04个百分点28.49%+0.43个百分点28.05%报告期内,公司建筑智能化毛利率分别为28.05%、28.49%和27.45%,整体保持在较高的水平,主要原因如下:

  A、报告期初,公司承做的一些工程项目技术含量较低,该类项目由于附加值小、差异度低、可替代性强等原因,竞争较为激烈,工程毛利率相对较低。报告期内,公司长期研发的技术成果不断运用于业务,根据客户的具体需求进行二次技术开发,承接了一批高毛利率项目,公司建筑智能化毛利率稳步增长;B、报告期内,公司依托人才和资质优势,凭借完成的优质工程项目,不断提升自身知名度和美誉度,品牌附加值不断提升,推动了毛利率的稳步增长;C、报告期内,公司注重成本控制,通过批量采购、集中采购等方式,使原材料采购成本得到有效控制。

  (2)公共安全管理智能化毛利率报告期内,公司公共安全管理智能化业务收入、毛利和毛利率如下:

  项目2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  同比增长金额(万元)

  同比增长金额(万元)

  收入3,485.35 0.69% 3,461.35 1,001.17% 314.33毛利731.45 -35.75% 1,138.49 1,214.61% 86.60毛利率20.99%-11.90个百分点32.89%+5.34个百分点27.55%公共安全管理智能化行业近年来发展较快,具有较大的发展潜质和增长空间。2009年公司该项业务取得了初步的发展,当年签订4个公共安全管理智能汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-372化合同。由于公共安全管理智能化市场面对的客户对其自身需求尚未完全清晰明确,处于不断了解、不断接受的阶段,因此所要求的服务范围较窄,限制了项目毛利率的空间。此外,公司在该领域知名度较低,品牌附加值较小,亦制约了该类项目的毛利率。

  随着客户对公共安全管理智能化的认知度不断明晰,对该类业务的需求相应提高。公司2010年公共安全管理智能化业务显现出较快的发展势头,当年实现收入3,461.35万元,客户范围不断拓展,譬如军警智能化系统、社会治安视频监控系统、校园安防体系等社会安全的多个领域。随着公司满足公共安全管理智能化下游客户定制化需求的能力不断增强,该类业务的毛利率较上一年度出现较大增长。

  2011年度,公司公共安全管理智能化业务毛利率大幅降低主要系当期某些项目因甲方原因尚未取得变更的联系单,但相关工程已按照甲方要求实施,出现毛利倒挂的情形,使得该类业务的毛利率从2010年度的32.89%下降为2011年度的20.99%。出现毛利倒挂项目的甲方主要为军警单位,该类客户因自身审批流程等原因未能在年度中签字确认联系单变更情况,但该类客户自身资信程度较高,预期期后相关项目联系单变更情况能够确认。

  2011年度"武警浙江省总队执勤中队信息化建设"项目毛利率波动是导致公共安全管理智能化业务毛利率由2010年的32.89%下降到2011年度的20.99%的重要原因:

  ①武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目毛利率各期比较:

  单位:万元期间合同总收入预计总成本整体毛利率累计发生成本累计进度当期收入当期成本当期毛利率2010年3,581.90 2,407.64 32.78% 1,421.75 59.05% 2,115.17 1,421.75 32.78%2011年3,320.76 2,622.04 21.04% 2,270.67 86.60% 760.61 848.92 -11.61%②武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目工程量变更情况说明:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-373单位:万元原合同金额已确认变更联系单未确认变更联系单对应原合同金额未确认变更联系单实际成本变更后合同金额3,492.00 4.34 746.14 570.56 3,320.76由于实际安装部分涉及的结算金额尚未获得甲方认可,变更部分安装事项的结果不能可靠估计,甲方对变更事项并无异议,相应的成本支出能够收回,故变更部分收入根据可收回的实际合同成本予以确认。即截止目前该项目合同金额=3,492.00-746.14+570.56+4.34=3,320.76万元。该事项导致2011年度武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目整体毛利率下降为21.04%,当期毛利率为-11.61%。

  ③公共安全管理项目中各项目毛利贡献指数分析:

  项目2011年度2010年度毛利率毛利贡献指数毛利率毛利贡献指数公共安全管理智能化:

  武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目-11.61% -2.53% 32.78% 20.03%其他公共安全管理30.09% 23.52% 33.06% 12.86%毛利率20.99% 32.89%注:毛利贡献指数=项目毛利/该类业务营业收入。

  据上表显示,公司公共安全管理智能化业务毛利率由32.89%下降到20.99%,主要系武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目当期毛利率下降所致。

  随着国家对自然灾害监测、预警、评估与应急辅助决策系统的投入不断加大,对城市安全及社会安全事件的智能化需求的不断提升,对公共卫生事件应急指挥与决策系统建设和突发公共卫生事件应急指挥平台建设的不断推进,公共安全管理智能化行业未来市场前景广阔。

  3、主要项目毛利率分析公司主要提供建筑智能化和公共安全管理智能化综合解决方案,每项工程的价格和成本都可能由于施工条件、技术要求和客户需求而发生变化,产品毛利率汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-374也随之变动。因此,通过对主要项目的分析可以在较大程度上反映公司毛利率变化的具体原因。

  报告期内,公司主要项目的毛利分别为2,059.25万元、3,679.26万元和6,478.00万元,占当期主营业务毛利的比重分别为76.39%、75.82%和73.70%。

  (1)2011年度主要项目毛利率分析:

  序号编号项目名称本期收入(万元)本期成本(万元)材料成本占项目成本的比例(%)

  人工费用占项目成本的比例(%)

  毛利率(%)

  毛利权重(%)

  一、建筑智能化20,576.62 14,641.22 28.85 67.521 155杏林湾营运中心1~6#楼及9#、10#、11#楼设备安装工程3,451.13 2,653.33 80.37 19.60 23.12 9.082 218中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目2,264.23 1,810.70 99.97 0.03 20.03 5.163 169成都国际商贸城一期B区小商品市场智能化工程2,421.92 1,707.36 74.81 24.60 29.50 8.134 129杭州金基.钱江明珠国际中心建筑智能化系统工程1,587.15 952.70 90.66 9.18 39.97 7.225 188苏州工业园区金鸡湖大酒店二期8号楼建筑智能化工程1,067.81 764.02 85.54 14.33 28.45 3.466 76华润·翠庭项目智能化系统工程1,077.63 754.89 81.75 18.21 29.95 3.677 130西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装系统工程1,056.18 708.48 48.27 51.39 32.92 3.968 122四川烟草工业有限责任公司西昌分厂整体技术改造项目综合网络系统1,051.18 641.44 94.17 5.53 38.98 4.669 214上海电力医院原址改造项目弱电工程676.21 499.63 82.95 15.88 26.11 2.0110 168超山综保工程(北园)项目艺术灯光与智能化工程689.75 440.12 70.22 29.33 36.19 2.84汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-375序号编号项目名称本期收入(万元)本期成本(万元)材料成本占项目成本的比例(%)

  人工费用占项目成本的比例(%)

  毛利率(%)

  毛利权重(%)

  11 134钱江新城核心区二期农居安置用房F-01、F-02、F-08、F-10、J-03/04地块电信及华数通讯系统工程571.34 426.57 77.59 22.26 25.34 1.6512 80顺发旺角城12号地块智能弱电工程548.76 414.82 55.93 43.34 24.41 1.5213 189盐田三期国际集装箱码头有限公司数字高清监控系统项目502.00 393.64 99.46 0.51 21.59 1.2314 151云南白药集团博物馆布展与制作工程563.50 368.37 84.46 9.48 34.63 2.2215 153新津山水豪生园国际酒店弱电系统、AV系统工程464.64 336.61 99.19 0.79 27.55 1.4616 143象山县第三中学迁建工程453.70 323.27 97.48 2.26 28.75 1.4817 127成都国际商贸城一期A区小商品市场智能化工程441.86 317.25 82.30 17.00 28.20 1.4218 90丽水市妇幼保健院迁建智能化工程408.28 317.14 92.48 7.52 22.32 1.0419 55千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系统495.39 277.44 92.51 6.42 44.00 2.4820 51"西溪水岸花园"项目系统集成工程400.90 272.22 79.78 19.62 32.10 1.4621 171良渚镇政府办公楼及周边环境改造项目弱电系统383.05 261.23 78.93 20.69 31.80 1.39二、公共安全管理智能化2,757.23 2,214.62 19.68 6.171 195四川省地震局防震减灾素质教育工程采购项目1,548.53 1,042.72 95.06 4.94 32.66 5.752 118武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目760.61 848.92 87.68 11.78 -11.61 -1.003 182浙江省十里丰监狱塔山监区二期工程智能化工程施工IV标448.09 322.97 88.91 10.39 27.92 1.42三、主要项目小计23,333.85 16,855.84 27.76 73.70汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-376序号编号项目名称本期收入(万元)本期成本(万元)材料成本占项目成本的比例(%)

  人工费用占项目成本的比例(%)

  毛利率(%)

  毛利权重(%)

  四、主营业务合计33,008.65 24,218.70 26.63 100.00(2)2010年度主要项目毛利率分析:

  序号编号项目名称本期收入(万元)本期成本(万元)材料成本占项目成本的比例(%)

  人工费用占项目成本的比例(%)

  毛利率(%)

  毛利权重(%)

  一、建筑智能化9,161.16 6,481.97 29.25 55.211 127成都国际商贸城一期A区小商品市场智能化工程1,577.79 1,103.94 77.74 22.19 30.03 9.772 122四川烟草工业有限责任公司西昌分厂整体技术改造项目综合网络系统852.16 557.91 90.08 9.86 34.53 6.063 51"西溪水岸花园"项目系统集成工程808.53 512.08 58.14 41.79 36.66 6.114 55千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系统789.70 504.91 67.63 32.31 36.06 5.875 80顺发·旺角城12号地块智能弱电工程728.49 578.35 83.62 16.32 20.61 3.096 82杭州市余杭区社区学院弱电工程603.59 474.93 73.40 26.54 21.32 2.657 129杭州金基·钱江明珠国际中心建筑智能化系统工程510.50 311.53 94.45 5.48 38.98 4.108 155杏林湾营运中心1~6#楼及9#、10#、11#楼机电设备安装工程492.76 371.36 97.78 2.15 24.64 2.509 59钱江新城K-07地块配套公建建筑智能化工程444.77 355.93 81.60 18.33 19.97 1.8310 91丽水市人民医院门诊医技楼建筑智能化工程440.45 349.07 82.32 17.61 20.75 1.8811 130西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装系统工程417.04 282.03 79.65 20.29 32.37 2.78汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-377序号编号项目名称本期收入(万元)本期成本(万元)材料成本占项目成本的比例(%)

  人工费用占项目成本的比例(%)

  毛利率(%)

  毛利权重(%)

  12 133桐乡市华庭丽晶二期智能化工程390.86 267.66 92.57 7.37 31.52 2.5413 110浙江大学紫金港小区农生组团弱电工程344.29 230.44 94.08 5.85 33.07 2.3514 120意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目285.77 237.36 82.41 17.53 16.94 1.0015 97中国建设银行股份有限公司浙江省分公司新业务综合楼智能化综合布线工程238.69 172.47 93.59 6.34 27.74 1.3616 153新津山水豪生园国际酒店弱点系统、AV系统工程235.79 172.01 76.10 23.84 27.05 1.31二、公共安全管理智能化2,949.51 1,949.44 33.91 20.611 118武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目2,115.17 1,421.75 90.09 9.85 32.78 14.292 70杭州市公路管理中心综合楼信息指挥系统一期工程486.06 290.16 98.17 1.76 40.30 4.043 149抚州市中心城区社会治安视频监控"天网"监控中心机房工程348.28 237.52 98.36 1.58 31.80 2.28三、主要项目小计12,110.67 8,431.41 30.38 75.82四、主营业务合计16,897.50 12,045.12 28.72 100.00(3)2009年度主要项目毛利率分析:

  序号编号项目名称本期收入(万元)本期成本(万元)材料成本占项目成本的比例(%)

  人工费用占项目成本的比例(%)

  毛利率(%)

  毛利权重(%)

  一、建筑智能化7,161.03 5,101.78 28.76 76.391 47金基晓庐建筑智能化系统工程1,704.25 1,080.54 86.74 13.22 36.60 23.142 61杭州西溪湿地公园三期弱电系统工程1,499.50 1,221.56 78.50 21.47 18.54 10.313 36华润西子中心智能化系统集成工程1,276.87 996.03 72.13 27.78 21.99 10.42汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-378序号编号项目名称本期收入(万元)本期成本(万元)材料成本占项目成本的比例(%)

  人工费用占项目成本的比例(%)

  毛利率(%)

  毛利权重(%)

  4 43中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司院士路枢纽楼弱电工程840.92 543.73 89.70 10.27 35.34 11.035 66华成国际发展大厦智能弱电系统工程408.79 238.11 86.77 13.20 41.75 6.336 44杭州环北丝绸服装城建设弱电智能化工程386.02 280.21 75.65 24.25 27.41 3.937 53城北体育公园智能化弱电系统工程363.75 219.22 95.30 4.67 39.73 5.368 51"西溪水岸花园"项目系统集成工程357.57 318.93 97.45 2.46 10.80 1.439 52马鞍山海外海广场智能化系统工程323.36 203.45 95.14 4.82 37.08 4.45二、主要项目小计7,161.03 5,101.78 28.76 76.39三、主营业务合计9,773.83 7,078.25 27.58 100.00报告期内发行人各项目毛利率差异较大。公司主营业务建筑智能化和公共安全管理智能化具有一定的特殊性,公司向客户提供的并不是标准化产品,而是包括系统解决方案、设备和材料采购、施工和安装以及试运行管理、软件开发等一系列工作的工程和技术服务,其中主要包括设备和材料采购成本。不同项目的毛利水平差异的主要原因系项目具体实施内容存在差异(即各项目子系统内容及附加值存在差异)所致。此外,2011年度,武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目因甲方原因使得部分收入变更联系单未能及时确认,致使该项目整体毛利率偏低,如剔除该等因素的影响,该项目预期总体毛利率与该类业务毛利率无显著差异。

  针对中标金额较大、有一定标志性意义的项目,公司投入优秀的工程管理、设计及施工人员,充分发挥良好的二次深化能力,以保障整体系统的兼容性、稳定性、冗余性和安全性。公司通过对项目系统架构、品牌、型号等进行优化调整,为业主单位提供良好的智能化工程系统集成服务并提升公司的议价水平。

  报告期内,建筑智能化毛利率[(报告期内累计收入-报告期内累计成本)/报告期内累计收入]为27.82%,公共安全管理智能化毛利率为26.95%。二次开发汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-379比例较高、深化设计程度较高、子系统功能复杂、设备占比较高辅材占比较低、施工周期较长的项目,毛利率一般较高。报告期内,毛利率较高(高于同类业务综合毛利率五个百分点)的主要项目及其原因如下:

  单位:万元编号项目名称报告期内累计收入报告期内累计成本毛利率毛利率较高的原因53城北体育公园智能化弱电系统工程606.89 328.18 45.93%设备占比约83%,建设周期较长设备采购成本减低;该项目为创西湖杯项目,属杭州重点项目,业主对品质要求比较高,场馆类型建设对系统性、专业性要求比较高,项目较为复杂,附加值较高66华成国际发展大厦智能弱电系统工程415.36 240.44 42.11%设备占比约76%,建设周期较长设备采购成本减低;该项目属钱江新城标志性建筑,业主单位建设目标为节能性建筑,发行人智能化系统中的BA系统发挥了较大作用,项目附加值较高129杭州金基·钱江明珠国际中心建筑智能化系统工程2,097.65 1,264.22 39.73%设备占比约91%;二次深化调整能量计量系统品牌型号55千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系统1,485.89 913.05 38.55%设备占比约77%;针对该项目定向开发了一整套视频分析报警系统;根据软件集成能力和功能外观等亮点推荐业主方采用性价比更高的大型楼宇对讲产品52马鞍山海外海广场智能化系统工程326.34 204.25 37.41%设备占比约88%,建设周期较长设备采购成本减低122四川烟草工业有限责任公司西昌分厂整体技术改造项目综合网络系统1,903.34 1,199.35 36.99%设备占比约90%,建设周期较长设备采购成本减低47金基﹒晓庐建筑智能化系统工程1,759.65 1,125.67 36.03%设备占比约90%;施工中优化线路设计节约了部分成本;在招标文件约定范围内推荐业主方采用了与软件集成更良好、应用性更佳、性价比更高的大型楼宇对讲产品168超山北园综保工程924.35 594.98 35.63%设备占比约88%,建设周期较长设备采购成本减低151云南白药集团博物馆布展与制作工程566.41 370.26 34.63%展馆项目设计施工较为复杂,对专业性要求非常高,附加值较高。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-380编号项目名称报告期内累计收入报告期内累计成本毛利率毛利率较高的原因43中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司院士路枢纽楼弱电系统工程830.26 543.99 34.48%设备占比约90%,建设周期较长设备采购成本减低;该项目为创钱江杯项目,业主对品质要求高,一卡通涉及多个品牌产品,集成程序复杂,二次开发程度较高70杭州市公路管理中心综合楼信息指挥系统一期工程675.23 401.59 40.52%设备占比约97%,建设周期较长设备采购成本减低195四川省地震局防震减灾素质教育工程采购项目1,548.53 1,042.72 32.66%设备占比约93%;项目实施涉及全省100多个点,设计施工较为复杂,附加值较高。

  经核查,申报会计师和保荐机构认为:发行人报告期内各工程项目毛利率差异主要系项目自身实施内容差异等原因造成,相应各期的毛利率水平合理,波动正常。

  4、同行业上市公司比较可比上市公司上市前后综合毛利率情况如下:

  单位:%公司名称上市时间2004年度2005年度2006年度2007年度2008年度2009年度2010年度2011年度银江股份2009年10月30日21.31 25.50 25.09 24.52 28.46 30.41延华智能2007年11月1日27.42 28.57 26.50 26.27 21.38 18.36 17.58 19.98赛为智能2010年1月20日23.79 28.65 34.65 33.79 33.74 27.47达实智能2010年6月3日29.01 29.36 25.96 25.42 26.63 26.81行业平均26.77 25.52 26.60 26.17汉鼎信息25.97 27.37 29.84 27.10注:可比上市公司上市前各期毛利率数据取自其招股意向书,上市后各期毛利率数据取自wind资讯。

  同行业上市公司毛利率2011年度数据系三季报数据。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-381从前述图表可见,可比上市公司上市前后毛利率变化幅度及趋势存在差异性:银江股份上市后综合毛利率出现较快增长;延华智能上市后综合毛利率出现了较大震荡,2010年以来逐步回升;赛为智能2008年以来综合毛利率一直维持在较高水平;达实智能2008年以来综合毛利率小幅波动,无显著变化。报告期内,汉鼎信息综合毛利率处于行业较高水平,2008-2010年度综合毛利率变动趋势与行业平均变动趋势基本一致,无显著异常。

  (五)利润表逐项分析报告期内,公司利润表各项目及占营业收入的比例如下:

  项目2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  比例(%)

  金额(万元)

  比例(%)

  金额(万元)

  比例(%)

  一、营业收入33,342.87 100.00 17,299.37 100.00 10,147.77 100.00减:营业成本24,306.27 72.90 12,136.44 70.16 7,370.51 72.63营业税金及附加919.70 2.76 483.37 2.79 317.43 3.13销售费用571.60 1.71 191.46 1.11 68.37 0.67管理费用2,217.86 6.65 1,114.08 6.44 589.04 5.80财务费用82.68 0.25 -361.75 -2.09 82.90 0.82资产减值损失350.20 1.05 -45.20 -0.26 -184.64 -1.82加:公允价值变动收益--0.64--0.22-投资收益---83.29 -0.47 4.03 0.03汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-382项目2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  比例(%)

  金额(万元)

  比例(%)

  金额(万元)

  比例(%)

  二、营业利润4,894.56 14.68 3,698.32 21.38 1,907.97 18.80加:营业外收入1,268.44 3.80 262.26 1.52--减:营业外支出32.92 0.10 16.39 0.10 10.97 0.11三、利润总额6,130.07 18.38 3,944.19 22.80 1,897.00 18.69减:所得税费用893.44 2.68 610.51 3.53 478.92 4.72四、净利润5,236.63 15.71 3,333.69 19.27 1,418.08 13.97总体来看,公司2009-2011年度营业收入复合增长率为81.27%,净利润复合增长率92.17%,报告期内公司盈利能力迅速提升,推动公司净资产收益率、销售净利润率整体呈上升趋势报告期内公司利润主要来自于营业利润。2009年度、2010年度和2011年度,营业利润占利润总额的比重分别为100.58%、93.77%和79.85%。

  报告期内,公司营业利润增长迅速,2011年营业利润比2010年增长了32.35%,2010年营业利润比2009年增长了93.84%,主要原因是由于公司销售规模持续快速增长和毛利率水平整体较为稳定所带来的主营业务利润增加所致。

  公司2009-2011年度扣除非经常性损益后的净利润的复合增长率为69.98%,成长性较高。

  1、营业收入报告期内,公司营业收入增长快速,来源稳定,主业突出。具体情况详见本节之"十一、盈利能力分析"之"(一)营业收入情况分析"相关内容。

  2、营业成本公司主营业务为智能化技术的研发与应用,技术含量高且拥有多项核心技术,毛利率一直保持在较高的水平。报告期内,营业成本占营业收入的比重分别为72.63%、70.16%和72.90%。

  3、期间费用汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-383报告期内,各期间费用及占营业收入比例情况如下:

  项目2011年度2010年度2009年度金额(万元)

  增长率(%)

  金额(万元)

  增长率(%)

  金额(万元)

  销售费用571.60 198.56 191.46 180.05 68.37管理费用2,217.86 99.08 1,114.08 89.14 589.04财务费用82.68 -122.86 -361.75 -536.39 82.90合计2,872.15 204.32 943.79 27.49 740.31占营业收入的比重(%)8.61 5.46 7.30报告期内,期间费用随公司生产和销售规模的扩张而逐年上升,期间费用总额占当期营业收入总额的比重分别为7.30%、5.46%和8.61%,2010年度期间费用占比大幅降低主要系当年收取的关联方及非关联企业资金占用费金额较大所致。

  (1)销售费用报告期内公司销售费用明细及结构百分比如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度金额结构比金额结构比金额结构比工资253.11 44.28% 94.43 49.32% 58.88 86.12%差旅费79.19 13.85% 29.04 15.17% 6.09 8.90%其他239.30 41.86% 67.99 35.51% 3.40 4.98%合计571.60 100.00% 191.46 100.00% 68.37 100.00%报告期内,公司销售费用分别为68.37万元、191.46万元和571.60万元,占各期营业收入的比重分别为0.67%、1.11%和1.71%。公司销售费用主要为销售人员工资、差旅费等,2010年度、2011年度工资同比增长60.38%和168.04%,差旅费同比增长376.85%和172.69%,增长的主要原因系公司报告期内取得了快速的发展,报告期内营业收入同比增长70.47%和92.74%;报告期内差旅费增幅高于营业收入增幅,主要系公司2009年以前营业收入主要集中在浙江地区,而2010年起公司在四川、福建、天津、江西等地区逐步开始拓展业务,致使公司汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-384销售人员的差旅费大幅增加。

  目前公司获取合同的方式主要有公开招标、邀请招标、竞争性谈判及分包等,其具体情况如下:

  获取合同方式主要费用内容公开招标项目(在政府公开的招标、采购中心进行交易的项目):

  第一、项目前期通过与建设方或设计方或招标代理方取得联系,详细了解项目情况;第二、项目报名,购买标书或支付图纸押金;第三、应标阶段:(1)评标方法为最低价中标,标书制作,系统供应商沟通询价;(2)评标方法为综合评分中标,标书制作、系统供应商沟通询价、对标书进行答疑等。

  标书费投标资料制作投标差旅费业务招待费邀请招标:基于公司在行业的口碑及自身实力的体现,业主通过对公司实地考察及所做项目实地考察,业主会邀请公司参加他们项目的参与,一般发行人会针对业主项目需求不同,做相应的方案设计、技术支持。

  投标资料制作投标差旅费业务招待费竞争性谈判:此类项目基于邀请和公开之间,在固定的条件下,业主选择针对项目实施更有实力的企业,通过对方案的比较、技术实力的对比及以往公司业绩的对比等手段选择中标单位。投标资料制作投标差旅费业务招待费分包:业主或总包单位采取的一种方式,相对简单,通过对公司实地考察或者一些之前有过合作的业主,这些项目要经过业务沟通及技术沟通后定标。

  投标差旅费业务招待费未来公司获取合同的方式仍将包括这几种方式。

  从公司获取合同的方式可以看出,公司发生的销售费用除人员工资外主要为差旅费、业务招待费、投标材料制作费和标书费,报告期内这四项支出较低,主要与公司获取合同的分布情况相关,具体情况如下:

  单位:个年度当期签订合同总数量浙江省内项目其中:杭州项目浙江省外项目数量占总数量比例数量占总数量比例数量占总数量比例2009年29 26 89.66% 22 75.86% 3 10.34%2010年70 51 72.86% 41 58.57% 19 27.14%汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-385年度当期签订合同总数量浙江省内项目其中:杭州项目浙江省外项目数量占总数量比例数量占总数量比例数量占总数量比例2011年99 62 62.63% 34 34.34% 37 37.37%由上表可以看出,公司报告期内获取的项目主要集中在杭州,特别是2009年,比例达到75.86%,相应发生的差旅费较少。公司从事的业务为智能化工程,大部分工程需要招投标,而招投标发生的销售费用主要为差旅费和业务招待费,因为公司取得项目主要集中在杭州,公司发生的差旅费和业务招待费较少。

  公司销售费用较低与销售人员工资低也有一定关系,其销售费用人员工资较低原因主要有:

  ①公司销售人员较少,2009年末、2010年末及2011年末销售人员数量分别为18、21人和40人,随着公司的发展,2010年年底开始大量引进销售人员。

  ②销售人员平均工资较低,主要系公司处于快速成长前期,销售团队中年轻员工占比较高,其中30岁以下销售人员占比分别为61.11%、57.14%、35.00%。

  为稳定销售队伍,留住创业人才,建设一支稳定、精干的销售团队,2011年公司在职工薪酬、创业平台的提供等方面加强了对销售团队的建设,员工的平均工资有所提高,年轻员工比例也有所下降。

  经核查,申报会计师和保荐机构认为:公司销售费用较少,主要与公司经营区域集中度、内部控制及自身特点相关;公司销售费用真实完整,会计处理核算规范,不存在通过调节费用等方式人为操纵会计利润的情形。

  (2)管理费用报告期内公司管理费用明细及结构百分比如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度金额结构比金额结构比金额结构比技术研发费1,106.93 49.91% 528.71 47.46% 350.06 59.43%工资342.40 15.44% 214.27 19.23% 81.22 13.79%汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-386项目2011年度2010年度2009年度金额结构比金额结构比金额结构比差旅费104.96 4.73% 71.57 6.42% 29.06 4.93%业务招待费70.57 3.18% 56.52 5.07% 19.60 3.33%办公费145.58 6.56% 91.70 8.23% 43.60 7.40%折旧174.66 7.88% 27.94 2.51% 36.28 6.16%咨询费41.15 1.86% 15.11 1.36% 9.77 1.66%房租69.92 3.15% 23.73 2.13% 1.98 0.34%其他161.70 7.29% 84.54 7.59% 17.48 2.96%合计2,217.86 100.00% 1,114.09 100.00% 589.05 100.00%公司管理费用主要为技术研发费和工资,2010年度、2011年度技术研发费同比增长51.03%和109.36%,工资同比增长163.83%和59.80%。技术研发费增长的原因主要系公司注重对新产品的研发,为了进一步提高公司的技术水平和增强核心竞争力,公司不断加大研发投入,技术开发费持续增长。2010年工资增长幅度远高于营业收入的增长幅度,主要系随着公司的发展,2010年为完善公司治理结构和经营管理团队以及对智能化管理人才的需求,管理人员增加所致。

  (3)财务费用报告期内公司财务费用明细及结构百分比如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度金额结构比金额结构比金额结构比利息支出141.59 171.25% 81.31 -22.48% 73.26 88.37%利息收入-64.92 -78.51% -445.94 123.27% -3.49 -4.21%金融机构手续费6.00 7.26% 2.88 -0.80% 13.13 15.84%合计82.68 100.00% -361.75 100.00% 82.90 100.00%公司财务费用主要为利息支出和利息收入。2010年度、2011年度利息支出同比增长10.99%和74.14%,2011年度利息支出较大主要系当年度公司为缓解业务规模扩大及固定资产购置带来的资金压力而向银行贷款所致。

  2009-2011年度,公司利息收入分别为3.49万元、445.94万元和64.92万汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-387元,2010年度利息收入较大主要系当年度公司及子公司汉爵科技收取资金占用费所致。

  2010年,发行人计入非经营性损益的对非金融企业收取的资金占用费为353.70万元,其中:收取的关联方资金占用费净额为197.85万元,收取的无关联第三方资金占用费净额为155.85万元。

  报告期内,发行人、子公司汉爵科技与其他单位之间亦存在资金占用情形,系上海智信世创智能系统集成有限公司和常州黎明玻璃幕墙工程有限公司因资金周转等原因与发行人及汉爵科技存在资金占用,2008-2010年度,上海智信世创智能系统集成有限公司占用发行人及汉爵科技资金月均余额分别为583.05万元、924.13万元和21.09万元,常州黎明玻璃幕墙工程有限公司占用发行人及汉爵科技资金月均余额分别为465.50万元、666.86万元和24.28万元(该等数字系扣除发行人及其子公司汉爵科技资金占用前述单位资金的净额)。

  截至2010年6月30日,前述单位资金往来已全部清理完毕。对汉鼎信息、汉爵科技与前述两家公司之间的非经营性资金往来情况,以每月末占用资金余额为基数,乘以同期银行贷款基准利率计算报告期内的资金占用费共计155.85万元,该等资金占用费已结清。

  经核查,申报会计师认为:发行人计入非经营性损益的对非金融企业收取的资金占用费与关联方资金占用费净额之间的差异系报告期内发行人及其子公司汉爵科技存在将资金拆借给无关联非金融企业造成。发行人与非关联方之间拆借资金的占用费计算依据和利率与关联方计算过程一致,该资金占用费客观体现公司债务融资的资金成本,相应资金占用费的计算是公允的。

  经核查,申报会计师和保荐机构认为:公司大额期间费用变动与公司的实际经营情况相符。

  4、公允价值变动收益发行人及其原子公司世创建筑曾少量持有新黄浦(600638)股票,公允价值变动损益系持有股票的公允价值变动损益产生。

  经核查,申报会计师认为:(1)发行人账面各期公允价值变动损益和应计提汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-388的公允价值变动损益差异较小,对发行人在报告期内的经营成果的不造成重大影响,因此我们认为发行人对公允价值变动的处理是合规的;(2)公司对公允价值变动损益及处置交易性金融资产确认投资收益的核算遵循了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定。

  5、营业外收支2009-2011年度,公司营业外收入主要系政府补助,营业外支出主要系水利建设基金、公益性捐赠支出等,营业外收支占当期利润总额的比例均较小,对公司经营成果和财务状况不构成重大影响。2011年度,营业外收入金额较大,主要系当年度收到政府补助金额较大及退还现代国际大厦房产所致。

  6、所得税费用2010年,汉鼎信息通过高新技术企业认定,有效期3年,自2010年起享受所得税率15%的优惠政策。报告期内,公司的所得税费用随利润总额的增长而不断增长,所得税费用情况如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度按税法及相关规定计算的当期所得税945.41 571.13 433.18递延所得税调整-51.97 39.38 45.74合计893.44 610.51 478.927、营业利润、利润总额、净利润汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-389公司主营业务突出,报告期内,公司营业利润、利润总额和净利润中的绝大部分均由主营业务所贡献,故其变动均主要来源于主营业务。2009-2011年度,随着营业收入的增长,公司各利润指标较上年均有较大增长。

  经核查,申报会计师和保荐机构认为:发行人报告期内业绩增长主要系项目增加引起的营业收入增加所致,业绩增加较为合理。

  (六)税费报告期内,公司的主要税项如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度1、所得税费用按税法及相关规定计算的当期所得税945.41 571.13 433.18递延所得税调整-51.97 39.38 45.74合计893.44 610.51 478.92利润总额6,130.07 3,944.19 1,897.00所得税费用占利润总额的比例14.57% 15.48% 25.25%汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-390报告期内,公司所得税费用占利润总额的比例分别为25.25%、15.48%和14.57%,与公司各期所得税税率基本一致。

  十二、现金流量分析报告期内,公司现金流量的主要情况如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动现金流入小计27,998.11 19,012.73 8,998.81其中:销售商品、提供劳务收到的现金27,191.05 17,200.47 8,380.75经营活动现金流出小计29,792.34 15,814.04 8,005.15其中:购买商品、接受劳务支付的现金23,369.22 11,589.20 6,219.03支付的其他与经营活动有关的现金3,680.91 2,530.17 1,081.56经营活动产生的现金流量净额-1,794.23 3,198.69 993.66投资活动现金流入小计1,067.93 4,029.22-投资活动现金流出小计7,125.45 450.43 3,530.50投资活动产生的现金流量净额-6,057.52 3,578.79 -3,530.50筹资活动现金流入小计4,010.54 4,707.51 6,222.96其中:吸收投资所收到的现金-2,760.00 1,232.50筹资活动现金流出小计1,270.40 1,517.88 3,934.20筹资活动产生的现金流量净额2,740.14 3,189.63 2,288.76现金及现金等价物净增加-5,111.61 9,967.10 -248.08(一)经营活动产生的现金流量分析1、公司经营活动现金流量变动分析公司致力于发展主业,报告期内,经营活动产生的现金流入一直是公司现金的主要来源。报告期内,公司经营活动收到的现金与同期营业收入同步增长,销售商品、提供劳务收到的现金分别为8,380.75万元、17,200.47万元和27,191.05万元,2010年、2011年分别比上年增长105.24%、58.08%,表明主营业务获取现金的能力不断增强。

  2、经营活动现金流量净额与净利润差异分析汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-391报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动现金流量净额-1,794.23 3,198.69 993.66净利润5,236.63 3,333.69 1,418.08差异-7,030.85 -135.00 -424.422009-2010年度,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润基本一致,经营活动产生的现金流量较为充足。

  2011年度经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较大,当期公司实现的净利润和经营活动现金流量净额之间的差异关系如下:

  单位:万元项目2011年度净利润5,236.63加:存货的减少(增加以"-"号填列)-4,224.65经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-6,332.77经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)3,539.63其他-13.05经营活动产生的现金流量净额-1,794.23从上表可见,2011年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系当期存货及经营性应收项目增加所致。存货的增加主要系随着公司经营规模的扩大、施工项目的增加,已施工但未结算工程施工金额增加。经营性应收项目增加一方面系随着经营规模的扩大,项目占用的已结算未收回的应收账款、投标保证金、履约保证金等经营性应收项目增长;另一方面系当年在建的"杭州金基.钱江明珠国际中心建筑智能化系统工程"、"成都国际商贸城一期B区小商品市场智能化工程"、"杏林湾营运中心1-6#楼及9#、10#、11#楼设备安装工程"等项目存在部分进度未达到合同约定的收款条件的情况、结算和收款存在时间差等原因导致当期末应收账款显著增加。

  3、支付其他与经营活动有关的现金报告期内,公司支付其他与经营活动有关的现金具体情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-392项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  金额(万元)

  占比(%)

  支付的投标保证金、履约保证金、暂借款等2,258.55 61.36 1,921.91 75.96 851.36 78.72办公费94.63 2.57 78.26 3.09 65.69 6.07差旅费184.15 5.00 70.61 2.79 45.21 4.18业务招待费131.54 3.57 40.01 1.58 20.50 1.90技术研发费637.19 17.31 278.80 11.02 20.00 1.85其他374.85 10.18 140.59 5.56 78.80 7.29支付的其他与经营活动有关的现金合计3,680.91 100.00 2,530.17 100.00 1,081.56 100.00公司支付其他与经营活动有关的现金主要为支付的投标保证金、履约保证金、暂借款等。公司在项目投标中根据招标文件的要求支付投标保证金,在合同中标后根据合同约定支付/划转履约保证金,报告期内公司投标保证金及履约保证金收支情况如下:

  单位:万元期间投标保证金期初余额当期收回当期支付期末余额现金流量表反映2011年度464.70 3,142.48 3,634.35 956.57 491.872010年度186.95 1,527.25 1,805.00 464.70 277.752009年度215.92 818.17 789.20 186.95 -28.97期间履约保证金期初余额当期收回当期支付期末余额现金流量表反映2011年度1,544.87 447.77 1,213.65 2,310.75 765.882010年度270.08 92.41 1,367.20 1,544.87 1,274.792009年度54.29 54.29 270.08 270.08 215.79随着业务规模的不断扩大,报告期内公司投标数量、中标工程数量相应增加,各期支付的投标保证金金额及各期末占用的履约保证金金额均出现了显著增长,支付投标保证金及履约保证金与公司经营规模相对匹配。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-393(二)投资活动产生的现金流量分析报告期内公司投资活动主要为对外投资及处置长期投资产生的现金流量,明细如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度收回投资收到的现金- 2,400.00-处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额0.02 0.40-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 1,628.82-收到的其他与投资活动有关的现金1,067.91--投资活动现金流入小计1,067.93 4,029.22-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,125.45 159.21 138.27投资支付的现金- 291.22 2,400.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--992.23投资活动现金流出小计7,125.45 450.43 3,530.50投资活动产生的现金流量净额-6,057.52 3,578.79 -3,530.501、投资活动现金流入投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额等。2010年公司原联营企业杭州汉鼎注销,公司收回投资款2,400.00万元;同时,公司为进行资源整合,将世创建筑、中诚建设等非主营业务的原子公司股权进行剥离,处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为1,628.82万元。

  2011年度,公司收到的其他与投资活动有关的现金主要系退还现代国际大厦所收回现金。

  2、投资活动现金流出报告期内,公司投资所支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要系:①2008年,公司出资17.00万元设立尹言广告,拥有其34.00%的股权;②2009年12月,公司出资2,400.00万元设立杭州汉鼎,拥有其30.00%汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-394的股权,同年,公司取得尹言文化、世创建筑、中诚建设等子公司,支付的现金净额为992.23万元;③2010年,公司受让吴艳、王麒诚和王艳所持的汉爵科技28.57%的股权,共支付款项191.22万元,此外公司支付2009年受让世创建筑的价款100.00万元,合计291.22万元。

  2011年度,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大,主要系公司在杭州、上海两地购置办公用房及募集资金项目用房所致。

  (三)筹资活动产生的现金流量分析筹资活动产生现金流量主要为吸收股东投资收到的现金、非经营性资金往来产生的现金等,明细如下:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度吸收投资所收到的现金- 2,760.00 1,232.50借款所收到的现金3,662.00 1,808.60 4,988.09收到的其他与筹资活动有关的现金348.54 138.91 2.37筹资活动现金流入小计4,010.54 4,707.51 6,222.96偿还债务所支付的现金219.86 1,243.87 3,719.02分配股利或利润或偿付利息所支付的现金702.52 81.31 76.28支付的其他与筹资活动有关的现金- 192.70 138.90筹资活动现金流出小计348.01 1,517.88 3,934.20筹资活动产生的现金流量净额1,270.40 3,189.63 2,288.761、吸收投资所收到的现金报告期内,公司吸收投资所收到的现金主要系:①2009年,公司收到股东货币资金投资1,000.00万元,注册资本从2009年初的5,000.00万元增加到2009年末的6,000.00万元;此外,子公司汉爵科技、尹言文化、青悠广告收到少数股东投资款合计为232.50万元,当年吸收投资所收到的现金共计1, 232.50万元;②2010年11月,公司注册资本由6,000万元增加至6,500万元,增资价格为5.52元/股,深创投、浙江红土、杭州红土等三家公司向公司缴纳增资款2,760万元。

  2、借款所收到的现金及偿还债务所支付的现金汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-3952009-2010年度借款所收到的现金和偿还债务所支付的现金主要为非经营性资金往来产生的现金。报告期内,发行人及其子公司和各关联方之间的资金往来在编制现金流量表时列示在筹资活动"取得借款收到的现金"和"偿还债务支付的现金",详见下表:

  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度筹资活动现金流入借款所收到的现金3,662.00 1,808.60 4,988.09其中:关联方往来-321.00 3,422.48筹资活动现金流出小计偿还债务所支付的现金219.86 1,243.87 3,719.02其中:关联方往来-240.51 1,087.70经核查,申报会计师认为:发行人及其子公司汉爵科技与各关联方之间的资金往来双方均收取利息,实质上属于暂借款性质。所以发行人将暂借款作为"借款所收到的现金"、"偿还债务所支付的现金"在筹资活动产生的现金中列报是合规的。

  3、其他项目收到的其他与筹资活动有关的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金主要为保函保证金、票据保证金等。

  2011年度,公司分配股利或利润或偿付利息所支付的现金金额较大,主要系当期执行2010年度股利分配方案所致。

  (四)报告期内重大资本性支出情况报告期内,公司500万元以上的资本性支出包括:

  1、2009年2月,增资忠诚建设2009年3月,公司以货币方式对忠诚建设(中诚建设前身)增资500万元。本次增资后,公司持有其50.00%的股权。

  2、2009年3月,增资港通科技汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-3962009年3月,公司以货币方式对港通科技(汉爵科技前身)增资500万元。本次增资后,公司持有其71.43%的股权。

  3、2009年3月,受让世创建筑股权2009年3月,公司分别以1,000万元和100万元的价格受让自然人许晓阳和沈玮持有的世创建筑50.00%和5.00%的股权,从而持有其55.00%的股权。4、2009年12月,设立杭州汉鼎2009年12月,公司以货币方式出资2,400万元设立杭州汉鼎,持有其30%股权。

  5、购置办公用房及募集资金项目用房2011年度,为满足日常办公需要、推动募集资金投资项目实施,公司在杭州、上海两地购置办公用房及募集资金项目用房,支付价款及税费合计6,840.37万元。

  (五)未来重大资本性支出计划及资金需求量公司未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目,具体计划和资金需求量见本招股意向书"第十一节募集资金运用"。

  除本次发行募集资金有关投资外,公司无可预见的其他重大资本性支出。

  十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析公司目前的主营业务基础扎实,盈利能力较强,财务状况良好。基于以下因素的考虑,预计公司的财务状况和盈利能力将保持持续良好的发展趋势:1、智能化行业需求旺盛、前景广阔智能化技术应用行业发展的周期性根据下游应用领域的不同存在一定的差异性,但总体上同国家宏观经济的发展呈正相关性。近十年我国宏观经济一直保持了持续快速的发展速度,尽管受到2008年全球金融危机的冲击,我国国内生产总值依然保持了稳定的增长,宏观经济的持续稳定增长将为智能化行业的发展创造有利的条件。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-397随着我国经济发展水平的不断提高,在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下,智能化技术的运用不可或缺。当前智能化应用领域不断扩展,智能化将推动经济中各个环节的产业升级,如建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等领域,智能化的发展将推动这些产业效率的提升、成本的降低和安全的保障,智能化企业面临良好的发展机遇。

  2、公司具有较强的竞争优势公司拥有多年的行业经验,在核心技术、自主研发、公司品牌、人力资源、运行效率、业务规模、客户资源等方面均具有行业领先优势,保证了公司较强的市场竞争力和业务盈利能力。

  3、募集资金投资项目的影响公司本次募集资金投资项目完成后,公司的实力将得到大幅提升,有利于公司进一步扩大市场规模。本次发行上市后,公司自有资本金实力将得到增强,融资空间也将扩大,将为公司后续业务拓展提供强有力的资金支持。

  十四、股利分配(一)报告期内股利分配政策及实际股利分配情况1、本公司股利分配的一般政策《公司法》及本公司《公司章程》(草案),对利润分配有如下规定:

  (1)利润分配的方式公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  (2)利润分配的顺序①以税后利润弥补以前年度的亏损;②提取税后利润的10%作为法定公积金;③提取任意盈余公积金;④支付股东股利。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-398公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  2、报告期内股利分配情况(1)根据公司第一届董事会十五次会议决议,按2010年实现的净利润提取10%的法定盈余公积后剩余利润以截至2010年末总股本6,500万股为基数每股派发现金红利0.1元(含税)。公司已于2011年分配完毕,并代扣代缴了个人所得税。

  (2)根据2012年1月20日公司董事会一届十九次会议决议,按2011年实现的净利润提取10%的法定盈余公积后,剩余利润暂不分配。

  (二)发行上市后的利润分配政策公司发行上市后,利润分配政策如下:

  1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-3993、现金分红比例:公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。

  4、在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  5、若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。

  6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意见。

  7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  (三)本次发行上市后的利润分配规划和计划为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配政策的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,发行人董事会制定了《汉鼎信息科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2011-2015)》,具体内容如下:

  1、股东回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  2、股东回报规划制定原则:公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-400计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  4、2011-2015年股东分红回报计划:公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票权利分配和公积金转增。

  公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  (四)公司利润分配的审议程序为增强利润分配政策的执行力和可操作性,公司实行如下利润分配审议程序:

  公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监事会的意见。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的,经公司董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意的,即为通过。利润分配方案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕。

  (五)发行人律师、申报会计师及保荐机构核查意见经核查,发行人律师、申报会计师及保荐机构认为:发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展,注重给予投资者持续、稳定的汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-401合理投资回报,具有可操作性,有利于保护投资者的合法权益;公司章程(草案)

  及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效,有利于保护公众股东合法权益。

  十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序根据公司2010年度股东大会决议,公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案如下:

  截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-402第十一节募集资金运用公司本次募集资金投资项目将围绕智能化主业进行,一是通过公共安全管理平台的建设,加快对公共安全管理智能化各应用领域的研发并完成与公司现有公共安全管理智能化系统的整合,保持公司的在该领域的技术领先地位,全方位促进公司未来的可持续发展;二是建立区域中心与信息化管理平台,拓展公司的业务区域范围并实现总部与区域中心的信息资源共享,实现公司在智能化业务实施过程中一体化、全程化的管理机制;三是其他与主营业务相关的营运资金项目,以满足公司智能化业务规模的快速增长,进一步增强公司对智能化项目的承揽、实施及后期升级维护能力。

  一、募集资金运用计划(一)募集资金的总量及专户存储安排2011年3月9日,公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》;2011年11月25日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》。公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,200万股,占发行后总股本的25.29%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元,全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

  公司募集资金存放在董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。开户银行为【】。

  公司《募集资金管理制度》已经2010年度股东大会审议通过,该制度对募集资金的存储及使用管理、募集资金项目的管理与监督等进行了详细规定。

  (二)募集资金具体用途本次发行募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急投资于以下项目:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-403单位:万元序号项目名称项目总投资募集资金投资额项目备案文号环评核准文号1公共安全管理平台建设项目7,503.02 7,503.02下发改备【2011】

  11号杭下环评批【2011】

  0052号2区域中心与信息化管理平台建设项目4,997.52 4,997.52下发改备【2011】

  12号杭下环评批【2011】

  0052号3其他与主营业务相关的营运资金项目----

  本次发行募集资金到位前,若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入,则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。

  若本次发行实际募集资金低于投资金额,公司将通过自筹解决。

  截至报告期末,公司已购置杭州天际大厦606、607、608室、上海延安东路175号办公室和北京市朝阳区慈云寺1号院3号楼30层3021室共计1,377.19平方米,自有资金投入金额总计3,530.42万元。

  二、公共安全管理平台建设项目(一)项目主要建设内容本项目以硬件设备为基础,通过数字化城市安全管理平台、公共事件预警监控与应急指挥平台和矿井信息管理控制平台等三个软件平台的中间体实现对子系统的系统集成,整合视频监控技术、地理信息系统(GIS)、全球定位系统(GPS)、计算机技术、通信技术和多媒体技术等现代信息技术建成一个以计算机网络为基础,以有线、无线通信为纽带,以事件传递、处理为核心,以资源共享和计算机辅助决策为载体的综合性系统工程。公共安全管理平台将帮助政府及企业相关职能部门建立统一指挥、科学监控、协调有序的公共安全运行机制,并提高其在预防监测、预警准备、快速反应、收尾恢复、总结提高等方面的管理、处理、支持能力。目前公司在数字化城市安全管理、自然灾害应急联动和煤矿生产安全管理等领域已具备了一定的技术储备。公司拟建设的公共安全管理平台构架情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-404矿井信息管理控制平台自然灾害应急联动公共卫生事件应急联动事故灾难应急联动社会安全事件应急联动煤矿生产安全管理危险源安全管理数字化城市安全管理数字化城市安全管理平台公共安全管理平台公共事件预警监控与应急指挥平台(二)项目的资金使用计划在资金到位的情况下,本项目计划在项目实施后2年内逐步完成资金投入:

  项目资金使用计划单位:万元项目第一年第二年总投资办公场地购置装修2,750.00 2,750.00软硬件购置1,318.24 878.82 2,197.06其中:硬件购置543.21 362.14 905.35软件购置775.03 516.68 1,291.71研发及其他费用540.00 1,023.75 1,563.75铺底流动资金402.63 589.58 992.21合计5,010.87 2,492.15 7,503.02投资进度比例66.78% 33.22% 100.00%(三)项目建设的必要性1、我国公共安全管理智能化的发展前景广阔发达国家基本建立了较为完善的公共安全应急体系,美国早在20世纪70年代组建国家层面的专门应急机制──联邦应急管理局(FEMA),并于2004年发布国家突发事件管理系统NIMS(National Incident Management System)和国汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-405家应急预案NRP(National Response Plan);韩国针对水灾、火灾,家畜口蹄疫时有发生的现实,建立了中央灾害对策部;日本建立全国危机管理中心,指挥应对包括战争在内的所有危机。这些应急管理中心均需要一套成熟可靠的应急技术支持系统,充分发挥信息化的作用,并对可能和已经发生的灾难的进程和规模以及影响范围进行评估和发布信息,协助相关职责部门在最短时间内制定和审议应急计划,作好准备工作,以便有效应对各类意外事件和危机,并对灾后事故进行调查分析,制定完善预防方案。

  相比之下,目前我国公共安全基础设施及安全管理仍相对落后,公共安全的法律体系、管理监督体制、应急机制及公共安全规划不够健全。同时,国内公共安全管理缺乏完备、联动性好的技术支持系统,在进行应急辅助决策时得不到有效的技术支持,完善的技术支撑平台是高效的公共安全管理系统的前提,我国在这一技术平台尚处于起步阶段,需求量巨大,未来发展前景广阔。

  2、国家加大对公共安全管理的关注与投入将有力促进公共安全管理智能化的发展近年来我国政府推动"平安城市"、"3111"等重大工程项目的实施,并颁发了一系列法律法规以提高城市的管理水平,加强城市对公共事件的监控、预警及应急指挥,提高企业安全生产的管理水平及重大安全生产事件的应急处理能力。如2010年后"3111"工程进入整体推进阶段,将推广至每个地级市,未来整体投资巨大。2011年1月国家煤矿安全监察局研究起草了《煤矿井下安全避险"六大系统"建设完善基本要求及检查验收暂行办法(征求意见稿)》(煤安监司函办[2011]1号)加快推进煤矿井下安全避险"六大系统"建设完善工作,按政府规划,2013年6月底前全国所有煤矿完成紧急避险系统的建设完善工作。2011年3月16日,国家颁布的《国家"十二五"规划纲要》明确指出将加强我国公共安全体系建设,主要包括食品药品安全、安全生产管理、突发事件应急体系和社会治安防控体系和水利及防灾减灾体系建设。政府导向的支持将有力地促进智能化技术在公共安全管理领域的应用。

  3、公共安全管理智能化行业市场需求持续向好公共安全管理在我国发展时间较短,在国家政策支持及社会安全意识提升的汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-406大背景下,我国公共安全管理智能化行业近年来发展较快。公司于2005年启动了公共安全管理领域的智能化技术研发,在自然灾害、社会安全事件、城市安全等公共安全智能化细分领域取得了一定的成果;同时,公司在生产安全、食品安全等领域积累了一定的研发成果。

  据国家财政部报告显示,2010年全国公共安全支出1,475.42亿元,完成预算的106.1%,增长14.6%;2011年政府预算报告指出公共安全支出将达1,617.32亿元,较2010年增长9.6%。国务院总理温家宝在介绍2011年工作时也指出,将加强和完善公共安全体系,健全突发事件应急机制,提高全社会危机管理和抗风险能力。公共安全管理作为一个范围广泛的工程领域,也是与国计民生密切相关的应用领域。我国经济正处于高速发展期,当前面对的社会转型时期是一个事故灾难较为频发的时期,各级政府相关部门未来用于公共安全管理的投入将保持稳定增长。公司拟建设的公共安全管理平台的应用领域主要包括城市安全、社会公共事件和煤矿生产安全。城市安全、社会公共事件市场前景分析详见本招股意向书"第六节业务和技术"之"二、发行人所在行业基本情况"之"(三)发行人所处行业发展情况"之"2、公共安全管理智能化"。

  中国是煤炭大国,目前全国已建成年产120万吨以上的大型煤矿434处,年产30万吨以上的中型煤矿1,004处。近年来,国内煤炭企业特大安全事故频频发生,国家对于煤炭企业安全生产的重视也上升到一个历史性的高度,同时也促使煤炭行业安全生产信息化进程不断加快。在煤矿生产各个环节,对主要设备均实现了子系统自动化生产控制和监测,并采用计算机网络技术,将所有子系统通过联网,实现全矿井生产和安全系统的综合控制、监测和监视,建成一个完善的安全生产监控和应急调度指挥系统是尤为必要的。截止2009年末,我国国有及规模以上非国有煤炭开采企业数目为8,798个,这些重点企业都将被纳入安全生产监管和应急系统中。但是,目前我国大多数煤矿安全监测监控系统及设备存在较多问题,大部分煤矿安全监测监控设备落后及老化、不少煤矿监测监控系统并不能很好地适应井下环境、煤矿安全监测监控系统各自为政,没有形成合力、新的传感器技术并没有完全应用到井下检测中。2010年8月,国家颁布《国家安全监管总局国家煤矿安监局关于建设完善煤矿井下安全避险"六大系统"的通知》,通知要求加快推进煤矿井下安全避险"六大系统"建设完善工作,包括矿汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-407井监测监控系统、井下人员定位系统、井下紧急避险系统、矿井压风自救系统、矿井供水施救系统及通信联络系统。煤矿安全生产智能化系统建设的市场前景极为广阔。

  2000-2009年全国国有及规模以上非国有煤炭开采企业数目单位:处2666 2603 281231393624578767977537921287980100020003000400050006000700080009000100002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009资料来源:国家煤炭工业网4、平台的建设将有助于提高公司的定价能力智能化业务的开展以工程承包为主要业务模式,项目承揽一般严格依照《中华人民共和国招标投标法》通过招投标方式实现。相比于一般的智能化工程项目,公共安全管理智能化项目具有更为明显的定制化、多元化等特点,对企业的技术水平、服务质量及项目经验的要求很高,符合条件的公司在项目方案设计及实施过程中一般拥有较高的自主权及定价权。

  本项目将运用公司自主研发的平台及系统软件,涵盖公共安全管理的大部分细分领域,配以公司丰富的工程施工、集成调试及后期升级维护经验,使客户能够更全面地使用报警求助、指挥调度、应急援助等功能。本项目的实施将使公司在公共安全管理智能化业务经营过程中拥有一定的定价优势。

  5、平台的建设将进一步提高公司的盈利能力本项目的实施将拓宽公司的智能化业务范围,在公共安全管理智能化行业中,公司作为综合解决方案提供商占据着产业链的高附加值环节,公司通过本项目的实施将拓展公司在公共安全管理领域的市场范围进一步提高公司在该领域的市场份额,进而提高公司的未来盈利能力。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4086、平台的建设有助于公司确立在公共安全管理智能化领域的市场地位近年来公司凭借强大的研发实力和对市场敏锐的把握能力,在公共安全管理智能化领域取得了飞速发展,报告期内公司公共安全管理智能化业务增长较快。

  随着人们安全意识以及国家对民生安全保障重视程度的不断提高,公共安全管理智能化领域的市场需求将保持快速增长,公司将凭借在智能化市场良好的品牌效应和市场影响力,不断拓展客户规模。随着公共安全管理平台的建成,公司将会获得更多的市场份额,进而确立并稳固在公共安全管理智能化领域领先的市场地位。

  7、平台的建设有助于公司进一步提高研发水平技术实力是巩固并提升公司核心竞争力的关键。公共安全管理平台由数字化城市安全管理平台、公共事件预警监控与应急指挥平台和矿井信息管理控制平台等三个软件平台构成,各个平台融合了不同的子系统,这对公司技术的研发创新提出了很高的要求。公司亟需加大对技术人才的引进及对研发费用的投入,增强技术研发力量,使相关技术水平得以适应公共安全管理平台的研发及应用。

  (四)系统建设方案1、数字化城市安全管理平台数字化城市安全管理平台围绕城市信息化建设,通过宽带信息网络,实现市局、分局、派出所三级监控联网,利用视频监控技术、地理信息系统(GIS)、全球定位系统(GPS)、计算机技术、通讯技术和多媒体技术等现代信息技术,并整合和利用现有信息化资源,统一构建城市安全基础平台,在实现信息共享的基础上,建设城市安防监控系统、城市报警系统、电子警察系统、治安卡口系统、城市应急指挥调度系统,运用先进技术手段实现快节奏、高效率的警力资源调度管理的需要,满足政府职能部门在治安管理、城市管理、交通管理、公安应急指挥方面的需求,建立统一指挥、科学监控、协调有序的城市安全运行机制。

  (1)系统框架数字化城市安全管理平台具备层次化、组件化、面向服务的特点,系统总体框架如下图所示:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-409统一标准的访问接口统一整合的应用和管理界面公安系统用户(治安、交管、消防、刑侦、内管)非公安系统用户(政法、检查)社会用户网络和信息安全保障体系运行管理保障体系编解码设备,网络摄像机等云台/摄像机/告警设备/视频矩阵/电视墙移动终端/Email/短信接入NRU/VOD,VTDU数字矩阵/轮切管理城市监控报警联网/三警合一核心控制服务音视频数据存储管理系统运行监控/设备管理告警联动管理SIP信令/非SIP信令适配IVR/IFR/录音管理座席管理/ACD呼叫数据采集和统计主动服务管理面向服务架构SIP网关传统监控设备手机/电话/传真手机及其他移动终端视频流调度管理用户和访问授权管理GIS/GPRS/智能图像识别等的整合其他设备和终端①用户层:经过有效的鉴别和授权的各系统用户。

  ②应用层:提供了统一整合的应用和管理界面。③服务提供层:提供了对应用层进行支撑的各项服务。服务层在应用和核心控制层之间起到了承上启下的作用。

  ④核心控制层:服务层各项功能实现的基础。基于SIP/非SIP的信令适配层来对各类接入的设备和终端进行统一的管理和调度,负责提供建立音视频流会话的基础服务。

  ⑤接入层:各类设备的接入。

  (2)系统分成结构系统借鉴了下一代通信网络(Next Generation Network, NGN)开放分布式网络结构,采用业务与呼叫控制分离、呼叫控制与承载分离技术,使业务独立于网络。通过开放式协议和接口,可灵活、快速地提供业务。同时其独具特色的应用汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-410集成组件位于核心业务网络与企业IT网络之间,提供了开放业务开发平台和SOA基础平台,能够迅速有效的集成其他政府信息化平台。

  数字化城市安全管理平台按照控制和管理分为:访问传输层、控制层、应用层。

  2、公共事件预警监控与应急指挥平台(1)系统业务结构汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-411公共事件预警监控与应急指挥平台各类技防报警防汛应急指挥电子视频监控数字化城市管理电子视频监控危险物品生产电子视频监控建筑工地电子视频监控"打防控"电子视频监控重大事件预警系统监控体系监督管理统计决策分析优化体系公共事件应急指挥调度110预案119预案122预案120预案防减灾预案GIS数据城市数据设备分布……

  警力分布GPS接收情报体系公共事件应急预案资源目录数据库动态警力部署公安消防交警卫生城管保障力量水利安监……

  "平安城市"电子视频监控……

  统一数据平台指挥体系119接警122接警120接警110接警应急联动系统……

  ……

  该平台业务运行体系包含五大部分,具体如下:

  ①监控体系整合现有社会治安"打防控"电子视频监控系统、防汛应急指挥电子视频监控系统、数字化城市管理电子视频监控系统、危险物品生产电子视频监控系统、建筑工地电子视频监控系统等公共服务的电子视频监控资源,接入市级应急联动指挥平台,实现电子视频监控图像互联传输、互联控制。

  ②情报体系负责收集和准确把握突发事件应急联动系统指挥和决策所需要的背景资料和情报。包括城市基础资料、警力和设备部署情况以及应对各类城市安全事件的法律法规和预案等。

  ③指挥体系根据预案和实时掌握的动态警力部署情况,进行科学有效地指挥调度,对监汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-412控到的事件进行实时的解决处理。

  ④保障力量消防、警力等作为保障城市安全并且可以有效指挥的救援力量,他们时刻需要与指挥调度中心保持有效的联系,以便随时接收指令执行任务。

  ⑤优化体系收集业务运行体系内的数据,对其进行分析统计研究是优化决策、预案的有效手段,同时,通过数据加强对业务运行过程的监督和管理也是整个体系的重要业务内容。

  (2)系统逻辑结构系统基于面向服务架构(SOA)的体系架构,有利于进行信息资源的整合,通过对业务的分析,以服务规范的形式明确定义各种业务功能,使得各种业务应用能够充分的整合和重用。构建灵活的,可扩展的系统架构,构建全市统一的融合新平台,系统架构如下图所示:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-413(3)系统分层结构该系统的分层结构与数字化城市安全管理平台的分层结构一致。

  3、矿井信息管理控制平台矿井信息管理控制平台软件能够将矿井井上和井下的控制、管理以及安全功能整合在一个软件平台下,帮助客户完成不同的监控和管理功能。具体包括:采掘、运输和清洗过程的生产跟踪和运营管理;设备管理、监测和资产管理;采掘区域条件监测、监控和进入控制;气体安全监测和有害物质检测;人员和移动设备的管理;各种辅助生产系统(电、水、汽等)的管理;通风系统管理;紧急救援系统等等。

  (1)系统组织架构汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-414(2)系统功能矿井信息管理控制平台融合多种监测、自控技术应用,提供将人员定位、设备自动化监控、环境安全监测等现场实时监测控制系统与视频监控系统、大屏幕显示系统、紧急电话处理系统、UPS监测系统整合,实现对生产现场全方位信息的实时采集反馈及控制,构建高灵敏度的生产指挥"神经系统"。本平台具体功能如下:

  ①能够向上级提供整体资料分析情况和查询功能;②能够让上级向下级传达命令;③能够给生产负责人远程提供生产进度情况;④能够让生产负责人向生产部门传达指令;⑤能够给安全监测人员提供安全情况的实时数据;⑥能够对实时数据进行分析,帮助决策者作出快速判断;⑦能够对典型的危机情况进行自动处理;⑧能够在事故发生之后协助决策者启动尽可能快速的救援系统;⑨能够让系统使用者知道目标所在位置以及自己所在位置;汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-415⑩能够向关心的人群提供特定信息,达到公开透明;(五)主要设备清单1、本项目硬件设备购置情况如下:

  硬件设备购置清单序号设备设备选型数量(个)单价(万元)金额(万元)

  1测试用数据库服务器HP ProLiant DL580 2 13.80 27.602测试用应用服务器HP ProLiant DL380 10 3.00 30.003测试用配置管理服务器HP ProLiant DL580 2 13.80 27.604测试用测试管理服务器HP ProLiant DL580 2 13.80 27.605研发用应用服务器IBM X365 7 4.00 28.006研发用数据库服务器IBM P550 8 8 20.00 160.007研发用WEB服务器IBM X365 7 7 4.00 28.008演示用应用服务器IBM X365 7 7 4.00 28.009演示用数据库服务器IBM X365 7 7 4.00 28.0010演示用WEB服务器IBM X365 7 7 4.00 28.0011矩阵大连科迪Kd2810-808VS 1 1.20 1.2012 MCU M ME5000-1-48 1 5 30.00 150.0013电视墙服务器天地阳光TV8000-4D 1 10.00 10.0014网络接入交换机H3C S5510-24P 2 2 1.50 3.0015管理服务器浪潮英信NL380D 1 2.00 2.0016中央集中控制系统AMX 1 15.00 15.0017拼接控制器FHC 2 13.00 26.0018视频显示设备42英寸等离子5 2.49 12.4519监控管理平台天地阳光TC5000MC 2 25.00 50.0020解码器(4U)天地阳光TC5000D 2 1.00 2.0021编码器天地阳光TC5000T 2 1.00 2.0022摄像头JT-C300PD 2 0.15 0.3023 IP网络矩阵天地阳光TC5000S 3 27.00 81.0024 PC机THINK M4000T台式机39 0.60 23.40汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-416序号设备设备选型数量(个)单价(万元)金额(万元)

  25笔记本THINKPAD X301-2774HG1 52 1.75 91.0026空调格力2P 2 0.60 1.2027 UPS STK 2 9.00 18.0028防火墙juniper防火墙SSG-140-SH 2 2.00 4.00合计905.352、本项目软件采购购置如下:

  软件购置清单序号设备设备选型数量单价(万元)金额(万元)

  1开发软件MS Visual Studio开发工具12 0.50 6.002开发工具Java开发工具35 0.40 14.003单元测试、代码分析自动化单元测试和代码分析工具22 1.20 26.404 BI开发工具Congnos平台4 38.00 152.005 BI开发工具BO报表工具3 40.00 120.006需求管理工具IBM RATIONAL需求管理工具8 0.50 4.007测试工具自动化测试工具2 22.00 44.008测试工具Loadrunner测试、监控、分析和优化工具1 65.00 65.009数据库ORACLE10G ES 3 38.24 114.7110数据仓库IBM DB2 ES 3 26.00 78.0011数据仓库互联网指纹数据仓库1 20.00 20.0012中间件BEA WEBLOGIC SERVER 1 42.00 42.0013中间件BEA TUXEDO 2 13.00 26.0014中间件IBM WEBSPHERE SERVER 1 20.00 20.0015建模工具rational rose 1 1 23.00 23.0016挖掘软件SPSS Clementine及产品服务2 42.00 84.0017挖掘软件数据软件模型2 26.00 52.0018搜索软件智能搜索软件4 46.00 184.0019办公软件WINDOWS XP 60 0.06 3.60汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-417序号设备设备选型数量单价(万元)金额(万元)

  20办公软件MS OFFICE 70 0.28 19.6021办公软件MS VISIO 70 0.50 35.0022办公软件WINDOWS 2003 5 2.00 10.0023办公软件MS PROJECT 3 1.90 5.7024知识管理内容管理和知识管理软件1 40.00 40.0025 SOA ORACLE BEA ESB 2 30.00 60.0026 SOA IBM Websphere ESB 1 25.00 25.0027项目管理CLEARCASE 2 2.60 5.2028项目管理Clear Quest 3 3.00 9.0029安全管理ESET、网关软件70 0.05 3.50合计1,291.713、本项目设备采购的合理性、必要性及与新增产能的匹配情况:

  公共安全管理平台建设项目计划购置硬件及软件设备金额分别为905.35万元和1,291.71万元。项目主要建设内容是通过数字化城市安全管理平台、公共事件预警监控与应急指挥平台和矿井信息管理控制平台等三个软件平台的中间体实现对子系统的系统集成,整合视频监控技术等现代信息技术建成一个以计算机网络为基础,以有线、无线通信为纽带,以事件传递、处理为核心,以资源共享和计算机辅助决策为载体的综合性系统工程。本项目需进行大量的技术研发,因此需购置较大数量的软件及硬件设备,具体分析如下:

  (1)合理性:

  ①公司现有研发人员69人,公共安全管理平台建设项目计划招聘91人,其中研发人员39人,研发及相关人员数量的大幅增加对软硬件设备提出了较大的需求;②电子设备行业的技术更新换代较快,软硬件设备产品层次鲜明,价格差异较大。公司现有电子及其他设备购置时间较长,其售价当时相对较低。公共安全管理平台作为公司未来发展的重要组成部分,公司在计划研发设备采购时优先选择品质优良、售后服务较好的品牌,因此导致设备单价相对较高。

  (2)必要性:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-418公共安全管理平台由数字化城市安全管理平台、公共事件预警监控与应急指挥平台和矿井信息管理控制平台等三个软件平台构成,各个平台融合了不同的子系统,目前公司研发设备规模较小,不能满足公司开展该项目的研发及应用。

  (3)与新增产能的匹配关系:

  公司募投项目"公共安全管理平台建设项目"主要涉及城市安全、自然灾害、事故应急、矿井安全等公共安全子领域,目的是为上述领域内行使管理职责或提供服务的主体提供计算机软件开发、集成,智能化设备安装、维护的定制服务,项目中增加的设备投入规模是基于公司所处行业的特点及公司未来发展目标的需求,有其投资的必要性与合理性,项目的建设与公司新增产能无直接量化关系。

  经核查,保荐机构认为:此项目目的是为城市安全、自然灾害等领域内行使管理职责或提供服务的主体提供智能化服务,其增加的设备投入规模是基于公司所处行业的特点及公司未来发展目标的需求,有其投资的必要性与合理性,项目的建设与公司新增产能无直接量化关系。

  (六)项目的进度安排目前本项目已具备一定的技术储备,公司将依托现有技术储备完成平台的初步架构,在募集资金到位后公司将加大研发力度,加快平台建设。项目采取边投入边产出的模式,预计建设期为两年,第三年为达产期。整个项目运营期为七年,具体建设及实施进度见下表:

  项目建设及实施进度计划表T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7上半年下半年上半年下半年上半年下半年上半年下半年上半年下半年上半年下半年上半年下半年办公楼选址办公场所装修设备采购及安装调试软件采购及安装人员招聘及培训平台搭建市场推广市场稳定汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-419(七)项目的人员配备及选址情况1、项目人员配备公司计划人员招聘在建设期内分两年进行,其中第一年共招聘60人,第二年共招聘31人。具体人员配备情况如下:

  人员配备情况单位:人岗位第一年第二年新增累计新增累计研发人员25 25 14 39其中:产品开发10 10 5 15产品设计5 5 3 8产品测试5 5 3 8其他研发人员5 5 3 8管理人员5 5 2 7市场人员10 10 5 15安装调试人员10 10 5 15运维人员10 10 5 15合计60 60 31 912、项目选址情况本项目考虑到项目新增人员、设备占地以及未来可能的人员扩充,目前公司已购置了杭州天目山路天际大厦606、607和608室作为项目办公场所,总面积为960.18平方米。

  (1)必要性A、本项目的实施需要招聘大量优秀的智能化技术研发人才及相关配套人员,公司共计划招聘91名新员工以保证项目的顺利实施,同时购置规模研发所需的各类软件硬件设备。较大规模的研发人员及设备需要充裕的办公场所。

  B、本项目采取边投入边产出的模式,运营期为七年,周期较长且研发工作贯穿整个运营期,作为公司未来发展的重要组成部分和新的盈利增长点,相关研发工作的顺利实施需要一个较为稳定的办公场所。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-420(2)合理性A、本项目计划招聘91人,考虑到未来可能的人员扩充,公司计划购买办公楼面积为1,000平方米较为合理。目前公司已购置了杭州天目山路天际大厦606、607和608室作为项目办公场所,总面积为960.18平方米。

  B、本项目的办公选址为杭州市区,主要出于两方面考虑:一是公司总部已设于杭州,二是杭州市作为浙江省会,经济环境优良且具备较好的人才环境及政策支持。

  (八)项目的技术基础公司于2005年启动了公共安全管理领域的智能化技术研发,在自然灾害、社会安全事件、城市安全等公共安全智能化细分领域取得了一定的成果,并完成或承接了一批较有代表性的公共安全管理智能化工程,如杭州市公路管理局信息指挥系统一期工程、江油市山洪灾害防治及防汛预警系统、抚州市中心城区社会治安视频监控"天网"监控中心机房工程、杭州市余杭区人民检察院同步录音录像系统与侦查指挥系统、武警浙江省丽水支队信息化建设工程、四川省地震局防震减灾素质教育工程、武警浙江省总队执勤中队信息化建设和浙江省十里丰监狱塔山监区二期工程智能化工程。目前公司研发部门共有69名专业研发人员,组成了技术精深、专业互补、经验丰富的研发团队并拥有杭州市级企业技术中心――汉鼎信息技术中心负责公共安全管理智能化技术的研发。同时,公司还与浙江大学、哈尔滨工业大学中远工控有限公司北京测控技术研究所开展产学研合作,成立了联合研究中心和联合实验室进一步研发公共安全管理智能化技术。目前公司已获得14项专利,71项软件著作权,6项软件产品登记证书。

  目前公司正在研发的公共安全管理智能化项目有公共突发事件应急联动系统、基于物联网技术的矿井信息管理控制平台、食品安全生产追溯管理系统、基于物联网技术的地质灾害监测预警系统、基于智能分析的城市管理中视频监控与应用系统、基于有线/无线传感网络的城市公共安全智能管理与集成平台研究等。

  (九)项目的环境保护情况杭州市环境保护局下城环境保护分局于2011年3月出具杭下环评批【2011】

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4210052号建设项目环境影响评价文件审批意见,同意本项目建设。

  (十)项目的经济效益分析本项目计算期为7年(含建设期24个月)。计算期内年均销售收入为11,355.66万元,本项目投资利润率(税后)为23.09%,财务内部收益率为35.46%,项目财务净现值(I=12%)为4,376.27万元,本项目投资回收期(税后)为4.41年(含建设期)。

  三、区域中心与信息化管理平台建设项目(一)项目主要建设内容1、区域中心布局目前公司的智能化业务主要集中在浙江地区,公司拟通过本项目的实施建立北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心进而形成以公司总部和五个区域中心为主体架构的全国性业务拓展网络。区域中心在总部的统一安排、调度和授权下开拓当地市场,参与投标、承接智能化工程业务,实现项目本地化管理并提供项目售后服务与技术支持,实现向业主提供完整的智能化综合解决方案服务。汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-422区域中心以分公司的形式设立,公司对分公司进行直接、高效的管理,并为终端客户提供一站式服务。公司根据项目属地原则明确划分各分公司和业务人员业务的拓展范围,并由公司对分公司人员进行统一培训,规范业务流程和服务标准,提高公司对外的品牌形象。各区域中心具体人员配置安排如下:

  单位:人项目北京上海深圳成都长沙区域中心负责人1 1 1 1 1行政1 1 1 1 1人力资源1 1 1 1 1财务人员3 3 3 2 2设计人员5 5 5 5 5项目经理10 10 8 8 6采购人员2 2 2 1 1售后服务10 10 10 9 9业务人员2 2 2 2 2合计35 35 33 30 28汉鼎信息本部(浙江)

  汉鼎北京中心汉鼎上海中心汉鼎深圳中心汉鼎成都中心汉鼎长沙中心北京、天津、山东、辽宁等地区上海、江苏、安徽、福建等地区广东、广西等地区四川、甘肃、云南、贵州等地区湖南、湖北等地区汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4232、信息化管理平台的建设公司总部与各区域中心的信息化管理平台建设内容主要包括:完善公司现有的ERP、PMS和SMS等企业管理系统并形成与区域中心新建系统的对接,建设以信息分享为基础的业务信息分享系统;完善总部及各区域中心的财务管理信息系统;建设支持协同业务管理平台;建设远程视频会议系统及远程培训、招聘、远程教育等系统。

  (二)项目的资金使用计划本项目总投资4,997.52万元,将新设北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心。具体使用计划如下:

  项目资金使用计划单位:万元投资项目金额办公场所购置、租赁及装修1,513.99其中:办公场所购置及装修1,481.99租赁32.00软硬件购置1,587.53其中:硬件1,398.02软件189.51人员费用1,281.00设计咨询等费用185.00预备费用180.00铺底流动资金250.00合计4,997.52(三)项目建设的必要性1、区域中心的建立是公司拓展业务的迫切需要目前公司业务主要集中在浙江省,浙江省的经济发展水平处于全国前列,相关下游行业对智能化的需求较大,公司依托良好的省内市场需求取得了快速的发展,但同时也造成了公司业务区域相对集中的情形,不利于公司的可持续发展。仅依靠公司总部负责全国范围内的业务承揽,不但对公司的人员配备和管理成本汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-424等方面提出了很高的要求,也不利于公司对项目提供升级维护服务。此外,部分智能化行业下游客户将投标方需在当地拥有注册经营场所列入招标准入条件,部分客户出于对工程质量及后期各类系统维护升级的考虑,在招标时也往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业。公司自成立以来依托浙江省的区域经济优势取得了较快发展,近年来公司不断加大省外市场的开拓力度并设立了成都、深圳、昆明、温州和北京等11家分公司,在四川、深圳等地区业务发展较快,公司来自于浙江省的营业收入占营业收入总额的比例已从2009年的95.44%降至2011年的52.37%。

  2、区域中心及其周边地区良好的市场需求将对公司业务开展提供了保障公司建立北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心,将使公司形成以公司总部和五个区域中心为主体架构的全国性业务拓展网络,公司的市场范围将得到有效扩张并使公司具备在各区域中心及其辐射区域培育市场、开拓业务的能力。

  北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心的建筑智能化市场前景情况如下:

  ①北京市场概况北京作为我国的首都和政治、经济和文化中心,近年来在办公建筑、医疗建筑、金融建筑以及高端住宅等领域的智能建筑数量增长较快,其建筑智能化市场前景十分广阔。为举办2008年奥运会,北京提出了"数字奥运"的口号,大量智能化体育场馆的建成对建筑智能化起到了很好的示范和推广作用。此外,T3航站楼、中央电视台新大楼、国家大剧院等都是极具影响力的建筑智能化重点工程。

  北京建筑业总产值从2003年的1,270亿元增至2010年的5,196亿元,复合增长率达22.23%,房屋施工面积从2003年的11,972万平方米增至2010年的29,440万平方米,复合增长率达13.72%。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4252003-2010年北京建筑业总产值和房屋施工面积情况1,270 1,657 1,894 2,168 2,577 3,066 4,060 5,19611,972 13,02015,418 16,20218,22519,53722,72129,440-5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,0002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010总产值单位:亿元房屋施工面积单位:万平方米资料来源:国家统计局统计年鉴和各地区统计公报2011年3月,北京举办了国内规模最大、水平最高的国际建筑智能展览盛会"第六届中国国际建筑智能化暨住宅社区数字化展览会",也对建筑智能化行业的发展起到较好的推介作用。

  ②上海市场概况上海是我国最大的城市之一,目前已经发展成为全球重要的经济和贸易中心并致力于在2020年建设成为国际金融中心。上海在办公建筑、金融建筑以及高端住宅等方面对建筑智能化的需求较为强烈。2003年上海市建筑业总产值为1,196亿元,房屋施工面积达到9,979万平方米,至2009年上海市建筑业总产值达到3,831亿元,年均复合增长率为21.41%,房屋施工面积达到19,070万平方米,年均复合增长率达到11.4%。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4262003-2009年上海建筑业总产值和房屋施工面积情况1,196 1,689 1,889 2,285 2,524 3,246 3,8319,979 10,26314,13815,868 16,04118,05519,070-5,00010,00015,00020,00025,0002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009总产值单位:亿元房屋施工面积单位:万平方米资料来源:国家统计局统计年鉴和各地区统计公报上海自2008年至2011年连续举办4届"上海国际智能建筑展览会"及"智能建筑高峰论坛",受到国内外知名建筑智能化企业、设备制造商、房地产开发企业、建筑设计院、政府机构等专业人士的关注,2010年11月上海还举办了"第11届中国国际建筑智能化峰会"。这些展会、峰会的举办为上海建筑智能化行业积累了巨大的人气和影响力,并对建筑智能化的推广普及起到了巨大的推动作用。

  ③广东市场概况改革开放以来,广东省的经济发展快速,但其建筑业的发展速度滞后于其经济增速。2003年广东省建筑业总产值1,703亿元,房屋施工面积22,185万平方米,到2010年广东省建筑业总产值为4,501亿元,年均复合增长率为14.89%,房屋施工面积达到32,138万平方米,年均复合增长率为5.44%。在建筑业总产值和房屋施工面积两项指标上,广东省的发展速度都落后于全国平均水平。在未来,广东省的建筑业和基础设施投资量将会有很大的发展空间,这将为广东省建筑智能化行业的发展提供坚实的保障。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4272003-2010年广东建筑业总产值和房屋施工面积情况1,703 1,902 2,201 2,594 3,005 3,283 3,827 4,50122,18526,480 26,88628,87932,63130,296 30,12732,138-5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,0002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010总产值单位:亿元房屋施工面积单位:万平方米资料来源:国家统计局统计年鉴和各地区统计公报④四川市场概况四川建筑智能化市场前景分析详见本招股意向书"第六节业务和技术"之"二、发行人所在行业基本情况"之"(三)发行人所处行业发展情况"之"1、建筑智能化"。

  ⑤湖南市场概况长沙是湖南省的政治、经济、文化、交通、科技和金融中心,是中西部地区重要的中心城市,改革开放以来湖南省以长沙市为龙头取得了较快的发展。2003年湖南省建筑业总产值819亿元,房屋施工面积为10,052万平方米,至2010年长沙市建筑业总产值已达3,135亿元,年均复合增长率达到21.14%;房屋施工面积达到27,503万平方米,年均复合增长率达到15.46%。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4282003-2010年湖南建筑业总产值和房屋施工面积情况819 1,028 1,219 1,463 1,829 2,115 2,505 3,13510,05211,45813,77515,89318,79621,46323,54127,503-5,00010,00015,00020,00025,00030,0002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010总产值单位:亿元房屋施工面积单位:万平方米资料来源:国家统计局统计年鉴和各地区统计公报公共安全管理智能化在我国属于新兴行业,细分领域众多。现阶段公共安全管理智能化的客户群体主要为各级政府部门,北京、上海、深圳、成都、长沙等均为我国区域性重点城市,城市及其周边地区经济发展情况较好,近年来当地政府对公共安全管理的重视及投入不断加大,未来上述地区的公共安全管理智能化市场前景广阔。

  3、区域中心的建立使公司能更贴近客户提供优质服务智能化工程的施工工期较长,在项目实施过程中随着智能化技术的不断发展及硬件产品的更新换代,公司需要随时对设计方案及设备采购方案进行深化设计。该等深化设计的细节问题需要公司与客户在项目实施过程中,能够及时面对面的沟通、解决,设计方案的不断深化及调整势必会引起工程实施过程中一系列流程的变更,这对公司在项目现场沟通能力、深化设计能力、项目综合管理能力等方面提出了极高的要求。项目竣工验收后,公司将对项目提供1-3年的质量保障服务并向客户提供定制化的功能升级服务。

  智能化工程项目在施工环节及后期升级维护环节均要求公司与客户实现无缝对接,排除空间障碍以保证对客户需求的及时响应,对公司本地化服务能力提出很高要求。区域中心的建立将使公司规模在形式上和内容上得到整体扩大,提升公司对项目的本地化管理能力,使公司服务在整个项目实施过程中更加贴近客汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-429户,缩短反馈时间,提高服务质量和效率进而提升公司的核心竞争力,公司全方位、一站式智能化服务的覆盖区域范围也将得到显著扩大。

  4、信息化管理平台的建设有助于提高公司管理水平区域中心建成后对于区域中心所属地的项目,从前期的市场营销到规划设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等环节均实行本地化管理,这对公司的统筹管理水平以及区域中心与公司之间的信息传递都提出了更高的要求,公司迫切需要提高信息化管理的水平。

  信息化管理平台的建设是公司实施区域扩张和服务延伸发展战略的基础,它的建成将实现公司与区域中心所有业务流程的高效一体化管理,形成公司业务管理的全国网络架构。杭州总部与各区域中心可通过先进的通信、网络和数字化手段,建立一套完整的技术支持、管理信息、辅助决策和异地协同工作的信息化管理体系,充分实现总部对区域中心在经营管理、系统方案、系统设计、采购物流和技术服务的一体化、全程化的管理机制,实现公司信息资源的共享,加强公司的整体管理能力。公司将具备更强的政策、行业、市场和客户信息等各种信息资源的收集、整理和分析能力,公司及区域中心将实现综合信息共享、资源统一调度、服务快速响应等目标,进而提高公司及区域中心在市场培育及开拓的效率,实现差异化竞争优势。

  5、区域中心的建立有利于公司品牌推广,提升公司市场影响力目前国内智能化市场竞争激烈,多数企业的业务开展主要集中在自身所处地区,部分企业依托当地较好的市场需求发展较快,其业务已逐步向外地辐射并确立了一定的区域优势和品牌优势,但由于行业集中度较低市场份额极其分散,很少有智能化企业能在全国范围内具备强大的市场影响力和品牌号召力,行业内的品牌区域性划分特征明显。

  区域中心的建立将有利于公司与当地客户建立稳定的合作关系,公司的品牌效应可通过客户进一步在当地递延,良好的品牌形象能够降低公司的市场推广成本、提升公司产品附加值,从而提升公司的核心竞争力并巩固公司在行业中的领先地位。

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  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4306、区域中心的建立有助于公司紧跟智能化技术发展方向,更好的把握市场需求区域中心的建立是实现公司智能化业务在全国多点布局、快速扩张的必然选择,区域中心的选址为北京、上海、深圳、成都和长沙,这些城市作为我国地区性重点城市在科技发展水平及智能化市场需求上均处于国内领先地位。本项目实施将有助于公司紧跟智能化技术发展的最新动向,同时也能更好的把握区域中心及辐射区域下游市场对智能化技术需求的最新动态。

  (四)主要设备清单1、本项目硬件设备购置情况如下:

  硬件设备购置清单设备名称单价(万元)

  单位数量合计杭州北京上海深圳成都长沙(万元)

  1、服务器主服务器HP580G6 6.50台2 2 2 2 2 2 78.00主存储EMC CX4-240 31.00台2 1 1 1 1 1 217.00应用服务器HP380G6 3.30台15 5 6 5 5 5 135.30硬件维护费8.61小计438.912、机房改造机房装修机房装修0.50平方米70 45 40 44 38 39 138.00精密空调依米康SCA451 12.00套2 1 1 1 1 1 84.00UPS台达NT60KVA35.00套2 1 1 1 1 1 245.00KVM百锐4控64 8.00套1 1 1 1 1 1 48.00硬件维护费10.30小计525.303、网络硬件核心交换机CISCO4506 8.80台2 1 1 1 1 1 61.60接入交换机CISCO2960 0.48台5 3 3 3 3 3 9.60路由器H3C5040 7.49台2 1 1 1 1 1 52.43汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-431设备名称单价(万元)

  单位数量合计杭州北京上海深圳成都长沙(万元)

  网络防火墙天融信NGFW40005.30台4 2 2 2 2 2 74.20VNP网关等深信服IPSEC/SSL7.18台2 1 1 1 1 1 50.263G终端中兴AC560 0.11台80 30 30 30 30 30 25.30硬件维护费5.47小计278.864、办公设备台式电脑0.34台35 35 33 29 27 54.06笔记本电脑0.50台11 11 10 9 9 25.00复印机1.50台2 2 2 2 2 15.00传真机0.16台1 1 1 1 1 0.80打印机0.285台2 2 2 2 2 2.85液晶电视1.20台1 1 1 1 1 6.00投影仪1.00台2 2 2 1 1 8.00其他固定资产43.25小计154.96合计1,398.022、本项目软件采购购置如下:

  软件购置清单项目名称单价(万元)单位杭州北京上海深圳成都长沙合计(万元)

  1、系统软件服务器操作系统WIN2008 12.00套2 24.00桌面操作系统WIN XP 0.18套5 0.90桌面办公软件OFFICE2003 0.18套5 0.90数据库软件Oracle /10g 11G 38.80套1 38.80邮件系统ExchangServer2003 3.66套1 3.66汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-432项目名称单价(万元)单位杭州北京上海深圳成都长沙合计(万元)

  防毒软件卡巴斯基服务器版2.5套1 1 1 1 1 1 15.00桌面专业软件网络监控软件5.00套1 5.00软件集成费2.65小计90.912、应用软件财务软件金蝶22.00套1 22.00工作流程软件ERP 40.00套1 40.00设计软件AutoCAD 2.50套1 1 1 1 1 12.50软件维护费3.10小计77.603、网络费用10MB专线费用电信1.80年2 1 1 1 1 1 12.603G网络使用费移动1.20年2 1 1 1 1 1 8.40小计21.00合计189.513、本项目设备采购的合理性、必要性及与新增产能的匹配情况:

  区域中心与信息化管理平台建设项目计划购置硬件及软件设备金额分别为1,398.02万元和189.51万元。本项目建设内容一方面是建立北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心进而形成以公司总部和五个区域中心为主体架构的全国性业务拓展网络,另一方面是公司总部与各区域中心的信息化管理平台建设。本项目需要进行大规模的设备投资,尤其是硬件设备,具体分析如下:

  (1)合理性:

  ①北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心计划配备各类人员共计161人,新增大量人员需要配备相应的硬件办公产品。

  ②电子设备行业的技术更新换代较快,软硬件设备产品层次鲜明,价格差异较大。公司现有电子及其他设备购置时间较长,其售价当时相对较低,公司在计汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-433划本项目设备采购时优先选择品质优良、售后服务较好的品牌,因此导致设备单价相对较高。

  (2)必要性:

  公司总部与各区域中心的信息化管理平台建设主要内容有:完善公司现有的ERP、PMS和SMS等企业管理系统并形成与区域中心新建系统的对接,建设以信息分享为基础的业务信息分享系统;完善总部及各区域中心的财务管理信息系统;建设支持协同业务管理平台;建设远程视频会议系统及远程培训、招聘、远程教育等系统,各类系统的建设、对接需要大量的硬件设备及相应的软件设备支持。

  (3)与新增产能的匹配关系:

  公司募投项目"区域中心与信息化管理平台建设项目"旨在建立区域中心与营销网络,不断开拓各区域中心及其周边地区的智能化市场,同时搭建信息化管理平台进一步提高公司管理水平,项目中增加的设备投入规模是基于公司所处行业的特点及公司未来发展目标的需求,有其投资的必要性与合理性,项目的建设与公司新增产能无直接量化关系。

  经核查,保荐机构认为:此项目增加的设备投入规模旨在加强各区域中心与营销网络的办公效率进而提升公司管理能力及业务开拓能力,设备的投入具备其必要性与合理性,项目的建设与公司新增产能无直接量化关系。

  (五)项目的进度安排本项目计划建设周期为1年,主要进度步骤为选择办公场所、办公用房装修、硬件及办公设备采购、软件采购及安装、信息系统平台建设和人员招聘及培训。

  根据本项目的建设内容、规模,充分考虑建设单位的实际情况,建设实施进度具体情况如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-434区域中心实施进度安排表项目实施内容1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月选址办公场所装修办公设备采购软件采购、安装信息平台建设人员招聘人员培训竣工验收并试营业(六)项目的选址情况目前公司已在北京、上海购置办公场所,并拟在深圳购置办公场所,在成都和长沙采取租赁办公场地的方式满足公司未来发展需要。区域中心房产选址情况:

  房产购置单价(万元)面积(平方米)总价(万元)

  北京已购155平方米办公场所上海已购262.79平方米办公场所深圳2.00 200.00 400.00房产租赁单价(万元/平方米/年)面积(平方米)年租金成都0.08 200.00 16.00长沙0.08 200.00 16.00合计432.001、必要性公司拟通过本项目的实施建立北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心进而形成以公司总部和五个区域中心为主体架构的全国性业务拓展网络。本项目进行办公场所购置及租赁的必要性具体如下:

  (1)公司建立北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心均以分公司的形式设立,各分公司需要稳定的办公场所。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-435(2)国内智能化行业的品牌区域性划分特征较为明显,公司区域中心的建立将有利于公司与当地客户建立稳定的合作关系,公司的品牌效应可通过客户进一步在当地递延,良好的品牌形象能够降低公司的市场推广成本、提升公司产品附加值,从而提升公司的核心竞争力并巩固公司在行业中的领先地位,这对各区域中心的办公场所的稳定性也提出了要求。

  (3)各区域中心建成后将进行信息化管理平台的建设,它的建成将实现公司与区域中心所有业务流程的高效一体化管理,形成公司业务管理的全国网络架构。由于信息化管理平台建设投入较大且不易搬迁,这对各区域中心的办公场所的稳定性同样做出了要求。

  2、合理性(1)各区域中心的工作人员均不足40人,公司充分考虑了各区域中心对办公场地的实际需求进而计划选取合适场地以避免资源浪费。

  (2)区域中心的选址为北京、上海、深圳、成都和长沙,这些城市作为我国地区性重点城市无论在经济发展水平还是智能化市场需求上均处国内前列,北京、上海和深圳在智能化技术的发展及应用上也处于前列。公司综合考虑各区域中心及其辐射区域的具体情况,对各区域中心办公用地采取购置及租赁相结合的方式,在满足公司开展业务的基础上紧跟各地智能化技术发展的最新动向并把握下游市场对智能化技术需求的最新动态。

  (七)项目的环境保护情况杭州市环境保护局下城环境保护分局于2011年3月出具杭下环评批【2011】

  0052号建设项目环境影响评价文件审批意见,同意本项目建设。

  (八)项目的经济效益分析本项目不构成利润中心,无法单独进行财务评估。本项目建成后各区域中心将会加强对核心区域的终端控制力度,并在公司的统一管理下形成覆盖全国大部分地区的智能化市场整体销售及服务网络,不断扩大市场份额,提升公司品牌的知名度和影响力,巩固公司在智能化综合解决方案服务行业的优势地位进而实现公司整体利润最大化的目标。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-436四、其他与主营业务相关的营运资金项目(一)其他与主营业务相关的营运资金项目的必要性1、营运资金是公司开展智能化业务的基础公司从事的智能化业务一般通过工程承包模式开展,该模式有利于整合前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等智能化施工的各个环节,避免了各环节之间的脱节情况,降低了不同部门之间的沟通成本,能更有效把握工程质量、成本和进度,但该模式在项目实施的各个环节都会占用大量的资金,对智能化企业的资金实力提出了较高要求。

  2、补充营运资金是公司智能化业务发展的迫切需求公司从事的建筑智能化、公共安全管理智能化工程具有项目金额较大、施工工期长,付款时间长等特点。随着公司技术实力、管理能力、市场影响力和品牌号召力的不断提升,公司在保持中标项目数量增长的同时也逐渐转向承揽规模较大、服务内容较高端、毛利较高的项目,大型智能化工程数量的逐步增长对公司的资金实力提出了更高的要求。

  目前公司融资途径单一,现有资金规模已不足以支撑公司业务规模的快速扩大,偏小的资金规模和较弱的融资能力已经成为公司进一步发展壮大的瓶颈,公司迫切需要建立直接融资平台以增强公司的资金实力,使公司能在激烈的市场竞争中保持领先地位。

  3、补充营运资金可进一步提高公司的项目承揽能力营运资金实力是决定公司项目承揽能力的重要因素。在智能化工程项目招投标过程中,招标方往往将潜在承揽公司的资信等级、注册资本等指标作为重要考核因素列入招标准入条件,随着智能化市场竞争的日益激烈,目前招标方对该等指标的要求有逐渐提高的趋势。此外,企业具备的融资能力也逐渐成为招标方在选择智能化企业时考虑的重要因素。

  国内从事智能化业务的企业数量众多且市场竞争激烈,行业内承揽项目的中标率较低使得企业必须保持较大的投标规模以期获得较多的订单。企业在投标时汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-437需要交纳一定比例的投标保证金,因此,资金实力的强弱决定了企业的投标规模,进而影响了企业的项目承揽能力。

  (二)补充营运资金的管理安排公司将采取以下措施对补充的营运资金进行严格、合理的管理。

  1、专户管理公司将严格按照深交所有关募集资金管理规定,将该部分资金存储在董事会决定的专门账户。

  2、严格将营运资金用于公司主营业务公司将围绕主营业务进行资金安排,提前做好资金计划,提高资金使用效率,实现效益最大化。

  3、建立科学的预算体系对投标保证金、履约保证金、设备采购等环节进行科学评估,有效把握市场变化,降低市场风险。

  (三)补充营运资金对公司财务状况、经营业绩和核心竞争力的影响项目的实施将有助于缓解公司智能化项目建设中的资金压力,改善公司财务结构进而增强抗风险能力,提高公司项目承揽能力进而为实现公司智能化业务的持续增长奠定基础。通过补充运营资金,公司将具备更强的项目承揽及项目实施能力,更好的遵循"完工一批、在建一批、待建一批、中标一批、跟踪一批"的良性发展轨道。

  五、新增固定资产投资和无形资产摊销对公司未来经营成果的影响目前公司的固定资产占总资产的比例较低,本次募集资金投资项目将购置固定资产,未来公司的固定资产折旧将有较大幅度增加。根据公司现行折旧政策,固定资产折旧按直线法计算,房屋及建筑物按20年、电子设备按5年的年限计算折旧,无形资产按5年摊销。待公司募集资金投资项目均建设完毕后,新增折旧汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-438及摊销情况如下:

  新增折旧、摊销情况单位:万元第一年第二年第三年第四年第五年房屋及建筑物折旧201.02 201.02 201.02 201.02 201.02其他固定资产折旧437.64 437.64 437.64 437.64 437.64无形资产摊销296.24 296.24 296.24 296.24 296.24合计934.90 934.90 934.90 934.90 934.902009年-2011年,公司综合毛利率水平分别为27.37%、29.84%和27.10%,按年新增折旧费和摊销费934.90万元和保守的毛利率25%测算:如公司在项目实施后第三年新增营业收入3,739.62万元,就可消化掉新增的固定资产和无形资产投资而导致的折旧费和摊销费的增加,确保公司营业利润不会因项目建设而下降。以公司2010年营业收入17,299.37万元为基础,只要公司在2011年至2013年的营业收入年复合增长率达到6.75%就可确保公司营业利润不会因项目建设而下降,2010年和2011年公司营业收入增长率分别70.47%和92.74%,远高于6.75%,即使不考虑项目投产带来的新增营业收入,以公司目前生产经营状况和发展速度,就足以消化掉上述年新增费用,公司未来经营业绩不会因项目建设产生重大不利影响。

  六、募集资金投资项目对公司财务状况的影响1、本次募集资金到位后,公司的经营规模和资金实力将大幅增加,公司的资产负债结构得到进一步优化,公司持续融资能力和抗风险能力得到增强。

  2、本次募集资金到位后,公司净资产将大幅提高,而募集资金投资项目需要一定时间的建设期,因此在短期内难以完全产生效益,公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率下降的可能性。但是,随着公司募集资金投资项目的逐步展开,公司整体盈利仍将逐渐回升到正常水平。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-439第十二节未来发展与规划此章节所描述的未来发展与规划是公司在当前国内外经济形势和市场环境条件下,对可预见的将来做出的发展计划和安排。公司将根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善。

  一、发行人未来三年的发展目标及发展规划(一)发行人未来三年的发展目标公司秉承"客户需求至上"的经营理念,专注于为建筑、公共安全管理等领域提供优质的智能化综合解决方案。为继续保持在国内智能化应用领域的领先地位,实现高速增长和可持续发展,公司制定了未来三年发展目标:

  1、加大研发投入,强化技术优势,进一步提升公司在建筑智能化系统领域的核心竞争力,加大在公共卫生、煤矿安全生产、食品药品安全生产和危险源管理等应用领域的研发投入,保持公司在该领域的技术领先地位,力争成为中国建筑智能化技术和公共安全管理智能化技术的领军企业。

  2、在提升公司现有业务发展水平的同时,充分发挥自己的竞争优势,积极推进全国各区域中心的建设,拓展全国业务,减小单一市场风险;并视条件、时机成熟,积极开拓海外市场。

  3、抓住文化创意产业兴起的机遇,开拓多媒体智能展示系统新业务领域,为企业和各级政府展示形象、推广产品、提升服务质量、创新服务内容提供有力技术支撑,开启公众服务智能系统工程设计、开发、建设、运维的新天地。

  在未来三年内,公司计划将业务领域由以建筑智能化综合解决方案为主,转变为建筑智能化业务、公共安全管理智能化业务和多媒体智能化业务齐头并进的格局,公司的目标市场由浙江地区逐步覆盖至全国大部分省市。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-440业务领域集方案设计、软件开发、工程施工、后期维护的智能化一体化服务目前目标市场市场定位价值链角色未来主要市场集中在浙江地区建筑智能化、公共安全管理智能化、多媒体智能化以建筑智能化为主并举开创领先技术的一体化服务提供商在全国具备一定影响力的智能化服务提供商浙江地区领先的智能化服务提供商向全国市场全面辐射(二)发行人未来三年的发展规划根据长期以来的技术研究与市场分析,结合自身特点与外部环境,公司制定了清晰的发展规划:成为国内智能化综合解决方案供应的领先品牌,不断强化公司核心竞争力,使公司成为高技术、高附加值、高增长、高利润率、可持续发展并具有高度创新能力的行业领袖。

  1、产品及解决方案的发展规划公司历来重视研发,自成立以来至未来三年公司产品结构演变路径可描绘如下:

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-441公司作为一家专业的智能化系统方案供应商,在其壮大发展的过程中,始终坚持产品持续创新。公司以强大的后台研究能力为支撑,以智能化技术研发的创新型成果引导社会需求,确立在建筑智能化系统的稳固竞争地位,并逐步拓展在公共安全管理智能化系统的市场份额。随着国家加大对公共安全管理的关注与投入,公司将继续加强对数字化城市安全管理领域的研发力度,并逐步重点开拓煤矿生产安全管理系统、危险源安全管理系统、食品药品生产安全追溯管理系统和公共卫生事件应急联动系统市场,逐步建立公司在区域性公共安全管理智能系统的引导权。

  文化创意产业是国家高度重视和支持的知识密集型新兴产业,《国家"十二五"规划纲要》也提出推进文化创新,繁荣发展文化事业和文化产业的主导目标。

  公司作为杭州市重点培育的文化创意企业之一(杭州市文创办[2010]25号),将充分发挥自己在现有智能化系统设计、开发、施工、运营及售后服务方面的优势,为文化创意产业的各场馆多媒体智能展示提供全套、可靠的解决方案支持。公司2002-2011年未来三年产品规划公共安全管理智能化系统:自然灾害应急联动+事故灾难应急联动+社会安全事件应急联动+数字化城市安全管理系统建筑智能化系统:信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、建筑安全系统、建筑节能系统以及机房工程公司成熟产品公司未来产品规划建筑智能化系统:设备管理+安全管理+节能管理+信息化应用系统食品药品生产安全追溯管理系统公共事件应急联动系统危险源安全管理系统煤矿生产安全管理系统+演艺业、动漫业、文化娱乐业、游戏业、文化会展业、文化旅游业、艺术品与工艺美术等文化创意产业多媒体智能化展示系统+文化创意产业多媒体智能展示系统公司已开发产品汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-442的多媒体展示系统将包括智能中央控制系统、立体成像技术、幻影虚拟成像技术、投影显示、音响系统和边缘融合大屏幕及无缝拼接显示系统等几部分,以及触摸查询系统、互动投影系统、全息互动技术、视频识别非接触互动控制系统、动态沙盘模型、悬浮成像、感应式推拉屏、360度环幕、3D裸眼立体电视技术等。

  公司的多媒体智能展示系统可以有效地帮助企业和各级政府展示形象、推广产品、提升服务质量。

  2、区域中心建设、市场开发计划公司根据现有营销网络和未来发展规划,布局形成一个公司总部和五个区域中心为主体架构的全国性业务拓展网络。区域中心以分公司的形式设立,在本项目实施后,各区域中心将会加强对核心区域的终端控制力度,对原有分属各区域的分公司业务进行整合管理,在总公司的统一管理下形成覆盖全国智能化市场的整体营销和服务网络,在扩大市场占有率的基础上,提升公司品牌的知名度和影响力,巩固公司在智能化综合解决方案服务行业的优势地位,实现公司整体利润最大化的目标。

  本次公司规划建设五个区域中心:北京、上海、深圳、成都和长沙,这些城市均为所在区域的中心城市,具有强大的经济辐射力,区域中心的主要任务为调研当地建筑智能化、公共安全管理智能化业务发展动态,开拓和培育当地市场、跟踪项目进展、实现项目本地化管理和提供项目售后服务与技术支持。

  3、人才发展规划公司所在行业对人才的需求较为迫切,同行业企业之间的相互竞争最终都将体现在人才数量和质量的竞争上。因此,引进和培养足够多的优秀人才是公司未来发展战略规划的重要组成部分。在未来几年,公司将侧重于核心技术人才、营销人才和高层次管理人才的引进,不断完善系统化专业培训体系,建成一支知识结构全面、专业人才荟萃的管理团队、技术团队和施工团队。公司将重视员工个人价值的提升,充分发挥个人潜能,实现公司与员工共同快速成长。

  3、品牌建设和发展规划经过多年的发展,公司已经在智能化应用领域建立了较好的品牌形象,公司汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-443的产品质量和服务得到了客户的广泛认可。未来几年,公司的品牌发展目标是"巩固汉鼎建筑智能化知名品牌的影响力、培育和扩大汉鼎公共安全管理智能化知名品牌,创立汉鼎多媒体综合展示智能化品牌"。公司在未来几年将加大投入进行品牌推广和宣传,进一步提高"汉鼎品牌"的认知度。

  二、发行人拟采取的措施围绕公司未来三年发展规划和发展目标,公司拟以募集资金投资项目的顺利实施为有效手段并采取以下措施提升公司的核心竞争力:

  (一)增进自主创新能力的措施1、公司将持续加大技术研发投入,提升将科技成果转化为生产力的水平技术研发能力是公司发展的基础,公司为保持在业内的领先地位需持续投入资金和招聘并培养人才,研发符合下游市场所需的各类智能化系统,通过持续提高公司现有研发机构的研发能力,提高快速研发系统产品和产业化推广的能力。2、大力引进技术人才和专业管理人才为适应快速发展需要,公司在现有人员的基础上,还需引进各类技术人才和专业管理人才以补充人才资源。公司目标在未来三年内,积极培养和引进人才,从而进一步提升公司研发和管理能力,并为公司建设公共安全管理平台和发展多媒体智能化应用等业务大力储备专业和管理人才。

  3、完成公共安全管理平台和区域中心及信息化管理平台项目的建设通过公共安全管理平台的建设,公司将不断进行技术升级并完善该智能化平台,同时扩大该平台的产业化。区域中心及信息化管理项目的顺利完成将使公司拥有北京、上海、深圳、成都、长沙5大区域中心,使公司的业务范围辐射至全国大部分地区,同时加强和提高公司的信息化管理水平。

  4、进一步完善激励机制公司计划进一步完善人员激励机制,实现人力资源的可持续发展,从而建立一支高素质的人才队伍。公司将充分调动技术人员的积极性,加快技术研发向技汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-444术成果的转化。同时公司也将完善现有的研发管理体制,确保研发工作有序开展,推进公司创新能力提升,公平、公正、科学地管理科研人才。

  5、持续完善研发中心内部培训制度公司计划通过核心技术人员定期授课、内部技术交流研讨会,以及将优秀工程师定期输出培训等方式,对研发人员进行全方位的培训,强化研发人员的自主创新意识,全面提升自主研发能力。

  (二)增强成长性、提升核心竞争优势的措施1、完善的公司内部治理结构是保证公司成长和提高核心竞争力的重要前提。

  公司将以绩效为导向,不断优化管理流程,建立高绩效学习型组织。进一步规范和完善公司法人治理结构,提高公司重大决策的科学化水平,实现公司管理水平的升级,促进公司快速发展,实现公司的战略发展目标。

  2、公司将改良现有业务流程,学习消化行业内优秀企业的管理模式,建立更加科学、完善的项目管理流程,如建立并完善设计与采购接口管理流程,设备材料招标评标管理办法,施工招标评标管理办法等。

  3、强化项目成本管理,进一步推行项目的全成本核算,建立项目成本预算和核算制度;开展限额设计与限额设计框架;改善设计和采购费用变更管理流程;建立系统材料价格库。

  4、提高项目质量管理,不断完善公司现有项目质量管理执行文件,如《质量管理制度》、《质量检查验收制度》、《质量资料收集管理制度》、《质量管理处罚制度》等。公司还计划定期开展质量剖析活动;加强方案评审和设计文件校审和会签管理制度。

  三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响本次募集资金投资项目为:"公共安全管理平台建设项目"、"区域中心与信息化管理平台建设项目"及"其他与主营业务相关的营运资金项目"。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-445公司本次募集资金投资项目将围绕智能化主业进行,一是通过公共安全管理平台的建设,加快对公共安全管理智能化各应用领域的研发并完成与公司现有公共安全管理智能化系统的整合,保持公司的在该领域的技术领先地位,全方位促进公司未来的可持续发展;二是建立区域中心与信息化管理平台,拓展公司的业务区域范围并实现总部与区域中心的信息资源共享,实现公司在智能化业务实施过程中一体化、全程化的管理机制;三是其他与主营业务相关的营运资金项目,以满足公司智能化业务规模的快速增长,进一步增强公司对智能化项目的承揽、实施及后期升级维护能力。因此,本次募集资金投资项目是一个合理的组合,将有效提升公司综合竞争实力,推动公司实现既定战略目标。

  (一)公共安全管理平台项目本项目通过搭建公共安全管理平台,将有效提升公司相关技术实力及业务拓展能力。相比于建筑智能化项目,公共安全管理平台项目拥有更多的个性化和多元化特点,对技术水平、服务质量及项目经验的要求门槛更高。因此,本项目的实施将使得公司在项目实施中拥有更多的自主权及定价权。项目的实施还有利于公司进一步扩大企业影响,拓宽合作领域,树立良好的品牌形象。

  (二)区域中心与信息化管理平台建设项目项目的实施是公司突破自身发展瓶颈,寻求更深层次发展的必然要求。本项目的实施,有助于公司巩固现有的优势区域,并进一步扩大优势区域,提高公司业务范围,扩大市场占有率,避免市场单一性造成的结构性风险。项目实施有助于公司提升对目标区域市场的控制力,统一品牌形象的管理和对售后服务的控制,有利于公司对终端市场的掌控。区域中心的设立还有助于公司扎根区域中心城市,实时了解智能化综合解决方案服务领域最新的技术发展情况,把握市场发展动向。

  (三)其他与主营业务相关的营运资金项目公司预计未来三年建筑智能化业务将保持持续增长态势。本项目的实施将增强公司的资金实力,扩充运营资金,保证公司快速增长的建筑智能化业务对资金的需求,并提高公司项目承揽成功率和实施大型智能化工程项目的能力。补充营汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-446运资金也将有利于改善公司的财务结构、增强抗风险能力,牢固树立汉鼎品牌形象。

  四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件1、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针、政策无重大变化;2、公司所处行业处于正常发展状态,没有出现重大不利市场突变情形;3、公司所在地区的社会经济环境没有重大不利变动;4、公司本次股票发行成功,募集资金及时到位;5、无不可抗拒因素或不可预见因素对公司造成重大不利影响。

  五、发行人实施上述计划将面临的主要困难(一)融资渠道需进一步拓宽近年来随着公司业务订单增多,单项合同金额较大的项目也呈增长趋势,公司需要大量资金来满足业务的发展。尽管公司在智能化市场上以技术优势、项目管理能力和工程质量已建立了良好的信誉,并积累了丰富的经验,但由于营运资金的不足限制了公司业务规模的进一步发展。公司一方面依靠自我资金积累;另一方面迫切需要建立直接融资平台,在公司外部开源,寻求资金支持,增强公司的资金实力,使公司有能力在激烈的竞争中提高市场份额,为公司的可持续发展提供最有力的保障。

  (二)管理资源不足,专业队伍急需扩大由于公司业务发展快速,现有的管理人才储备不足,在一定程度上会影响公司的进一步发展;为保持技术优势,公司在加大研发资金投入的同时,还需引进高级技术人才;公司未来的发展战略需要配置相当数量的管理人员、技术人员和操作人员,公司需要进一步引进相关人才。

  六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法及途径1、公司本次上市为实现业务目标提供资金支持。本次募集资金投资项目完成后,公司研发、业务承揽能力将进一步提升,为公司业务拓展创造条件,也为汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-447公司的进一步发展创造空间。

  2、加快对核心人才特别是行业专家、管理人才、研发人才和营销人才的引进,进一步提高公司的综合实力,确保公司业务发展目标的实现。公司具体人才发展规划包括以下三个方面:

  (1)按公司区域中心建设的需要引进、培养足够的核心人才:加大对智能化行业专业人才的引进,同时配备相应的管理人才、营销人才和法律、证券、财会专业人才;(2)建立和完善个人回报与个人贡献相匹配的激励体制:通过量化的评价技术实现核心人才贡献评价的科学性和可比性,真正建立公平的薪酬回报体系和薪酬管理秩序;(3)制订人才储备和培训计划,将人才的背景调查、招聘见习、培训考察、胜任力测评与选拔晋升结合在一起,将公司的人才储备和发展与人才个体的职业生涯规划进行了有机的统一,鼓励员工跨越式发展。

  七、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系公司的业务发展规划和目标与现有业务之间具有紧密的关系,发展规划立足于现有业务,以实现公司发展目标为目的,现有业务将为公司实现未来发展规划提供坚实的基础和支持:

  1、公司多年来在建筑智能化及公共安全管理智能化领域的研发及客户资源等方面已有丰富的积累,各项能力的积累及本次募集资金投资项目的成功实施将有效保障上述发展规划和目标的实现;2、公司未来发展规划和发展目标的落实将大幅度提升公司在技术开发、产品研发、生产能力、营销网络和人力资源等方面的竞争实力,并使公司成长为中国智能化行业中的领先者。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-448第十三节其他重要事项一、正在履行的重大合同截至2012年1月31日,本公司正在履行的重大合同如下:

  (一)销售合同1、杭州粮油码头综合楼、铁路和仓储楼建筑智能化系统工程2010年7月,公司与杭州农副产品物流中心码头铁路物流有限公司签订了《建设工程施工合同》,合同约定公司承担杭州粮油码头综合楼、铁路和仓储楼建筑智能化系统工程,合同价款为639.80万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为531.61万元。

  2、西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装系统工程2010年8月,公司与杭州西溪国家湿地公园三期工程有限公司签订了《建设工程施工合同》,合同约定公司承担西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装系统工程,合同价款为2,070.58万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为597.36万元。

  3、杭州金基·钱江明珠国际商务中心B4、B5#楼建筑智能化系统工程2010年10月,公司与杭州金基房地产开发有限公司签订了《建设工程施工合同》,合同约定公司承担杭州钱江新城内金基·钱江明珠国际商务中心B4、B5#楼建筑智能化系统工程的通信自动化系统、楼宇自动化系统、安保自动化系统、背景音乐与紧急广播系统、弱电配套保障系统、电子信息查询系统、交通集团中心机房设备搬迁,合同款价为2,818.28万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为720.63万元。

  4、杏林湾营运中心1~6#楼及9#、10#、11#楼设备安装工程2010年10月,公司与四川华西集团有限公司签订了《杏林湾营运中心空调安装工程分包合同》,合同约定公司承担杏林营运中心1#、2#、3#、6#楼工程量清单及图纸范围内的工程,合同价款为4,554.14万元。截至报告期末,该合同尚汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-449未确认的收入金额为610.26万元。

  5、萧山农业发展大厦弱电工程2011年1月,公司与杭州市萧山区农产品加工业行业协会签订了《建设工程施工合同》,合同约定公司承担萧山区市心北路钱江世纪城X-01(1)地块的弱电工程,合同价款为968.45万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为968.45万元。

  6、南通顺发御园项目智能化工程2011年2月,公司与南通顺发置业有限公司签订了《南通顺发御园项目智能化合同》,合同约定公司承担南通开发区常青路6号的智能化系统的供货、安装、调试、售后服务,合同价款为1,414.07万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为1,072.29万元。

  7、金鸡湖大酒店二期8号楼建筑智能化工程2011年3月,公司与苏州工业园区工程建设管理有限公司签订了《苏州工业园区金鸡湖大酒店二期8号楼建筑智能化工程合同》,合同约定公司承担苏州工业园区金鸡湖大酒店二期8号楼建筑智能化工程,合同价款为2,888.31万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为1,820.50万元。

  8、银河名苑项目排屋及高层区智能化(弱电)工程2011年5月,公司与台州开元名都置业有限公司签订了《台州开元银河名苑项目排屋及高层区智能化(弱电)工程施工合同》,合同约定公司承担银河名苑项目排屋及高层区智能化(弱电)工程,合同价款为789.97万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为766.59万元。

  9、苏州中润广场智能化工程2011年6月,公司与苏州中润置业有限公司签订了《中润工程智能化工程合同》,合同约定公司承担苏州中润广场智能化工程,合同价款为1,329.06万元。

  截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为1,094.75万元。

  10、千岛湖天鹅山房产项目二期AB区块智能化弱电系统工程汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4502011年6月,公司与杭州千岛湖顺发房产开发有限公司签订了《建设工程施工合同》,合同约定公司承担杭州市淳安县千岛湖镇坪山工业园区千岛湖天鹅山房产项目二期AB区块智能化弱电系统工程设备供货及安装调试,合同价款为818.02万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为741.13万元。

  11、厦门杏林营运中心七号楼空调自动控制系统安装工程2011年6月,公司与厦门中联建设工程有限公司签订了《厦门杏林营运中心七号楼空调自动控制系统安装工程专业承包合同》,合同约定公司承担厦门杏林营运中心七号楼工程量清单及图纸范围内的工程,合同价款为6,428.99万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为6,428.99万元。

  12、萧储(2009)27号地块开元广场项目一期智能化(弱电)工程2011年7月,公司与杭州开元世纪置业有限公司签订了《杭州市萧山区开元世纪萧储(2009)27号地块开元广场项目一期低层住宅区智能化(弱电)工程施工合同》,合同约定公司承担该项目一期工程施工图承包范围内所有智能化工程的施工任务,合同价款为650.00万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为630.24万元。

  13、杭政储出(2009)95号地块项目智能化系统安装工程2011年7月,公司与杭州华盛达房地产开发有限公司签订了《杭政储出(2009)95号地块商品住宅、商业金融用房智能化系统工程施工合同》,合同约定公司承担施工图所包含的全部设备采购、安装、调试及竣工验收,合同价款为715.00万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为715.00万元。

  14、四川省环境监测中心站建设项目监控室、应急指挥厅等弱电设备采购及安装施工工程2011年7月,公司与四川瑞达工程项目管理有限公司签订了《四川省环境监测中心站建设项目监控室、应急指挥厅等弱电设备采购及安装施工承包合同》,合同约定公司承担该项目监控室、应急指挥厅等弱电设备采购及安装施工,合同价款为630.86万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为630.86万元。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-45115、常州龙湖郦城项目智能化系统工程(一至四标段)

  2011年8月,公司与常州嘉南置业有限公司、南通启益建设集团有限公司、江苏成章建设集团有限公司签订了《常州龙湖郦城项目智能化系统工程(一至四标段)专业分包合同》,合同约定公司承担该项目一至四标段智能化系统工程,合同价款为743.25万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为743.25万元。

  16、杭州大运河商务区远洋公馆东区一、二期弱电系统工程2011年9月,公司与杭州远洋天祺置业有限公司签订了《杭州大运河商务区远洋公馆东区一、二期弱电系统工程》,合同约定公司承担该项目一、二期弱电系统工程的深化设计、供应、安装、验收及保修等,合同价款为950万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为950万元。

  17、杏林湾营运中心1-6#楼智能化系统采购供应安装施工工程2011年度10月,公司与厦门市杏林建设开发公司签订了《杏林湾营运中心1-6#楼智能化系统采购供应安装施工合同》,合同约定公司承担该项目智能化系统的深化设计、相关设备、材料、辅料等的采购供应、安装施工、调试和试运行、竣工验收获得合格、交付使用、售后服务等,合同价款为842.88万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为842.88万元。

  18、临平东湖街道高层公寓(红旗一期)弱电工程施工工程2011年12月,公司与杭州市余杭区临平、东湖街道农民多层公寓建设管理中心签订了《临平东湖街道高层公寓(红旗一期)弱电工程施工合同》,合同约定公司承担招标施工范围内的弱电工程,合同价款为702.60万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金额为702.60万元。

  19、长沙万达威斯汀酒店弱电工程施工工程2011年12月,公司与长沙开福万达广场投资有限公司签订了《长沙万达威斯汀酒店弱电工程施工合同》,合同约定公司按照合同实施长沙万达威斯汀弱电施工工程,合同价款为1,480.93万元。截至报告期末,该合同尚未确认的收入金汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-452额为1,480.93万元。

  20、泰州阳光盛景智能化系统施工工程2012年1月,公司与江苏今日阳光房地产发展有限公司签订了《泰州阳光盛景智能化系统施工合同》,合同约定公司承担该项目的智能化系统工程,合同价款为835.92万元。

  (二)借款合同1、2011年4月,公司与深圳发展银行股份有限公司杭州分行签订了编号为深发杭营综字第20110420001号的《授信额度合同》,约定该行为公司提供4,000万元的综合授信额度。截止报告期末,该授信额度合同项下公司与深发展杭州分行签订了编号为深发杭营贷字第20110420001号《贷款合同》,约定公司向该行借款500.00万元,借款期限为1年,借款利率为基准利率上浮8%。

  2、2011年5月,公司与广发银行杭州余杭支行签订了编号为F2011-2008的《授信额度合同》,约定该行为公司提供1,500万元的综合授信额度。截止报告期内,该授信额度合同项下公司借款1,000.00万元,借款期限为1年。

  3、2011年6月,公司与兴业银行杭州分行签订了编号为营抵借字第[2011]1-1至1-5号《商用房购置抵押(担保)借款合同》,约定公司向该行借款2,162.00万元,借款用于购买天际大厦604-608室,借款期限为60个月,从2011年6月17日至2016年6月16日止,借款利率为国家基准利率。

  二、对外担保情况截至本招股意向书签署日,公司不存在对外担保。

  三、重大诉讼及仲裁等事项截止本招股意向书签署日,本公司无其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

  截止本招股意向书签署日,本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,均没有作为一方当事人的重大汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-453诉讼或仲裁事项。

  发行人股东裕泽经济和曾经的子公司中诚建设存在超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为,已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为,因此裕泽经济、中诚建设的违法违规行为不会对本次发行人发行上市造成实质性法律障碍,具体内容详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"。

  截止本招股意向书签署日,本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为。

  截止本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未曾有涉及刑事诉讼的情况。

  汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-454汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-455汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-456汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-457汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-458汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-459汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-460第十五节附件一、备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:

  (一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见;(三)发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见;(四)财务报表及审计报告;(五)内部控制鉴证报告;(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(七)法律意见书及律师工作报告;(八)公司章程(草案);(九)中国证监会核准本次发行的文件;(十)其他与本次发行有关的重要文件。查阅时间:工作日上午9:00~11:30;下午14:00~17:00二、文件查阅地址1、发行人:汉鼎信息科技股份有限公司联系地址:杭州市天目山路176号西湖数源软件园18号楼6层联系人:王艳电话:0571-899383972、保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司联系地址:杭州市体育场路105号凯喜雅大厦6楼电话:0571-85115307联系人:孔海燕谢晶晶赵小敏付程王学洁洪丹唐帅

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